证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

  深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼

  ２０１２年４月

  董事会声明

  一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本次发行股份购买资产暨关联交易预案的交易对方广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的文件和信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易预案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、本次发行股份购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  六、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、江苏金材科技股份有限公司拟向广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司发行股份购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司６８．５０％、１６．１３％和１５．３７％股权。本次交易完成后，江苏金材科技股份有限公司将持有内蒙古乌海化工股份有限公司１００％股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司、乌海市广宇化工冶金有限公司和乌海市海化设备安装有限责任公司１００％股权。

  本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用金材股份董事会通过《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价。由于公司股票自２０１１年１０月１０日起至本公司本次董事会相关决议公告之日前一日连续停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１１年１０月１０日前２０个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即人民币７．６０元／股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  ２、本次交易拟购买资产截止评估基准日的预估值约为２６９，６９９．９１万元，２０１１年未经审计的营业收入为１３９，３８０．００万元，拟购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为１，０４２．３４％、２，７９１．７２％和７７０．４８％，符合《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本公司于２０１１年１２月５日发生控制权变更，自控制权发生变更之日起，上市公司拟购买资产的预估值为２６９，６９９．９１万元，占上市公司２０１０年经审计合并财务会计报表资产总额的比例为９５７．５５％，达到１００％以上，此次拟购买资产对应的经营实体乌海化工成立于２００４年１２月，持续经营时间在３年以上，２０１０年度和２０１１年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为７，０７５．６２万元和５，６３７．２２万元，累计超过人民币２，０００万元，符合《重组办法》第十二条关于借壳上市的规定。此外，由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方即控股股东广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司和乌海市皇冠实业有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

  本次交易已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行股份购买资产事项的重大资产重组报告书及相关文件，并提交股东大会批准。股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过均为本次交易的前提条件。同时，根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》，本次重组需要取得中华人民共和国环境保护部的核查意见。此外，广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人因本次交易触发的对本公司的要约收购义务，须经公司股东大会批准本次交易且同意认购人就本次交易免于发出要约或向中国证监会申请要约豁免。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关机构和部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  ３、根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用条件，整体上采用了资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，其中乌海化工（含海化设备安装）和广宇化工采用的是收益现值法，中谷矿业采用的是资产基础法。截止评估基准日２０１２年２月２９日，内蒙古乌海化工股份有限公司未经审计的归属于母公司股东权益为１１３，５０９．５３万元，归属于母公司股东权益的预估值约为２６９，６９９．９１万元，增值率１３７．６０％，最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构确认的价格作为定价依据。提请投资者注意预估增值较大风险。

  ４、根据未经审核的乌海化工２０１２－２０１４年度盈利预测报告，乌海化工２０１２ －２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别约为１５８，８９７，４１８．５９元、３２２，２９２，１７６．４０元和４４９，６２７，９０３．９７元。鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业已签署了业绩补偿承诺函，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在本次发行实施完毕后３个年度（含本次发行实施当年度）内，每一年度实际实现的净利润低于评估报告测算的当年度净利润，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业将以股份形式对金材股份进行补偿。鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业将与金材股份签订盈利预测补偿协议对补偿的具体时间等内容进行明确并在重组报告书中予以披露。

  ５、乌海化工以其全资子公司中谷矿业１００％的股权及其派生的权益设定质押，为《股权收益权转让协议》项下乌海化工按期支付收益保证价款、乌海化工或鸿达兴业集团履行股权收益权受让义务提供担保。按照协议各方的约定，乌海化工应于２０１３年９月２０日前，完成对上述股权收益权的回购。

  中谷矿业成立于２０１０年，目前尚处于项目建设期，预计将于２０１３年末至２０１５年分步投产，因此，基于谨慎性原则，本次交易的盈利预测中未包含中谷矿业未来可能释放的业绩，同时，对中谷矿业的评估采用的是资产基础法，未经审核的评估值约为３３，０５２．００万元，评估增值仅为４．５％，系土地少量增值。

  虽然鸿达兴业集团已出具了关于解除《股权收益权转让协议》的承诺，承诺在金材股份向中国证监会报送本次重组申报文件前向乌海化工提供一切必要的措施，包括但不限于向乌海化工提供资金支持等，确保乌海化工根据《股权收益权转让协议》及其补充协议的约定回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议，但上述解除协议事项仍可能因相关不可抗力因素的影响而存在一定的不确定性，可能导致注入资产的内容或性质发生变化。敬请投资者注意风险。

  ６、本次交易中标的资产的预估值为２６９，６９９．９１万元，若按照预估值和股份发行的定价测算，本次发行股份的数量不超过３５，４８６．８３万股，具体数量根据标的资产的审计和资产评估结果以及中国证监会核准确定。本次交易前，广东鸿达兴业集团有限公司直接持有上市公司１８．２７％的股份，本次交易完成后广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人将直接持有上市公司约７３．８６％的股份，社会公众股东持股比例约为２６．１４％。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％，深交所将对其予以停牌并启动退市程序。本次交易股权分布发生的变化将不会导致上市公司连续二十个交易日不具备上市条件，不会造成上市公司退市的风险。

  ７、本次发行股份购买资产完成后，公司的主营业务将由塑料制造转变为化学原料及化学制品制造。拟注入资产的主营业务为基础化工原料生产，部分产品属于危险化学品范围，生产过程中存在安全事故风险。一旦出现事故，将会造成人员伤亡及并可能引发影响社会稳定的公共危机事件，进而影响公司运营并带来经济损失。

  ８、截止２０１１年１２月３１日，因本公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大信会计师事务有限公司对本公司２０１１年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。本公司已采取一定的改善措施并拟实施本次重大资产重组，如果本次重大资产重组能够顺利实施，则将使２０１１年度审计带强调事项段的影响因素消除。

  ９、２００４年７月１５日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字［２００４］－００１号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查，目前立案调查未有结论。２００８年１２月２９日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（２００８）５号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截止本预案出具之日，立案调查未有结论。２００９年９月２９日，因公司涉嫌违规不披露重要信息罪、原实际控制人于在青涉嫌背信损害上市公司利益罪，中国证监会将上述案件相关材料移送至公安部。２０１１年６月１６日，邗江公安分局将案件移送邗江检察院审查。截止本预案出具之日，上述案件仍在审查中。

  本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响，敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完善法人治理结构，严格履行信息披露义务，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响。

  １０、截止本预案出具之日，公司聘请的审计机构尚未完成对乌海化工的审计工作，资产评估机构尚未完成乌海化工的资产评估工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案“第八节 风险因素”的相关内容。

  释义

  ■

  本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  公司名称：江苏金材科技股份有限公司

  英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｇｏｌｄｅｎ Ｍａｔｅｒｉａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  曾用名称：江苏琼花高科技股份有限公司

  股票简称：ＳＴ金材

  股票代码：００２００２

  成立日期：１９９５年１２月６日

  上市日期：２００４年６月２５日

  注册资本：１６６，８９４，０００元

  法人代表：周奕丰

  董事会秘书：李高

  注册地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路

  办公地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路

  邮编：２２５１１１

  电话：０５１４－８７２７０８３３

  传真：０５１４－８７２７０９３９

  电子邮件：ｙｚ．ｊｓｑｈ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｙｚ．ｊｓ．ｃｎ

  公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｑｉｏｎｇｈｕａ．ｃｏｍ

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：ＰＶＣ片材、板材、ＰＥ薄膜、复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

  二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

  （一）公司设立及历次股权变动情况

  １、公司设立

  本公司系由扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，２００１年２月２０日，经江苏省人民政府苏政复［２００１］１７文批准，由琼花集团、江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司和中国科学院长春分院技术开发中心共同作为发起人，以扬州英利塑胶有限公司截止２０００年１２月３１日为基准日的经审计的净资产６，１７０万元，按照１：１的比例折股，折合股本６，１７０万股。２００１年２月２３日，本公司在江苏省工商行政管理局变更设立为股份有限公司，公司名称为江苏琼花高科技股份有限公司，注册资本６，１７０万元，注册号３２００００２１０１７３４。

  公司设立时的股权结构情况如下：

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  ２、首次公开发行

  ２００４年６月３日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００４）６５号《关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股份的通知》核准，采用向二级市场投资者定价配售方式，公开发行３，０００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元，每股发行价格７．３２元，实际募集资金２０，３３３．２０万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为９，１７０．００万元。２００４年６月２５日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码“００２００２”，股票简称“江苏琼花”。

  首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

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  ３、股权分置改革

  ２００５年９月９日，公司启动股权分置改革，方案于２００５年１０月１４日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（２００５）１３１３号《关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜。２００５年１０月１７日公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司以２００５年９月１２日总股本９，１７０万股为基数，全体非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股东每１０股支付４．５股对价。股权分置改革方案实施之后首个交易日即２００５年１０月２４日，对价股份上市交易，非流通股股东持有的非流通股份同时获得上市流通权。琼花集团承诺，持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在２４个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量所占公司股份总数比例在１２个月内不超过５％，股权分置改革实施后公司总股本不变仍为９，１７０万股，琼花集团仍为公司第一大股东。

  股权分置改革实施后公司股本结构如下：

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  ４、转增股本

  ２００７年６月，公司实施２００６年度利润分配方案，以公司２００６年度总股本９，１７０万股为基数，向全体股东每１０股派０．５元现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每１０股转增４股。方案实施后，公司总股本由９，１７０万股增加至１２，８３８万股。２００８年９月，公司实施２００８年半年度资本公积转增股本方案，以公司２００８年６月３０日总股本１２，８３８万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，转增后公司总股本由１２，８３８万股增加至１６，６８９．４万股。

  转增股本后上市公司２００８ 年末股本结构如下：

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  ５、限售股上市流通

  ２００９年１２月１４日，公司３０，０００，０００股有限售条件股份可上市流通，公司股份结构变为：有限售条件股份４３，９８６，４２２股，占股份总数的２６．３６％；无限售条件股份１２２，９０７，５７８股，占股份总数的７３．６４％，截止２００９年末，公司股本结构如下：

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  ６、大股东变更

  ２０１１年８月２日，琼花集团持有本公司的１３，５００，０００股有限售条件流通股股份被司法划转至３６名债权人名下。２０１１年８月２６日，经申请，上述１３，５００，０００股有限售条件流通股办理了解除限售手续。２０１１年１２月５日，琼花集团持有的本公司３０，４８６，４２２股股份被司法划转至广东鸿达兴业集团有限公司，鸿达兴业集团成为本公司第一大股东。本次股权变动后，公司股本结构如下：

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  （二）最近三年控股权变动情况

  本公司原控股股东为琼花集团，原实际控制人为于在青先生。

  ２０１１年９月至１１月间，因公司、公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团无力偿还债权银行到期债务，扬州市邗江区人民法院依据债权银行申请，裁定冻结／轮候冻结琼花集团持有本公司全部３０，４８６，４２２股股份。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助扬州市邗江区人民法院执行并冻结／轮候冻结了上述股份

  ２０１１年１１月，广东鸿达兴业集团有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国投”）签署《债权转让协议》，获得国信集团及江苏国投对琼花集团１．０５亿元债权及从权利。同月，本公司及控股子公司扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团及其子公司、广东鸿达兴业集团有限公司与全部债权银行达成和解，签订了《和解协议》及若干份《调解协议》，扬州市邗江区人民法院出具（２０１１）扬邗商初字第０３１２－０３１６号、０３２１－０３２３号、０３３２号、０３６５号、０３７４－０３８３号共计２０份《民事调解书》，对上述《和解协议》、《调解协议》相关内容予以确认。根据上述民事调解书，广东鸿达兴业集团有限公司以３０４，８６４，２２０元的价款取得琼花集团持有的本公司全部３０，４８６，４２２股股份。琼花集团转让股权所得价款首先用于偿还其欠付鸿达兴业集团的债务本金１．０５亿元及利息（若上述全部股份过户至鸿达兴业集团，可免于偿还利息），扣除上述偿还鸿达兴业集团债务后的剩余款项，分别用于偿还琼花集团及其相关子公司欠付其债权银行的本金债权及相关诉讼费用等。

  ２０１１年１２月２日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理扬州市邗江区人民法院办理本公司原第一大股东琼花集团持有本公司全部股份解除质押、解除冻结／轮候冻结、司法划转过户的申请。

  ２０１１年１２月５日，登记公司出具证券过户登记确认书，琼花集团持有本公司全部３０，４８６，４２２股股份已解除质押、解除冻结／轮候冻结并被司法划转过户至鸿达兴业集团开立的证券账户。过户完成后，公司控股股东由琼花集团变更为鸿达兴业集团，本公司总股本仍为１６６，８９４，０００股，其中鸿达兴业集团持有有限售条件流通股３０，４８６，４２２股，占本公司总股本的１８．２７％。截止本预案出具日，周奕丰先生持有鸿达兴业集团５３．３３％的股权，为本公司实际控制人。

  （三）公司前十大股东

  截止２０１１年１２月３１日，金材股份前十大股东如下：

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  三、公司最近三年主营业务发展情况

  公司主营业务为ＰＶＣ片材、板材、ＰＥ薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。

  近年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。但由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中，２００９年至２０１１年公司营业利润分别为－８，４８８．７５万元、－６，８９８．８０万元、－４，３２９．２１万元。

  自２０１１年１２月５日鸿达兴业集团成为公司第一大股东之后，公司内外部经营环境逐步改善，尤其融资能力逐渐得到增强，公司陆续得到金融机构流动资金贷款。一旦公司流动资金充裕，公司ＰＶＣ片材、板材等现有产品的产能将逐渐恢复，智能卡基材项目也将重新启动，公司主营业务盈利能力将逐步得到提高。

  四、公司近三年主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：２０１０年比２００９年资产减少幅度较大主要是由于合并范围的变动及计提固定资产减值准备。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  五、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东概况

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  （二）实际控制人概况

  周奕丰先生持有鸿达兴业集团５３．３３％的股权，为本公司实际控制人。

  周奕丰，中国国籍，无境外居留权，４３岁，博士学历，广州市第十四届人大代表，广东省潮商会常务副会长。１９９１年至２０００年任广州市成禧经济发展有限公司总经理；１９９９年至今任广东鸿达兴业集团有限公司董事长；２００４年至今任内蒙古乌海化工股份有限公司董事长；２００４年至今任广东塑料交易所股份有限公司董事长兼总经理。现任江苏金材科技股份有限公司董事长、广东鸿达兴业集团有限公司董事长、广东塑料交易所股份有限公司董事长兼总经理、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。

  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  第二节 交易对方概况

  本次重大资产重组的交易对方为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业。截止本预案出具之日，乌海化工股权结构如下：

  ■

  其中：

  周喜才系本公司实际控制人周奕丰的父亲，郑楚英系周奕丰的妻子，均为实际控制人的一致行动人；

  同时，皇冠实业也出具了一致行动的《承诺函》，承诺“就涉及本次重组的任何事项，本公司同意按照鸿达兴业集团的意向行动，即在就本次重组的任何事项进行投票、表决、决策或进行与本次重组相关的任何其他行动时，本公司均与鸿达兴业集团采取同样的行动，且该等事项需要本公司和鸿达兴业集团以及成禧公司单独或者共同签署文件、协议、合同、同意函等，本公司均将与鸿达兴业集团进行同样的意思表示签署相关文书。”

  一、广东鸿达兴业集团有限公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：广东鸿达兴业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（私营）

  注册地址： 广州市荔湾区荷景路３３号自编２栋六楼

  法定代表人： 周奕丰

  注册资本： ２８０，０００，０００元

  经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）

  （二）股权结构

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  （三）下属企业情况

  ■

  （四）最近三年主要业务发展情况

  鸿达兴业集团是从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。整个集团公司２０１１年产值达７０亿元，是国内知名的大型化工产业集团。

  鸿达兴业集团近年来加大对塑料化工生产制造板块的投资力度。鸿达兴业集团以乌海化工为投资主体建设的年产“３０万吨聚氯乙烯、３０万吨烧碱”扩建项目已顺利投产；以中谷矿业为投资主体建设的年产“６０万吨聚氯乙烯、６０万吨烧碱、１００万吨电石、１６０万吨水泥”项目分两期建设，预计第一期将于２０１３年投产。目前鸿达兴业集团塑料化工生产制造板块正逐步实现“电石－氯碱产品－废渣制造水泥”一体化的循环经济产业链发展格局。

  （五）主要财务指标

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据摘自鸿达兴业集团近三年合并财务报表，其中２００９年度、２０１０年度的财务报表经广州市志诚会计师事务所审计，２０１１年度的财务数据未经审计。

  二、广州市成禧经济发展有限公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：广州市成禧经济发展有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址： 广州市荔湾区东沙荷景路３３号自编２栋５楼５０９房

  法定代表人： 周喜才

  注册资本： １７，３３４，１１２元

  经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

  （二）股权结构

  ■

  （三）下属企业情况

  成禧公司无下属控股子公司。

  成禧公司拥有３家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股１６．１３％）、广东鸿达兴业集团化工有限公司（持股１０％）和乌海市头马化工有限公司（持股３０％），上述参股公司的具体情况详见本预案“第二节 交易对方概况”之“一、（三）下属企业情况”。

  （四）最近三年主要业务发展情况

  成禧公司成立于１９９１年，主要从事塑料原料的批发和零售贸易业务。成禧公司经营的产品覆盖聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯等多个品种，年塑料原料的贸易量达３０万吨左右。２０１１年成禧公司实现营业收入１５．１ 亿元，实现净利润６，０５０万元。

  （五）主要财务指标

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、利润表主要数据

  单位：万元

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  注：上述财务数据摘自成禧公司近三年财务报表，其中２００９年度财务报表经广州恒意会计师事务所有限公司审计、２０１０年度财务报表经广州市志诚会计师事务所审计，２０１１年度的财务数据未经审计。

  三、乌海市皇冠实业有限公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：乌海市皇冠实业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：海南区西来峰工业园区

  法定代表人：王羽跃

  注册资本：６，８００万元

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理、投资咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

  （二）股权结构

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  （三）下属企业情况

  皇冠实业无下属控股子公司。

  皇冠实业拥有２家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股１５．３７％）、乌海市新能源集团发展有限公司（持股２．７７％），上述参股公司的具体情况详见本预案“第二节 交易对方概况”之“一、（三）下属企业情况”。

  （四）最近三年主要业务发展情况

  皇冠实业成立于２００３年，原名为乌海市皇冠化工实业有限公司，原从事大宗化工原料及产品的贸易。自２００９年以来，皇冠实业的贸易业务逐步萎缩，目前已基本不开展化工原料的贸易类业务，并于２０１２年３月将公司名称更名为乌海市皇冠实业有限公司，经营范围变更为项目投资、投资管理、投资咨询服务。２０１１年皇冠实业的营业收入为４８４万元，净利润为－３６１．４７万元。

  （五）主要财务指标

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据摘自皇冠实业近三年财务报表，其中２００９年度、２０１０年度财务报表经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度的财务数据未经审计。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）公司主营业务连年亏损，亟待恢复持续经营能力和盈利能力

  公司目前主要经营ＰＶＣ片材、板材，高新电子薄膜以及塑料包装材料制品的生产。近年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。但由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中，２００９年至２０１１年公司营业利润分别为－８，４８８．７５万元、－６，８９８．８０万元、－４，３２９．２１万元。

  自２０１１年１２月５日鸿达兴业集团成为公司第一大股东后，公司内外部经营环境得到改善，融资能力逐渐得到增强。但由于公司主营业务需要较长时间才能恢复，因此亟待注入质量较好、盈利能力较强的资产才能扭转主营业务亏损局面，恢复本公司持续经营能力。

  （二）公司亟需稳定的原材料供应

  公司生产用原材料ＰＶＣ属于基础化工原料，被广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域。由于ＰＶＣ的生产具有高能耗的特点，并且通过乙烯合成的方法生产ＰＶＣ需消耗大量石油，因此随着全球能源价格的上涨，ＰＶＣ价格快速上涨。作为ＰＶＣ下游产业，原材料的上涨严重侵蚀了公司产品毛利率，甚至出现产品价格与生产成本倒挂的现象，因此公司亟需获得价格稳定的原材料支持。

  （三）标的资产与公司业务高度关联，重组符合公司发展战略

  标的资产内蒙古乌海化工股份有限公司是聚氯乙烯（ＰＶＣ）专业生产企业，其生产的产品ＰＶＣ是公司主要原材料。目前乌海化工已有ＰＶＣ产能３０万吨，全资子公司中谷矿业投建中的ＰＶＣ产能为６０万吨，上述项目全部达产后乌海化工及其下属企业的ＰＶＣ合计产能将达到９０万吨。本次重组完成后，公司生产经营产业链将向上游延伸，公司现有ＰＶＣ下游产业的原料供应将得到有效保证，符合公司一体化发展战略。

  二、本次交易的目的

  （一）恢复公司盈利能力，避免退市风险

  经过连续多年的亏损，公司的经营能力受损严重，仅依赖短期资金支持无法迅速恢复公司的盈利能力，因此仍将面临退市风险。一旦金材股份退市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。本次重大资产重组的目的旨在通过发行股份购买资产的方式从根本上改善公司的经营状况，从而避免暂停上市和退市风险。此举将起到切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益的作用。

  （二）建立完整产业链，提升公司的行业竞争力

  多年来公司经营一直受到上游ＰＶＣ原料价格大幅波动的制约，因此实施上下游无缝隙、一体化发展是上市公司既定的发展战略，本次交易也是贯彻实施该发展战略的重要举措。拟注入资产为上市公司的上游企业，从事聚氯乙烯、烧碱、纯碱的生产和销售，且配套建设了聚氯乙烯主要原料的电石生产项目。标的资产注入后，公司现有生产经营链条向上游延伸，产品价格受原材料波动的影响将有效降低，抵抗市场波动和风险能力增强，从而建立起具有竞争力的生产体系。

  （三）增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报

  标的资产乌海化工生产装备具有国际先进水平，为国内ＰＶＣ、氯碱和纯碱等产品并重的大型化工生产企业，近年来一直保持着高速发展的态势。乌海化工的注入，将为本公司未来发展提供坚实基础。重组完成后，借助乌海化工强大的资金实力和较高的管理水平，公司将恢复原有先进产品生产线的投入使用，扩大医药包装材料，智能卡基材等具有良好市场前景产品生产能力，加强下游新产品的研究开发。因此，本次重组将有效增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的总体方案

  本次交易的总体方案为：金材股份拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的乌海化工６８．５％、１６．１３％和１５．３７％股权。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工１００％股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司中谷矿业、广宇化工和海化设备安装１００％股权。

  二、本次交易的具体内容

  （一）交易标的

  本次交易中，公司发行股份购买的标的资产为鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的乌海化工合计１００％股权。

  （二）发行股份的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （三）发行方式、发行对象和认购方式

  本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的方式。发行对象为鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业。所发行股份由前述发行对象以其拥有的标的资产认购。

  （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为金材股份董事会通过《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。由于公司股票自２０１１年１０月１０日起至本公司本次重组相关决议公告日前一日连续停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１１年１０月１０日前２０个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即人民币７．６０元／股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  （五）发行数量

  根据《发行股份购买资产协议》，交易中向特定对象发行股份数量的计算公式为：

  发行数量（取整数，精确到个位）＝标的资产的价格÷发行价格

  经初步测算，标的资产的预估值２６９，６９９．９１万元，根据本次重组董事会决议公告日前２０个交易日股票均价７．６０元／股计算，本次交易发行股份数不超过３５，４８６．８３万股。具体发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，最终发行数量以中国证监会核准为准。

  （六）发行股份拟购买资产的定价依据

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。

  （七）锁定期安排

  本次交易完成后，上市公司向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

  （八）期间损益安排

  根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署的《发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业应根据针对交割而实施的专项审计的结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于本次交易前所持乌海化工的股份比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业作出任何补偿。

  （九）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  （十）发行股份购买资产决议的有效期

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （十一）相关资产办理权属转移的合同义务

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业应在发行股份购买资产协议生效后三十个工作日内将其合计持有的乌海化工１００％股权过户至公司名下。

  公司应在标的资产过户至公司名下后三个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。

  （十二）违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方鸿达兴业集团为上市公司第一大股东，持有上市公司１８．２７％的股份，成禧公司为鸿达兴业集团控股子公司，皇冠实业的执行董事兼总经理、股东王羽跃为本公司董事，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。金材股份第四届董事会第十五次会议关联董事已就本次交易相关的议案回避表决。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产的预估值约为２６９，６９９．９１万元，标的资产２０１１年未经审计的营业收入为１３９，３８０．００万元，上市公司２０１１年度经审计的合并财务会计报表资产总额为２５，８７４．３４万元、净资产为９，６６０．７１万元、营业收入为１８，０８９．９７万元，拟购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为１，０４２．３４％、２，７９１．７２％和７７０．４８％，符合《重组办法》第十一条相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  此外，鸿达兴业集团于２０１１年１２月５日取得上市公司控制权，上市公司此次拟购买资产的预估值为２６９，６９９．９１万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度即２０１０年经审计合并财务会计报表的资产总额的比例为９５７．５５％，达到１００％以上；本次交易对应的经营实体乌海化工成立于２００４年１２月，持续经营时间在３年以上，２０１０年度和２０１１年度未经审计的净利润分别为７，４６６．３１万元和８，３２３．４７万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为７，０７５．６２万元和５，６３７．２２万元，累计超过人民币２，０００万元，符合《重组办法》第十二条关于借壳上市的规定。

  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，鸿达兴业集团持有上市公司股权比例为１８．２７％，为上市公司第一大股东，周奕丰持有鸿达兴业集团５３．３３％的股权，为上市公司实际控制人；本次交易后，鸿达兴业集团持有上市公司股权比例为５２．４３％，鸿达兴业集团持股９０％的成禧公司持有上市公司股权比例为１０．９７％，一致行动人皇冠实业持有上市公司股权比例为１０．４５％，鸿达兴业集团为公司绝对控股的股东，周奕丰仍为上市公司实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权未发生变化。

  六、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

  ２０１２年４月８日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易相关议案。截止本预案签署之日，本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

  （１）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  （２）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  （３）中国证监会核准本次交易事项；

  （４）公司股东大会批准本次交易且同意认购人就本次交易免于发出要约或中国证监会批准认购人免于以要约方式增持公司股份；

  （５）中华人民共和国环境保护部的环保核查意见；

  （６）其他可能涉及的批准。

  第五节 交易标的基本情况

  一、交易标的资产的基本情况

  本次交易拟购买的资产为乌海化工１００％股权。

  （一）公司基本情况

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  （二）主要历史沿革

  １、海化有限成立

  内蒙古乌海化工股份有限公司前身为乌海化工有限公司。乌海化工有限公司设立于２００４年１２月１４日，由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业共同以实物资产出资设立，注册资本为５，０００万元。该实物资产系上述股东合法取得的原拉僧庙化工有限公司破产资产。

  ２００４年９月６日，鸿达兴业集团、头马化工、皇冠实业签订《资产收购协议》，约定三方共同收购乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产，各方认购比例为５９％、２１％和２０％，头马化工和皇冠实业全权委托鸿达兴业集团与相关政府部门签订收购协议并支付全部收购款项，收购完成后按认购比例再向鸿达兴业集团支付其垫支的款项。

  ２００４年１１月１３日，鸿达兴业集团与乌海市人民政府、内蒙古伊化化学有限公司共同签署《关于原乌海市拉僧庙化工有限公司固定资产的收购合同》，以人民币５，８００万元收购的原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产。

  ２００４年１１月１４日，头马化工与成禧公司签订《资产转让协议》，约定头马化工将２００４年１１月１３日收购的乌海市拉僧庙化工有限公司２１％的固定资产转让给成禧公司。

  ２０１２年３月１３日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具文号为“内政办字［２０１２］５９号”的《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜的函》，对原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜予以确认。

  ２００４年１２月１日，经乌海市国力资产评估事务所“乌资评报字［２００４］第５９号”《资产评估报告书》确认，上述出资的实物资产于２００４年１１月３０日评估基准日的评估值为５８，７０１，２４０．３９元。上述资产经全体股东确认后的价值为５，８６０万元，其中：计入实收资本５，０００万元，余额８６０万元计入资本公积。２００４年１１月２３日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具“乌华联验［２００４］９８号”《验资报告》予以验资确认。２００４年１２月１４日，海化有限在乌海市工商行政管理局领取了注册号为１５０３００２０００６３０的《企业法人营业执照》。

  海化有限成立时的股权结构如下：

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  ２、第一次增资

  ２００５年１２月２０日，经海化有限股东会决议，同意将海化有限注册资本由５，０００万元增加至２０，０００万元，各股东按原持股比例增加出资。

  ２００５年１２月１５日，乌海市中欣会计师事务所对海化有限房屋建筑物及机器设备等资产进行了评估，并出具了“乌中会评［２００５］１５号”《资产评估报告书》，确认上述资产于２００５年１２月１０日评估基准日的评估价值为２０８，６０８，９０６元。２００５年１２月２３日，乌海华瑞联合会计师事务所出具“乌华联验［２００５］１２６号”《验资报告》，验证截止２００５年１２月２３日，海化有限收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的新增注册资本１５，０００万元，各股东以实物出资，投入实物资产系２００５年１２月１５日所评估资产，剔除各股东原投入时价值５，８６０万元，增值的１５，０００万元作为注册资本投入海化有限。２００５年１２月２５日，海化有限变更工商登记注册资本至２亿元。因该项增资并未实际到位，且不符合《企业会计准则》历史成本计量属性，海化有限未对上述增资事项账务处理，未调增公司账面实收资本。

  ２００７年６月１５日，经海化有限股东会决议，同意公司股东以截止２００７年６月３０日对海化有限的债权置换２００５年１２月２５日的实物资产增资。以上债权的形成系控股股东鸿达兴业集团投入了大量资金对机器设备、厂房进行了重新整修，改造建造了一批新项目及为了确保海化有限的正常运营，提供的部分流动周转资金。２００７年５月３１日，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业与海化有限签订《债转股协议》，约定海化有限各股东将其合计持有的２０，６７０万元债权向海化有限增资，其中鸿达兴业集团债权为１２，１９５万元、成禧公司债权为４，３４０．７万元、皇冠实业债权为４，１３４万元，该部分债权系三方清理债权债务关系的结果。（２００７年５月３１日，成禧公司、鸿达兴业集团与乌海化工签订《债权债务转移及抵减协议》约定成禧公司受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权，金额为４，３４０．７万元以抵消鸿达兴业集团对成禧公司的债务；皇冠实业、鸿达兴业集团与乌海化工签订《债权债务转移及抵减协议》约定皇冠实业受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权，金额为４，１３４万元以抵消鸿达兴业集团对皇冠实业的债务。）

  ２００７年６月３０日，经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司“乌华锐验［２００７］１０１号”《验资报告》验证，截止２００７年６月３０日，海化有限已收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的注册资本１５，０００万元，缴纳方式为债转股。

  本次增资后海化有限的股权结构为：

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  ３、２００７年１２月整体变更为股份公司

  ２００７年１１月５日，经海化有限股东会决议，同意海化有限整体变更为内蒙古乌海化工股份有限公司，海化有限以截止２００７年６月３０日经审计的净资产２４９，９１６，５６０．１７元按１．２５：１的折股比例折为股份公司的股份２亿股。２００７年１１月２２日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（２００７）羊验字第１１９３５号”《验资报告》，对此次整体变更情况进行验资确认。２００７年１２月６日，乌海化工在乌海市工商行政管理局登记注册，注册资本为２亿元。

  本次改制后乌海化工的股权结构为：

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  ４、第二次增资

  ２０１２年１月１６日，经乌海化工股东大会决议，同意股东鸿达兴业集团以货币增资３５，０００．００万元，按照１１．６：１的比例折为３，０１７万股，余额３１，９８３万元计入资本公积。

  ２０１２年１月１９日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验［２０１２］３号”《验资报告》对上述出资予以验资确认。本次增资后，乌海化工注册资本增加至２３，０１７万元。２０１２年１月２０日，乌海化工在乌海市工商行政管理局换领了新的《企业法人营业执照》，本次增资后乌海化工的股权结构为：

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  ５、第三次增资

  ２０１２年２月１日，经乌海化工股东大会决议，同意股东鸿达兴业集团以货币增资３５，０００．００万元，按照１１．６：１的比例折为３，０１７万股，余额３１，９８３万元计入资本公积。

  ２０１２年２月７日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验［２０１２］６号”《验资报告》 对上述出资予以验资确认。本次增资后，乌海化工注册资本增加至２６，０３４万元。２０１２年２月９日，乌海化工在乌海市工商行政管理局换领了新的《企业法人营业执照》，本次增资后乌海化工的股权结构为：

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  （三）最近三年主营业务发展情况

  乌海化工是国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业，以盐、碱、硝、石灰石为主要原料，生产ＰＶＣ、电石、纯碱、烧碱、水泥、液氯、盐酸和二水钙等各类化工原料产品。

  乌海化工于２００７年投资建设的年产“３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱”项目被列为内蒙古自治区“十一五期间”重点建设工程。近年来乌海化工一直保持着高速发展的态势。２０１１年实现营业收入１３．９４亿元，实现净利润８，３２３．４７万元（未经审计）。乌海化工生产的ＰＶＣ、纯碱、烧碱、液氯等各类化工原料产品质量稳定，在市场上享有良好的声誉，产品畅销全国。

  为提高生产效率和经济效益，实现氯碱循环经济产业一体化，乌海化工目前正在建设 “８×３１５００ＫＶＡ密闭式电石炉，５０万吨／年电石” 和“电石渣综合利用２５００ｔ／ｄ熟料、１２０万ｔ／ａ水泥生产线”等项目：

  １、电石项目。电石项目总投资５．６亿元，目前已完成项目设计和开工的全部准备工作。该项目工艺流程简单、安装工期短，且土建、公用工程施工量少，仅需要建设放置电石炉的框架厂房，不存在技术难度，计划于２０１２年７月开始投产。因乌海化工已有广宇化工二号电石炉建设经验，可以保障项目按计划完工和顺利投产，该项目投产后可以满足乌海化工ＰＶＣ生产的全部电石原料需求。

  ２、电石渣水泥项目。电石渣水泥项目设计产能１２０万吨，可以处理乌海化工ＰＶＣ生产的全部电石废渣。电石渣是电石法ＰＶＣ的主要排放废物，电石渣水泥项目使用电石水解后产生的电石渣浆，经过滤后，滤液返回作为工业循环水使用，电石渣可以直接脱水、烘干和煅烧为水泥熟料，替代了水泥的石灰石开采、破碎和煅烧工序。电石渣水泥项目的设备、工艺成熟，施工期短，是电石渣资源化最成熟、最经济的方法，可节约水泥生产所用的天然石灰石资源，降低水泥成本，并减少二氧化碳排放和根治废物堆存造成的环境污染，符合发展循环经济的要求，享受国家增值税减免的优惠政策，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益。

  上述项目建成后，乌海化工将形成完整的氯碱循环经济产业链：（１）石灰石和煤炭在环保密闭电石炉中熔炼制成电石，电石水解后产生乙炔气体；（２）工业盐制成盐水后经电解产生氯气、氢气和液碱，氯气和氢气生成氯化氢；（３）液碱作为商品对外销售，氯化氢和乙炔合成制出氯乙烯；（４）氯乙烯经聚合反应后生成聚氯乙烯（ＰＶＣ）。电石水解生成乙炔气体之后的废渣制成电石渣水泥。在这一循环经济产业链中，电石是ＰＶＣ生产的重要原料，聚氯乙烯（ＰＶＣ）和烧碱为氯碱产业的重要产成品，电石渣水泥为废料循环利用的副产品，可以实现原料的“吃干榨尽”和生产废料的“变废为宝”。

  （下转D15版）