证券时报多媒体数字报

  （上接D9版）

  （二）发行人上市后股份总数和结构变动情况

  １、２００１年３月，公司实施增资配股方案，即向社会公众股股东公开配售人民币普通股１，５００万股，股本增至１８，５００万股。

  ２、２００１年４月，公司实施２０００年度资本公积金转增股本方案，即向全体股东按每１０股转增１．８３７８３７股，股本增至２１８，９９９，９８４股。

  ３、２００２年４月１９日，公司实施２００１年度利润分配暨资本公积金转增股本方案，股本增至３５０，３９９，９７４股。

  ４、２００３年４月２３日，公司实施２００２年度资本公积金转增股本方案，共计转增股本１０５，１１９，９９２元，股本增至４５５，５１９，９６６股。

  ５、２００４年７月３０日至８月１２日，公司实施２００３年度配股方案，股本增至４９２，４５４，０１７股。

  ６、２００４年１０月，公司实施２００４年半年度利润分配方案，即向全体股东以资本公积按每１０股转增２．３１２５股，以未分配利润按每１０股送０．４６２５股，公司股本增至６２９，１１０，００６股。

  ７、２００６年１月１２日，公司完成股权分置改革，每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３．４股股份，非流通股股东向流通股股东共支付８５，５５８，９６０股股份。公司股本总额无变动，仍为６２９，１１０，００６股。

  ８、２０１１年３月４日，公司实施２０１０年度权益分派方案，以２０１０年末公司总股本６２９，１１０，００６股为基数，向全体股东每１０股送红股３股，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股，公司股本总额增至９４３，６６５，００９股。

  截至２０１１年９月３０日，发行人股份总量为９４３，６６５，００９股，控股股东为华茂集团，持股比例为４６．４０％。

  （三）发行人股本结构情况

  表３．１：截至２０１１年９月３０日公司股本结构表

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  三、股东和实际控制人情况

  （一）股东和实际控制人情况

  １、股东数量和持股情况

  表３．２：截至２０１１年９月３０日前十名股东持股情况（单位：股）

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  ２、控股股东及实际控制人关系

  截至２０１１年９月３０日，华茂集团持有发行人４６．４０％的股份，对发行人的财务和经营决策具有控制权，是发行人的控股股东。发行人的实际控制人是安徽省安庆市经济和信息化委员会（前身为安徽省安庆市国有资产监督管理委员会）。目前公司与控股股东、实际控制人的关系图如下：

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  ３、控股股东基本情况

  华茂集团为安徽省安庆市人民政府实行国有资产授权经营的国有公司，法定代表人为詹灵芝。该公司成立于１９５８年１１月，于１９９９年１２月７日改制更名并在安徽省安庆市工商局进行了变更登记。华茂集团注册资本为１１，２９３万元，经营范围为：企业法人财产的投资管理；纺织品、服务贸易，各类磁性材料、金属材料、复合材料贸易；纺织设备及配件销售；棉花、农副产品贸易；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截至２０１０年１２月３１日，华茂集团合并财务报表总资产为７７６，８９８．３３万元，净资产为４３３，１８５．８８万元，２０１０年度实现营业收入３６９，５７８．３６万元，实现净利润４０，５２７．４９万元。截至２０１１年９月３０日，华茂集团合并财务报表总资产为８４８，７６６．６６万元，净资产为３５６，１８４．７４万元，２０１１年前三个季度实现营业收入３４６，３６４．８４万元，实现净利润３６，６７０．３３万元。

  ４、实际控制人基本情况

  安庆市经济和信息化委员会是安庆市人民政府主管全市经济运行、工业生产和行业管理的综合经济部门，主要负责贯彻执行国家关于发展工业经济的方针、政策和法律、法规、规章，研究拟定工业行业发展规划、行业规范和行业标准，研究制定并组织实施全市工业经济运行调控目标、政策和措施，研究和规划全市工业行业投资布局，对全市工业经济结构进行调整，指导全市资源节约和综合利用，企业改革、改组、兼并破产，中小企业、个体私营和民营企业的改革与发展，以及重要物资的紧急调度和综合运输协调等工作。同时作为市政府直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，依法对市属企业的国有资产进行监管，实现国有资产保值增值。

  （二）股权质押及其他争议情况说明

  发行人的控股股东华茂集团于２００７年７月２０日，将其所持有的２１８，９３０，２８３股（占发行人总股本２３．２０％）股权质押给中国农业发展银行安庆分行营业部，为发行人４亿人民币额度的企业债券发行进行了质押反担保，质押期限自股权质押登记生效之日（２００７年７月２０日）起，期限十二年。华茂集团已于２００７年７月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。

  截至本募集说明书出具之日，除上述情况外，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议的情况。

  四、独立经营情况

  发行人与控股股东华茂集团在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。

  １、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务；公司生产经营人员独立于控股股东。

  ２、人员方面：公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动、人事及工资管理制度。

  ３、资产方面：公司与控股股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。

  ４、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立运作，不存在控股股东干预公司经营决策的行为。

  ５、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、独立在银行开户、独立申报纳税。

  五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍

  （一）重要权益投资及主要子公司

  截至 ２０１１年９月３０日，发行人纳入合并范围内的二级子公司共计１２家，具体情况如下：

  表３．３：截至２０１１年９月３０日纳入合并报表范围的子公司（单位：万元）

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  １、安徽省丰华纺织有限公司

  丰华纺织是发行人控股７５％的子公司。系发行人与香港丰事达投资有限公司共同出资兴办的合资企业。注册地址在安徽省安庆市纺织南路８０号，主要生产和销售自产的各种纱、线、布匹（出口限非许可证的范围）。注册资金２，７８７．１万元。

  ２０１０年１２月３１日丰华纺织总资产规模为５，４５２．２２万元，净资产４，２５１．６７万元，２０１０年度实现主营业务收入１４，８５９．５８万元，净利润５２．８７万元。２０１１年９月３０日丰华纺织总资产规模为６，１０４．３２万元，净资产４，６８１．８６万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入１３，８０２．７０万元，净利润４３０．１９万元。

  ２、大丰市华翔棉业有限公司

  华翔棉业是发行人控股７０％的子公司。该公司注册地址在江苏省大丰市草堰镇新中路９号，经营范围为：许可经营项目：棉花加工；一般经营项目：棉花收购；皮棉、棉籽、棉短绒、不孕棉、农产品（除非包装种子）销售；短棉绒加工。该公司注册资本为７００万元。

  ２０１０年１２月３１日华翔棉业总资产规模为２，０１０．８６万元，净资产７２４．９８万元，２０１０年度实现主营业务收入１，０３８．３９万元，净利润－８．１３万元。２０１１年９月３０日华翔棉业总资产规模为１，２８３．５４万元，净资产３６４．８４万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入８２８．７７万元，净利润－３６０．１４万元。

  ３、大丰市华达棉业有限公司

  华达棉业是发行人控股６０％的子公司。公司注册地址在江苏省大丰市三龙镇工业园区，经营范围为：许可经营项目：棉花加工；一般经营项目：棉花收购、销售。该公司注册资本为５８０万元。

  ２０１０年１２月３１日华达棉业总资产规模为２，３０５．１８万元，净资产５５９．３２万元，２０１０年度实现主营业务收入７１３．３３万元，净利润－５０．２４万元。２０１１年９月３０日华达棉业总资产规模为１，５０３．８１万元，净资产２５３．７６万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入８８２．６９万元，净利润－３０５．５６万元。

  ４、安庆市振风拍卖有限公司

  振风拍卖是发行人控股８０％的子公司。该公司注册地址在安徽省安庆市人民路５１７号，主要从事拍卖业务。该公司注册资本为２００万元。

  ２０１０年１２月３１日振风拍卖总资产规模为２１９．６８万元，净资产２１６．７１万元，２０１０年度实现主营业务收入３４．１１万元，净利润１１．７５万元。２０１１年９月３０日振风拍卖总资产规模为２４３．０１万元，净资产２１５．６５万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入２６．４９万元，净利润－１．０７万元。

  ５、安徽华泰纺织有限公司

  华泰纺织是发行人控股１００％的子公司。该公司注册地址在安徽省安庆市大桥经济开发区经十二路，经营范围为：各类坯布面料的生产、加工与销售；纺织设备及配件的技术研究与开发。该公司注册资本为８，１８０万元。

  ２０１０年１２月３１日华泰纺织总资产规模为２６，７３７．１５元，净资产１０，２８８．３３万元，２０１０年度实现主营业务收入３１，７４３．８５万元，净利润１，６０５．４３万元。２０１１年９月３０日华泰纺织总资产规模为３１，２５４．１５元，净资产１１，０３９．２０万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入２８，８２８．３９万元，净利润７５０．８７万元。

  ６、安徽华茂意莎玛纺织有限公司

  华茂意莎玛纺织是发行人控股７０％的子公司。该公司注册地址在安徽省安庆经济技术开发区３．９平方公里工业园纬一路，经营范围为：各类纱线、纺织品的生产、加工、销售；纺织设备及配件的技术研究与开发。该公司注册资本为３，２００万元。

  ２０１０年１２月３１日华茂意莎玛纺织总资产规模为２，８３６．８４万元，净资产２，７３０．１３万元，２０１０年度实现主营业务收入１６，８６０．９４万元，净利润－１０１．９２万元。２０１１年９月３０日华茂意莎玛纺织总资产规模为２，６８６．５６万元，净资产２，５４４．６２万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入１３，２５８．３３万元，净利润－１８５．５１万元。

  ７、安徽华茂产业投资有限公司

  华茂产投是发行人控股１００％的子公司。该公司注册地址在安徽省安庆市纺织南路８０号，经营范围为：企业资产投资及管理服务。该公司注册资本为１３，０００万元。

  ２０１０年１２月３１日华茂产投总资产规模为１３，３７８．８万元，净资产１２，９２８．８万元，２０１０年度实现净利润－６９．９万元。２０１１年９月３０日华茂产投总资产规模为１８，５０４．０７万元，净资产１３，３６０．７３万元，２０１１年前三个季度实现净利润４３１．９３万元。华茂产投专门从事股权投资业务，没有实体经营，也不配置专门的人员，其发生的零星支出由发行人承担。

  ８、安徽华茂纺织（潜山）有限公司

  华茂纺织（潜山）是发行人控股７０％的子公司。注册地址在安徽省潜山县综合经济开发区，经营范围为：纺织品生产、销售、出口；纺织、印染助剂生产、销售、出口；纺织设备及配件销售。该公司于２０１０年５月成立，注册资本为１０，０００万元。

  ２０１０年１２月３１日华茂纺织（潜山）总资产规模为７，６４８．４７万元，净资产２，９８８．４７万元，２０１０年度实现主营业务收入０万元，净利润－１０．２３万元。２０１１年９月３０日华茂纺织（潜山）总资产规模为２３，６４３．４０万元，净资产１２，５９８．９９万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入１８，０９７．９６万元，净利润１２３．８１万元。

  ９、安徽华茂经纬新型纺织有限公司

  华茂经纬是发行人控股７５％的子公司。该公司注册地址在安徽省安庆市经济技术开发区，经营范围为：生产、加工和销售各类纱线、纺织品；纺织设备及配件的技术研究与开发。该公司注册资本为５，０００万元。

  ２０１０年１２月３１日华茂经纬总资产规模为３８，８７３．６７万元，净资产５，１５７．３６万元，２０１０年度实现主营业务收入３２，４６２．９万元，净利润２，１４８．１４万元。２０１１年９月３０日华茂经纬总资产规模为３８，０７５．３７万元，净资产４，６４０．８５万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入３０，８５９．１３万元，净利润－５１６．５１万元。

  １０、新疆华茂阿拉尔纺织有限公司

  新疆华茂阿拉尔由发行人、新疆生产建设兵团农一师二团、新疆阿拉尔市斓勃投资有限公司于２０１０年９月３０日共同出资设立，是发行人控股５５％的子公司。该公司注册地址在新疆阿拉尔市１号工业园区飞龙纺织厂旁，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：棉、毛、麻、丝及人造纤维的纯棉、混纺纱线，织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；棉花收购。该公司注册资本为１０，０００万元。

  ２０１０年１２月３１日新疆华茂阿拉尔总资产规模为２，３４９．９６万元，净资产１，９６９．８１万元，２０１０年度实现主营业务收入０万元，净利润－３０．１９万元。２０１１年９月３０日新疆华茂阿拉尔总资产规模为５，７７６．４２万元，净资产４，８３９．１８万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入０万元，净利润－１３０．６４万元。

  １１、安庆华维产业用布科技有限公司

  华维产业用布由发行人、宿州市浩维无纺布有限公司及程智等１１位自然人于２００９年８月３１日共同出资设立，是发行人控股６６．６７％的子公司。该公司注册地址在安庆经济技术开发区黄土坑东路３０号，经营范围为：各类产业用布原料及制品开发、生产、加工、销售（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。该公司注册资本为１，６５０万元。

  ２０１０年１２月３１日华维产业用布总资产规模为１，５２０．５８万元，净资产９９０．７４万元，２０１０年度实现主营业务收入１３７．８２万元，净利润－９３．５０万元。２０１１年９月３０日华维产业用布总资产规模为１，８６６．３５万元，净资产１，５１８．１４万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入６０６．６０万元，净利润－６．１６万元。

  １２、安徽华茂织染有限公司

  华茂织染由发行人、常州市武进马杭色织布有限公司、上海集丝坊时装有限公司于２０１１年１月１３日共同出资设立，是发行人控股８５％的子公司。该公司注册地址在安庆市迎江区工业园内二号路Ｂ－２－３地块，经营范围为：纱线染色；高档织物面料的织染及后整理加工；纺织品生产和销售；纺织用助剂、油剂、染化料的研发和加工（不含危化品）。该公司注册资本为２０，０００万元。

  ２０１１年９月３０日华茂织染总资产规模为７，６７１．４２万元，净资产５，５４６．６５万元，２０１１年前三个季度实现主营业务收入０万元，净利润－４８．２２万元。

  （二）发行人主要联营及合营企业

  １、合营公司

  安徽华茂恩逖艾世时装有限公司，发行人持股比例为５０％。该公司注册资本为５，５０２．５１万元，主要从事服装设计、制造、销售业务。

  ２、联营公司

  （１）安徽华鹏纺织有限公司，发行人持股比例为４０％。该公司注册资本为５，０００万元，主要从事倍捻线及烧毛丝光纱、线生产。

  （２）安徽华茂华阳河农业股份有限公司，发行人持股比例为３０％。该公司注册资本为２，０００万元，主要从事棉花收购加工等业务。

  （３）德生纺织印染（安庆）有限公司，发行人持股比例为２０％。该公司注册资本为１０，０００万元，主要从事面料的纺织染色、印花、整理加工业务。

  （４）新疆库尔勒利华棉业有限责任公司，发行人持股比例为３５％。该公司注册资本为５，０００万元，主要从事油脂（植物油、棉籽油）的加工销售、皮棉及棉花副产品的批发零售、籽棉收购、货物与技术的进出口等业务。

  六、发行人组织结构

  公司组织管理机构按照《公司法》的规定，并结合本公司的实际情况进行设置，设有７个职能部门，分别为总经理办公室、经营计划处、劳动计划处、技术质量处、设备处、物资处、财务处。具体组织结构如下：

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  七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

  （一）董事、监事及高级管理人员情况

  表３．４：截至２０１１年９月３０日发行人董事、监事及高级管理人员情况

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  说明：截至２０１１年９月３０日，公司董事、监事及高级管理人员共持有公司股票３７２，９９７股，其中２７９，７４８股为有限售条件股份，９３，２４９股为无限售条件股份。公司董事、监事及高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

  １、董事

  （１）詹灵芝：女，１９５５年出生，大学学历，纺织工程专业，工程师。历任安庆纺织厂车间团总支副书记、生技科实验室负责人、生产科党支部书记、副厂长，华茂股份董事、副总经理、总经理。现任华茂股份董事长。

  （２）王功著：男，１９５５年出生，大学学历，机械专业，经济师。历任安庆纺织厂教育科教师、厂工会机关分会主席、厂办公室副主任、主任、副厂长，华茂股份董事、副总经理、董事会秘书。现任华茂股份董事、总经理。

  （３）倪俊龙：男，１９６４年出生，纺织工程学士，高级工商管理硕士，高级工程师。历任安徽省丰华纺织股份有限公司副总经理，安庆纺织厂技术处副处长，华茂股份技术质量处处长、副总经理。现任华茂股份董事、常务副总经理。

  （４）左志鹏：男，１９６９年出生，工业会计学士，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。中国注册会计师协会非执业会员。历任安庆纺织厂财务科科员、财务处处长助理、财务处副处长，华茂股份董事。现任华茂股份董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

  （５）江福生：男，１９５３年出生，大学学历，经济专业，助理经济师。历任安庆纺织厂组干科副科长、人事科副科长，华茂股份劳动人事处副处长、处长。现任华茂股份董事。

  （６）杨纪朝：男，１９５４年出生，纺织工程学士，教授级高级工程师。历任国家纺织部生产司干部、副处长、纺织产品开发中心副主任，中国纺织总会经济贸易部处长，西藏自治区经贸体改委总工程师，国家纺织工业局规划发展司司长，中国纺织信息中心主任，中国纺织工业协会信息部主任，中国纺织工业协会副秘书长。现任华茂股份独立董事，中国纺织工业协会秘书长。

  （７）王玉春：男，１９５６年出生，会计学硕士，会计学教授，硕士生导师，１９８３年毕业于安徽财经大学。毕业后留校从事教学与科研工作，曾任安徽财经大学会计学院副院长。现任华茂股份独立董事，南京财经大学会计学院财务与会计研究所所长，中国会计学会财务成本研究会理事。

  （８）程隆棣：男，１９５９年出生，纺织工程博士，东华大学教授、博士生导师。１９７８年９月毕业于华东纺织工学院纺织工程专业。历任纺织工业部纺织科学研究院研究员，中国纺织大学副教授。现任华茂股份独立董事，东华大学纺织面料技术教育部重点实验室副主任。

  （９）陈结淼：男，１９６６年出生，法学硕士，安徽大学法学教授，硕士生导师。１９８８年６月毕业于上海理工大学，获工学学士学位；１９９３年６月，毕业于四川大学法律系，获法学硕士学位。曾任芜湖光学仪器厂助理工程师；１９９３年７月至今，在安徽大学法学院从事法学教学和科研工作，分别任讲师、副教授、教授。现任华茂股份独立董事，安徽大学法学院副院长。

  ２、监事

  （１）刘春西：男，１９６２年出生，大专学历，政工师。历任安庆纺织厂西前车间值班长、南方车间直属党支部副书记兼工会主席、华茂股份一分厂党总支副书记兼工会主席，安徽华鹏纺织股份有限公司常务副总经理兼直属支部书记、工会分会主席。现任华茂股份监事会主席，华茂集团纪委书记、工会主席、党委委员。

  （２）吴德庆：男，１９６６年出生，电气专业学士，工程师。历任安庆纺织厂机动车间技术员、副主任、主任。现任华茂股份监事、总经理助理。

  （３）关辉：女，１９６４年出生，纺织工程学士，高级工程师。历任安庆纺织厂生技科织布试验室主任、准备车间副主任、二分厂副厂长、厂技术质量处副处长、华茂股份技术质量处副处长、市场开发处副处长。现任华茂股份监事、技术质量处处长。

  （４）戴黄清：男，１９６５年出生，染整工程学士，工程师。历任安庆纺织厂经营计划处销售员、经营计划处处长助理、华茂股份经营计划处副处长。现任华茂股份监事、经营计划处处长、总经理助理。

  （５）翟宜城：男，１９６１年出生，大学学历，纺织工程专业，工程师。历任安庆纺织厂技术员、工段长、华茂股份五分厂副厂长，华茂经纬副总经理。现任华茂股份监事、五分厂厂长、党总支副书记。

  ３、高级管理人员

  （１）王功著，董事、总经理，详见董事会成员介绍。

  （２）倪俊龙，董事、常务副总经理，详见董事会成员介绍。

  （３）左志鹏，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，详见董事会成员介绍。

  （４）王卫国，女，１９５１年出生，中专学历，助理经济师。历任安庆纺织厂车间检查员、副主任、主任兼党总支书记、分厂厂长兼党总支书记、副厂长。现任华茂股份副总经理。

  （５）胡孟春，男，１９６４年出生，机织专业学士，工程师。历任华茂股份二分厂技术员、副厂长、厂长，华泰纺织总经理，华茂股份监事。现任华茂股份副总经理。

  （二）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

  截至２０１０年１２月３１日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的薪酬情况如下：

  表３．５：截至２０１０年１２月３１日发行人董事、监事及高级管理人员薪酬情况

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  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至２０１１年９月３０日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

  表３．６：截至２０１１年９月３０日发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况

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  （四）员工情况

  截至 ２０１１年９月３０日，发行人拥有在职员工５，２８７人，其中生产人员４，９４８人、销售人员２６人，技术人员１６７人，财务人员１５人、行政人员１３１人。

  表３．７：发行人人员构成情况表

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  八、发行人主营业务经营状况

  （一）经营范围

  发行人的经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。

  （二）主营业务情况

  发行人主要生产各种纯棉及混纺纱线、坯布等纺织品，其中纱线产品包括精梳纱、普梳纱和ＯＥ纱，坯布产品主要是以白坯布为主。

  表３．８：最近三年一期发行人主营业务收入、毛利和毛利率结构表（单位：万元／％）

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  注：公司主营业务收入及毛利润中包含有少量来自服务等项目的其他收入及毛利润。公司在纺织行业中属于棉、化纤纺织细分行业，处于行业中上游地位，高档纱线和坯布面料的生产和销售是公司收入和利润的主要来源。

  ２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１至９月，公司的主营业收入分别为１３．０６亿元、１５．３１亿元、１８．６５亿元和１８．１４亿元。其中２００８年至２００９年受全球金融危机影响，我国纺织工业遭遇历史最困难的时期，外需低迷，出口下滑，产能过剩，竞争恶化；而同时原料、劳动力及能源等成本却大幅增高，使得纺织企业两头受压，经营压力沉重。发行人凭借多年经验，沉着应对，在国内外严峻复杂的市场环境下仍保持了销售收入的增长。２０１０年，全球经济回暖带动纺织品外需有所复苏，而国内经济增长态势的确立更是带动国内纺织品需求大幅上涨，发行人抓住机遇，优化产品结构，调整营销模式，销售规模进一步扩大。２０１１年前三个季度，随着全球经济逐渐回暖，发行人进一步优化产品结构，积极开拓市场，把握客户需求，同比实现销售收入的增长。

  ２００８年至２０１１年前三个季度发行人纱线和坯布产品收入合计占比均在９８％以上。其中，２００８年至２０１０年，纱线业务收入占比呈逐年小幅下降趋势，而坯布业务收入占比呈逐年小幅上升趋势，主要原因是公司２００７年新设立了主要生产坯布的控股子公司华泰纺织，随着新设公司产能逐步释放，坯布收入占比逐渐上升。发行人纱线的销售收入由精梳纱、普梳纱和ＯＥ纱三部分构成。２００９年至２０１１年前三个季度，精梳纱占纱线销售收入比重不断提升，并于２０１１年９月３０日达到４９．５９％；普梳纱占纱线销售比重则呈现出先降后升的趋势，由２００９年的１０．８６％，下降至２０１０年的６．１１％，２０１１年９月３０日又小幅上升至６．５０％；ＯＥ纱占纱线销售比重呈不断下降的趋势。此外，公司业务还涉及皮棉及棉籽等原材料的销售，但皮棉及棉籽等原材料的销售收入占比很小，是公司收入和利润的一个补充。

  ２００８年至２００９年，受金融危机影响，市场需求下降带动纺织类产品价格下行，发行人利润空间被压缩至较低水平，主营业务毛利率由２００７年的１４．５３％分别下降至２００８年的８．７５％和２００９年的８．６３％。２０１０年，发行人的毛利率出现大幅增长，较２００９年的８．６３％上升６．９９个百分点，达到１５．６２％，主要原因一是经济回暖带动市场需求复苏；二是近年国内、国际棉供需失衡直接导致棉价上涨，棉花价格的上涨进一步提升纱布产品价格；三是发行人根据多年行业经验于２００９年末及２０１０年初提早做好原材料棉花储备，以低原材料成本优势获取了进一步的盈利空间。２０１１年前三个季度，发行人的毛利率较２０１０年有所下降，其中纱线和皮棉及棉籽的毛利率出现较大幅度的下降，坯布的毛利率呈现出小幅下降的趋势。

  １、主要生产设备与产品质量情况

  公司近年一直坚持以质量为中心的经营理念，早在２００６年即完成了无梭织机改造及部分关键工序的技术改造。为满足国际国内市场对高端产品的需求，公司又陆续引进了国际先进水平的纺纱设备，包括德国Ｋ４５、日本丰田紧密纺细纱机，瑞士Ｅ６５精梳机、意大利细络联和松式络筒机等先进设备。截至２０１１年９月３０日，公司拥有精梳机３２０台、自动络筒机２２１台、无梭织机１，０５４台以及细纱机９１２台，具备年产５．５万吨纱线和７，３５０万米坏布的生产能力。

  表３．９：最近三年一期发行人主要生产设备数量情况（单位：台）

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  通过不断的技术创新及改造，公司的各项生产工艺水平均优于全国平均水平。截至２０１１年９月３０日，公司无梭布比重及无结头纱比重均为１００％，精梳纱比重达到７７．８０％，远高于全国平均水平，公司无卷化率也高于全国平均水平。

  表３．１０：发行人精梳纱比重等指标与全国数据比较（单位：％）

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  通过大力实施精细管理，近年来公司产品质量保持稳步提升的态势。主要成纱指标均达到５％至２５％的国际先进水平，坯布按美国四分制检验一等品率达到了８０％以上的国际较高标准。

  表３．１１：发行人成纱质量指标和坯布质量指标情况统计（单位：％）

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  ２、生产情况

  表３．１２：最近三年一期发行人主要产品生产情况

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  注：２０１１年数据为前９个月产能及产量。

  ２００８年至２０１１年前三个季度公司纱线产能分别为４．６５万吨、５万吨、５．５万吨和４．１３万吨；坯布产能分别为６，１００万米、７，２００万米、７，５００万米和５，５１３万米。

  ２００８至２０１１年前三个季度公司纱线产量分别为５．０８万吨、５．６２万吨、５．６０万吨和４．１５万吨，产能利用率分别为１０９．２５％、１１２．４０％、１０１．８２％和１００．６１％；坯布产量分别为６，３８０万米、７，５２８万米、７，７００万米和５，７７４万米，产能利用率分别为１０４．５９％、１０４．５６％、１０２．６７％和１０４．７４％。发行人以销定产，随着近年来市场需求的不断提升，发行人纱线和布的产量近三年也呈逐年上升趋势。

  ３、销售情况

  发行人产品以高档次、高质量、高稳定性、高附加值而享誉国内外。公司产品全部采取直销，产销率达１００％。目前公司在国内外共设立了８个营销办事处，包括在香港和意大利米兰，调运、发货、库存等环节均由公司统一管理。公司产品销售的结算方式主要以现款结算为主，仅对部分优质客户给予一定的信用展期。

  表３．１３： 最近三年一期发行人主要产品销量情况

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  由于发行人坚持实施高档次、高质量、高稳定性、高附加值的“精品战略”，打造差异化产品，充分形成了“华茂”的品牌效应，有效规避了低端市场的恶性竞争，在激烈的市场竞争中，产品销量持续增长。发行人主打高档纯棉纱线和坯布，在取得稳定和广阔市场空间的同时也赢得比一般企业更多的超额利润。其同类产品的销售价格一般高于竞争对手１０％至２０％，形成了较强的竞争能力、可持续的发展能力和稳定的盈利能力。

  受金融危机、国际产业政策变化以及近年棉价和人工成本不断上升影响，纺织行业环境呈现较大波动性，公司产品价格也呈波动态势。２００９年下半年至２０１０年初，棉花价格出现较大幅度的上涨，公司各类产品价格也联动上升。２０１１年以来，棉花市场趋于理性，棉花价格较为稳定，带动公司产品价格略微回落。

  纱线销售价格变动情况（单位：元／吨）

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  坯布销售价格变动情况（单位：元／米）

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  公司产品以内销为主，占比在 ８５％以上，２００９年受经济环境影响，纱线的出口占比出现较大幅度的下降。公司的国内客户主要分布在长三角、福建、山东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。

  表３．１４： 最近三年一期发行人产品销售地区分布情况（单位：亿元）

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  公司纱线下游企业主要为纺织、针织及服装企业，而坯布下游企业主要为印染及服装企业。２０１１年前三个季度公司向最大客户的销售额占总销售额的比重为１５．４６％，向前五名客户的合计销售额占全部销售额的３３．２４％。

  表３．１５：最近三年一期发行人前五位客户销售占比情况（单位：万元／％）

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  ４、主要原材料采购情况

  棉花是纺织行业的主要原料，占我国纤维加工总量的５０％，占棉纺企业的７０％。棉花价格的波动成为影响纺织行业盈利的重要因素。

  发行人的原材料包括棉花、涤纶短纤及其他天然和化学纤维，其中棉花是最主要的原材料，其在原材料成本中占比约为８５％至９５％，在总成本中占比约为７０％至８０％左右。

  棉花作为公司最重要的原材料及战略资源，其采购价格由公司与供应商及生产基地通过询价协商的方式确定。面对目前国内棉花市场的大幅波动，为了稳定原料供应，降低采购成本，发行人一方面密切关注棉花市场及相关国家政策的动向，及时收集各类市场信息，根据下一年度的客户需求及市场预测，与供应商签订框架性长单协议，在协议时间内再商定每笔订单的具体价格，坚持择优采购；另一方面以资本为纽带，加快棉花基地建设，从战略层面确保原材料供应充足。为实现产业链上游原料供应价格及品质的稳定，公司于２０１０年投资了新疆库尔勒利华棉业有限责任公司（以下简称“利华棉业”）。利华棉业是目前除新疆兵团和新疆自治区棉麻总公司之外，新疆最大的棉花收购和加工企业。此举不仅保证了优质棉的供应，也极大了稳定了公司购进棉花的质量水平，为公司专注于主营业务发展奠定了战略基础，进一步了完善公司纺织主业的产业链。总的来说，公司近年原材料采购量和采购价格都相对稳定。

  表３．１６：最近三年一期发行人棉花采购情况

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  公司对棉花品质要求较高，采购区域相对集中在以出产优质棉著称的新疆地区，采购集中度较高，来自新疆的棉花采购量占总采购量比重的９０％以上。２０１１年前三个季度，公司向前五位供应商采购金额在采购总额中的占比为６７．７９％。

  表３．１７：最近三年一期前五位供应商采购占比情况（单位：万元）

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  （一）对外投资与投资收益情况

  截至 ２０１１年９月３０日，发行人长期股权投资和可供出售金融资产分别为４７，１５８．１１万元和３３１，４６６．５２万元，对外投资规模较大。发行人对外投资基本分为三类：

  一类是与发行人主营业务密切相关的投资项目，主要包括新疆阿拉尔公司三万锭纱锭及一百台布机工程、华茂（潜山）公司二期工程、华茂织染工程和华维公司设备安装工程。该类投资主要是为了完善主营业务供应链，提高主营业务盈利能力；

  二类是对金融股权的投资，主要包括国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司等金融股权。该类投资是发行人积极开拓投资业务，力图形成有投入、有产出的良性投资循环，实现投资业务滚动式发展的有力举措；

  三类是通过ＰＥ投资其他具有较高成长性的非上市企业，并运用非上市股权转让或待被投资企业上市后通过证券二级市场退出等手段，以获取较高投资收益为目的的投资，该类投资是发行人通过专业的投资管理公司运用ＰＥ方式进行的投资。

  发行人拥有的对外投资每年为公司带来较为稳定的现金流入。２００８年至２０１０年，发行人投资收益分别为１２，６２１．５８万元、９，４３９．２２万元和３３，５６５．６５万元。２０１１年１至９月，发行人投资收益为４２，５２３．４４万元，与２０１０年１至９月相比增长９．８５％。

  表３．１８：最近三年一期发行人投资收益情况（单位：万元）

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  为规范对外投资决策机制、控制对外投资风险，发行人制定并执行《对外投资内部控制制度》。董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资项目；重大投资项目，依据公司章程规定由董事会确定投资方案，提交股东大会审议批准后实施；公司财务及相关部门负责办理公司对外投资具体业务；公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等；公司指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量。发现异常情况应当及时向有关部门和领导报告，并采取相应措施。发行人通过上述严格的决策机制和风险控制措施在较大程度上保障了对外投资的安全性、规范性和效益性。

  九、发行人所在行业状况

  （一）行业发展状况

  纺织行业在我国的国民经济发展中一直占据着重要地位，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。

  回顾过去，２００８年的国际金融危机给我国纺织行业带来严重影响，市场需求大幅缩水，纺织企业经营困难，部分企业面临停产倒闭的窘境，我国纺织工业陷入多年未见的困境。在经历了２００８年末及２００９年初的快速下滑之后，随着国家“扩内需、保增长、调结构、重民生”一系列宏观经济政策措施的出台，我国纺织行业运行呈现出企稳回升、发展逐渐向好的回暖局面。２０１０年，在国际市场逐渐好转、内销市场持续兴旺等因素的综合影响下，中国纺织行业继续呈现同比回升态势，行业增长较为稳定。

  ２０１１年以来，面对世界经济增长再度放缓、人民币升值、棉花等原料价格大幅波动、劳动力和能源成本上涨等诸多不利因素，我国纺织行业加快转变发展方式，不断提升科技、管理和营销水平，全年生产、出口及利润实现平稳增长，但增长速度逐月下滑，行业运行压力加大，部分中小纺织企业经营困难。

  １、生产情况

  ２０１１年１月至１１月，我国纺织行业生产保持平稳增长，主要产品产量增速有所回落。规模以上纺织企业工业增加值同比增长１０．５％，增速较上半年提高０．６％，纺织行业工业增加值占全国比重为５．７％，较上半年提高０．１％。产销率９７．７％，较上半年提高０．１％。从生产情况来看，２０１１年１至１１月，我国纱线产量为２，６３２万吨，同比增长１２．４％，增速较上半年提高１．２％；布产量为５６８亿米，同比增长１３．２％，增速较上半年回落２．２％；化学纤维产量为３，０７４万吨，同比增长１４．９％，增速较上半年回落０．４％；服装产量为２３０亿件，同比增长８．５％，增速较上半年回落４％。

  ２、投资情况

  ２０１１年１月至１１月，我国纺织行业保持较快的投资增长水平。５００万元以上项目总投资６，１０２亿元，同比增长３４．７％；新开工项目数同比增长１．７８％。其中，棉纺行业投资１，５０３亿元，同比增长３６．８％；化纤行业投资６６５亿元，同比增长４５．８％；服装行业投资１，８５２亿元，同比增长４０．０％。在区域结构上，２０１１年１月至１１月，东部地区纺织行业实际完成投资３，４６４亿元，同比增长２３．０％；中部地区纺织行业实际完成投资１，８６９亿元，同比增长５５．７％；西部地区纺织行业实际完成投资４９６亿元，同比增长５１．７％；东北三省纺织行业实际完成投资２７２亿元，同比增长４７．０％。中部、西部、东北地区的投资额占全国总投资额的４３．２％，较上半年提高２．１％。

  ３、出口情况

  ２０１１年１月至１１月，我国纺织行业出口平稳增长，其中第四季度增速下降较快。期间纺织品出口总额达８６４亿美元，同比增长２４．０％，增速较上半年回落４．８％、较去年同期回落５．６％；服装出口１，３９８亿美元，同比增长１９．５％，增速较上半年回落４．２％、较去年同期回落１．７％。其中，１０月当月纺织品出口额同比增长１８．４％，服装出口额同比增长６．０％；１１月当月纺织品出口额同比增长１３．６％，服装出口额同比增长３．５％；１０月、１１月出口额增速均大幅低于前期水平。

  ４、经营成果

  从经营成果分析，２０１１年１月至１１月，我国纺织行业总体上实现了经济效益的平稳增长，但亏损企业数量有所增加。２０１１年１月至１１月，纺织行业主营业务收入４８，０７２亿元，同比增长２７．４％，增速较上半年回落３．１％、较同期全国工业低０．８％；利润总额２，４６６亿元，同比增长２６．６％，增速较上半年回落１４．７％、较同期全国工业高２．２％。纺织行业亏损企业数同比增加２８．７％，较同期全国工业高１１．５％；亏损企业亏损总额同比增长７５．９％，较同期全国工业高８．５％。

  （二）纺织行业相关政策

  １、纺织工业“十二五”科技进步纲要

  ２０１０年１１月１９日，中国纺织工业协会发布《纺织工业“十二五”科技进步纲要》（以下简称“纲要”），标志着科技进步是“十二五”时期纺织工业调整、升级与转型以及纺织强国建设最主要的战略性任务。纲要是今后一个时期全行业科技进步的指导性文件。纲要指出，“十二五”期间，我国纺织产业将加大关键技术攻关力度，大规模推广先进适用工艺技术与装备，完善科技创新体系，加快纺织人才队伍建设，全面提高纺织业生产效率和产品附加值。作为纲要的实施内容，“十二五”期间，纺织工业将实施“５０＋１１０”工程，即重点突破十大类５０项关键技术，在全行业重点推广１１０项先进适用技术。

  ２、纺织产业振兴规划

  ２００９年４月２４日，国务院公布《纺织工业调整和振兴规划》（以下简称“规划”），确认纺织工业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。规划提出，２００９年至２０１１年，我国纺织产业调整和振兴主要有八项任务：稳定国内外市场、提高自主创新能力、加快实施技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局、完善公共服务体系、加快自主品牌建设、提升企业竞争实力。同时，规划还提出要在新增中央投资中设立专项资金，支持技术改造，推进高新技术纤维产业化，以提高纺织品的技术含量和差异化程度。因此，短期来看，规划的出台将有助于纺织全行业战胜金融危机带来的冲击；而长期来看，规划将促进纺织产业的结构调整和产业升级。

  ３、出口退税

  由于纺织行业出口依赖性较强，因此出口退税政策对于纺织行业企业的赢利能力以及其在国际市场上议价能力均会造成重大影响。２００８年８月以来，我国政府已经连续四次上调纺织品、服装的出口退税率，从最初的１１％上调至目前的１６％。出口退税政策在短期刺激了企业生产的积极性、一定程度上增加了出口竞争力，但却受到如贸易保护主义、人民币汇率坚挺等因素的制约，短期效果很难延续到长期。

  ４、金融支持

  ２００９年４月份出台的《纺织工业调整和振兴规划》中明确提出：对一些基本面较好、带动就业明显、信用记录较好、无严重环境违法行为、有竞争力、有市场、有订单但暂时出现经营和财务困难的纺织企业，金融机构要加大信贷支持力度，允许将到期的贷款适当展期；认真落实《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（国办发［２００８］１２６号），放宽中小纺织企业贷款呆账核销条件，简化税务部门审核金融机构呆账核销手续和程序，对中小纺织企业贷款实行税前全额拨备和提供风险补偿。支持符合条件的企业发行公司债券、企业债券、中小企业集合债券、短期融资券等，简化审批程序，拓展企业融资渠道；中央和地方财政要加大对资质好、管理规范的中小企业信用担保机构的支持力度，鼓励担保机构为中小纺织企业提供信用担保和融资服务。一系列金融支持政策将有效促进纺织产业的结构调整和产业升级。

  十、发行人行业地位及竞争优势

  （一）发行人行业地位

  华茂股份是有着５０年历史的国有控股的上市公司。发行人多年来大力实施“做强主业，多元发展”精品战略，坚定不移地走“以质量为中心”的精品发展道路，在市场、质量、技术和管理等方面，不断创新求变，创造出了独具特色的品牌产品，形成了较强的核心竞争优势，企业市场竞争能力稳步提升。迄今，公司已连续３６年保持赢利。自２００３年国家纺织工业引入竞争力测评以来，连续７年跻身全国棉纺织业前１０家（２０强）。作为中国纺织工业“排头兵企业”和“十大品牌文化”企业，连续多年跻身“中国企业信息化建设５００强”。２００７年中国棉纺织工业协会授予华茂股份“中国棉纺织精品生产基地”称号，在中国尚属首家。

  （二）发行人竞争优势

  １、技术优势

  公司长期坚持技术创新和产品研发，产品质量水平和工艺技术水平在全国同行业保持领先地位，产品通过了Ｏｅｋｏ－Ｔｅｘ Ｓｔａｎｄａｒｄ １００、ＧＲＳ、ＧＯＴＳ和ＯＥ １００等多项认证。

  为了进一步提高产品质量和档次，公司重视新产品研发，目前共有２３项创新成果获得了专利，有助于提高公司的市场竞争能力和品牌化战略的实施。

  在提升自身产品水平的同时，公司积极将纺织生产工艺技术与设备改进相结合，为纺机装备与器材技术升级提供了有效途径，国内外众多知名纺织装备与器材企业通过与公司的合作提升了装备水平，实现了共赢。经过不间断地技术改造，代表棉纺织行业技术进步的“三无一精”水平，公司已处于领先地位。

  表３．１９：发行人主要装备水平指标比较

  ■

  资料来源：２００７／２００８中国纺织工业发展报告

  ２、品种优势

  公司不但重视产品的质量，而且重视产品的市场需求和结构优化。依托企业先进的技术中心，公司大力开发和应用新产品、新工艺、新纤维，致力于新材料和新纤维的开发与应用，并实现产业化发展。公司的高支紧密纺竹节纱、长绒棉亚麻混纺线、天丝、莫代尔混纺纱、棉强捻小方格布、有机棉长绒棉高支平布等１５个新品种系列先后荣获“优秀创新奖”、“优秀设计奖”和“优秀创意奖”。

  公司现生产有纯棉纱线、混纺纱线、氨纶弹力包芯纱线和烧毛丝光染色纱线等系列，有直贡布系列、提花布系列、防羽布系列、竹节布系列、生物工程过滤布系列、无纺布系列等。精梳１７５－２００支纱线系列、１７５支紧密纺纱线系列和金属丝府绸面料系列等２２个产品系列分别获得“安徽省科技成果奖”和“安徽省科技成果新产品”鉴定，公司荣获中国纺织工业协会颁发的“产品开发贡献奖”。

  ３、供销渠道优势

  销售方面，发行人产品以高档次、高质量、高附加值而享誉国内外，产品供不应求，直接和法国鳄鱼、登喜路、皮尔卡丹、华伦天奴、雅戈尔等国际国内众多知名品牌配套，远销日本、韩国、意大利和香港等地区。

  公司棉纱产品和纯棉及涤棉坯布产品被评定为“全国用户满意产品”、“用户信得过优等产品”、“安徽名牌”、“出口免检产品”和“安徽省质量信得过产品”，成为我国纺织行业“精品”模式的代表。由于公司坚持走高档次、高质量、高附加值的“精品＋品牌”差异化竞争道路，有效规避了低端市场的恶性竞争，在取得稳定和广阔市场空间的同时也赢得比一般企业更多的超额利润。公司同类产品的销售价格一般高于竞争对手１０％至２０％。

  原材料供应方面，公司原料棉通过国内采购和国外进口两种渠道以现货市场价格购入，国内采购地主要为新疆地区，国外进口主要来自美国。公司因与主要新疆棉花供应商有长期合作协议而使公司在一定程度上缓解了采购成本压力，在同行业中处于相对有利地位。

  ４、管理优势

  公司是全国信息化五百强企业之一和工信部两化融合试点企业。公司较早地通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证、ＧＢ／Ｔ２８００１职业健康安全管理体系认证和ＩＳＯ１００１２计量检测管理体系认证。

  ５、品牌优势

  长期以来，公司产品立足于高档、高质量、高技术含量和高附加值，取得了显著成效。据海关统计，公司出口纱线、坯布价格高于国内出口平均价的５０％以上。“乘风”牌纱线、“银波”牌坯布已分别在日本、意大利等国家注册。公司纱线被日本丸红株式会社誉为“中国棉纱质量的榜样”，成为国内外众多知名品牌企业指定配套面料的首选及优质供应商。

  ６、资金优势

  公司拥有良好的资产结构，资产负债率一直控制在较低水平。长期以来，公司与金融机构保持良好合作关系，拥有十分充裕的后备银行授信资源。公司坚持严格的资金管理制度，资金实行统一管理，为促进企业不断发展提供有力保障。

  第四节 财务会计信息

  一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日的合并及母公司的资产负债表，２０１０年度、２００９年度、２００８年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。华普天健对上述报表分别出具了会审字［２０１１］３０８０号、会审字［２０１０］３６５９号和会审字［２００９］３３１１号标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年９月３０日的资产负债表及２０１１年１－９月的利润表和现金流量表未经审计。

  财务报表以本公司持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提减值准备。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  本公司２０１１年９月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的合并资产负债表，以及２０１１年１－９月、２０１０年度、２００９年度及 ２００８年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

  表４．１：合并资产负债表（单位：元）

  ■

  表４．２：合并利润表（单位：元）

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  (下转D11版)