证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）

  保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  二〇一二年四月

  股票简称：新华医疗

  股票代码：６００５８７

  注册地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

  发行人声明

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  一、释 义

  在本配股说明书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定意义：

  二、本次发行概况

  １、发行人基本情况

  ２、本次发行的基本情况

  （１）本次发行的核准文件：本次发行已获中国证监会证监许可［２０１２］４３３号文核准。

  （２）证券类型：人民币普通股（Ａ股）。

  （３）配股基数、比例和数量：本次配股拟以２０１１年６月３０日公司总股本１３４，３９４，０００股为基数，向全体股东按照１０：３的比例配售股份，共计可配股份数量为４０，３１８，２００股。配售股份不足１股的，按上海证券交易所的有关规定处理。

  配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

  公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司承诺以现金全额认购其可配股份。

  （４）配售对象：在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  （５）股票面值：人民币１．００元。

  （６）发行价格：１５．６６元。

  （７）定价方式：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  （８）预计募集资金：本次发行预计募集资金额不超过６．４５亿元人民币（含发行费用），募集资金净额不超过６３，１１０万元。

  （９）募集资金专项存储的账户：公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

  ３、承销方式及承销期

  （１）承销方式：由主承销商以代销方式承销。

  （２）承销期限：２０１２年４月１３日 ～ ２０１２年４月２３日

  ５、发行费用

  本次发行费用包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用等，合计约人民币２，０３３万元。

  以上发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

  ６、主要日程

  本次发行期间的主要日程如下：

  上述日期安排为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）与发行人将及时公告，修改发行日期。

  ７、本次发行证券的上市流通

  本次发行结束后，发行人将尽快办理本次发行股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

  三、主要股东情况

  截至２０１１年６月３０日，新华医疗股本总额为１３４，３９４，０００股，均为无限售条件流通股份。发行人前１０名股东持股情况如下：

  发行人前１０名股东（截至２０１１年６月３０日）

  单位：股

  发行人控股股东与上述其他股东不存在关联关系。

  四、财务与会计信息

  （一）最近三年及一期会计报表

  以下报表均为新会计准则下的会计报表。

  １、合并资产负债表

  单位：万元

  ２、合并利润表

  单位：万元

  ３、合并现金流量表

  单位：万元

  ４、合并所有者权益变动表

  单位：万元

  （二）最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益表

  １、主要财务指标

  （１）净资产收益率和每股收益

  （２）其他主要财务指标

  ２、非经常性损益明细表

  单位：万元

  五、管理层讨论与分析

  （一）资产构成及减值准备提取情况

  近三年及一期，发行人资产结构如下：

  从上表可以看出，发行人报告期的资产结构具有以下特点：

  （１）报告期内资产总额稳步上升

  随着经营规模的不断扩大，报告期内发行人资产规模保持了一定的增长，２００９年末比上年增长２．３６％，２０１０年末比上年增长４３．９２％，截至２０１１年６月３０日公司资产达到１８２，８１２．０５万元，比上年年末增长２２．６１％，公司资产规模增长与公司产销规模的扩大相适应。

  （２）报告期资产结构保持在合理水平

  截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，发行人流动资产占总资产的比重分别为６８．５６％、６８．７４％、７４．４８％和７６．５５％。报告期内公司流动资产比重逐年上升，主要是因为公司近年来销售情况较好，货币资金和应收账款余额大幅增加，２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，发行人货币资金与应收账款余额占总资产的比重分别为３３．７７％、３６．１５％、３９．８２％和４０．８２％。作为医疗器械制造行业的普遍特点，发行人的存货等流动资产比重较高，２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，发行人存货合计占资产总额的比重分别为２８．４８％、２６．５９％、２７．０８％和２７．２４％。总体上看，报告期内，公司资产结构未发生重大变化，资产构成结构与公司经营状况保持一致。

  １、流动资产

  发行人近三年一期流动资产的结构如下：

  报告期内，发行人流动资产主要为货币资金、应收账款以及存货。随着公司资产规模的扩大，销售收入的增长，相应主要流动资产基本呈增长趋势。２０１０年末，公司流动资产１１１，０４５．４３万元，比上年增加３９，８２８．３５万元，增长５５．９３％，主要增长为货币资金、应收账款和存货，该三项合计比上年末增加３４，７４９．８６万元。２０１１年６月３０日，公司流动资产１３９，９３６．３４万元，比上年年末增加２８，８９０．９１万元，增长２６．０２％，主要增长项目仍为货币资金、应收账款和存货，该三项合计比上年末增加２４，６６７．２７万元。

  ２、最近三年非流动资产

  发行人近三年一期主要非流动资产结构如下：

  公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，２０１１年６月３０日占非流动资产的比重为７９．３１％。

  ３、发行人最近三年一期资产减值情况

  发行人已建立了各项资产减值准备计提制度，最近三年及一期末的资产减值准备金额如下：

  ４、资产管理能力分析

  最近三年及一期发行人资产管理比率如下：

  报告期内，公司的销售规模不断扩大，因此导致公司的应收账款周转率略高于行业平均水平。公司一直重视应收账款的管理，把加快应收账款回款工作放在重要位置，在收入增长较快的情况下，公司应收账款周转率逐年上升，不仅增强了资金使用效率，也提高了公司的整体经营效率。

  报告期内，公司存货周转率分别为１．８５、２．３２、３．００和１．６４，反映了公司具有良好的存货管理能力。发行人实行了精益生产方式，存货余额保持在一个合理的水平，有力减少了公司存货的资金占用，降低了存货减值的风险。与同行业上市公司比较，公司存货周转率相对偏低，这与公司产品特点有关，公司主营的消毒灭菌设备、制药装备以及放疗设备相比其他门类的医疗器械产品，大型医疗器械产品较多，相对期末存货较大。

  报告期内，公司总资产周转率分别为０．６５、０．８７、１．０６和 ０．５７，保持了平稳增长势头，公司资产管理能力逐步提升，推动公司盈利稳定增长，资产使用效率得到提高。与同行业公司相比，公司总周转率较高，主要与公司非流动资产占总资产的比重较高有关，近三年及一期末，公司非流动资产占总资产的比重分别达到３１．４４％、３１．２６％、２５．５２％和２３．４５％。

  （二）负债结构分析

  近三年及一期，发行人债务结构情况如下：

  报告期内，随着公司资产和产销规模的增长，发行人债务总额也大幅增加，２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司负债分别为３５，６００．９５万元、３１，５８６．３１万元、７１，３９５．０６万元和９９，３０３．４７万元，２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司负债总额大幅增加主要是当期末应付帐款和预收款项大幅增加所致。

  公司债务结构中，流动负债占比较大。２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司流动负债余额分别为３３，７１９．９５万元、３０，３３２．５８万元、６８，９０９．３９万元和９５，０２５．７７万元，流动负债占公司负债总额的比例分别为９４．７２％、９３．０８％、９６．５２％和９５．６９％。发行人流动负债比例较高，主要是由于公司与各主要供应商、销售商都建立了长期的良好合作关系，商业信誉良好，能够合理利用商业信用获得融资支持，２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司应付帐款和预收帐款合计分别为２３，６６７．１３万元、２７，９７０．２６万元、５５，２４７．０８万元和６８，３８８．９６万元，占各期期末负债总额的６６．８４％、８５．８３％、７７．３８％和６８．８７％；同时，公司拥有较高的银行综合授信额度，采用短期借款滚动使用等方式可以以较低的利率获得贷款，以降低财务费用。

  （三）偿债能力分析

  最近三年及一期发行人偿债能力指标如下：

  注：由于公司２０１０年财务费用为负，所以利息保障倍数无法计算。

  报告期内，公司资产负债率基本逐年上升，与同行业上市公司相比，近两年公司资产负债率较高，主要原因是公司近两年产销规模迅速扩大，仅靠自有资金的积累无法满足公司发展需求，因此公司的外部债务融资规模有所增长。

  报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降，主要原因在于随着公司销售规模的大幅增长，公司的存货与应收账款规模也相应扩大。此外，公司为减少利息费用支出，较多地利用短期借款进行银行债务融资，同时，利用原材料供应商和客户的商业信用进行短期融资，造成公司流动负债较高。２００８－２０１０年度以及２０１１年１－６月，公司每股经营活动现金流量净额分别为０．３７元、０．７９元、０．９２元和０．１７元，利息保障倍数分别为１１．６７、５９．７７、财务费用为负和３２．４９万元，表明公司通过正常经营活动产生的现金流及盈利能有效保障债务本金偿还和利息支付，同时，公司与各银行保持了较好的长期合作关系，具有较高的贷款信用，公司整体偿债能力较强。

  报告期内，公司净利润主要来源构成情况如下：

  注：销售净利率＝归属于母公司所有者的净利润／营业收入

  ２００８年度，公司收入同比增长２３．８３％，营业毛利增长２７．３２％，增加３，５２０．１２万元，投资收益下降９６．３３％，减少１４７．０７万元，期间费用增长２０．６３％，低于公司营业收入的增长幅度，当年归属母公司净利润增加７４３．４４万元，增长３３．１４％。

  ２００９年度，公司收入同比增长３５．２５％，营业毛利大幅增加６，８７４．７１万元，增幅为４１．９０％；资产减值损失增加１０３．３４万元，增幅为６８．１５％；公司期间费用同比增加了４，３７２．３５万元，增幅为３３．５６％，低于公司营业收入的增长幅度。当年归属母公司净利润比上年增加１，１４１．８５万元，增幅为３８．２３％。

  ２０１０年度，公司收入同比增长５１．５２％，营业毛利增加９，１９０．２１万元，同比增长３９．４８％；由于公司销售规模扩大，应收款项规模增加导致坏账准备增加，致使公司资产减值损失增加１，２８１．８７万元，增幅４０２．７６％；由于淄博伊马新华制药设备有限公司、上海泰美医疗器械有限公司盈利增加，和对原子公司山东新华安得医疗用品有限公司减少投资比例变更为联营企业改按权益法确认投资损益，公司的投资收益大幅增长１９００．５５％，增加４０６．８９万元；期间费用增加６，１８０．１９万元，增长３５．５２％，显著低于营业收入增长幅度，当年归属母公司净利润增加１，９０６．５５万元，增长４６．１８％。

  ２０１１年上半年，公司收入继续保持高速增长，同比大幅增长８６．４３％，营业毛利增加８，０７７．１４万元，同比增长６０．７７％；期间费用同比增加５，３５７．６０万元，增长５８．５６％，显著低于营业收入增长幅度，当期归属母公司净利润增加２，３６８．９７万元，增长９４．７９％。

  六、本次募集资金运用

  经公司第七届董事会第九次会议和２０１１年第三次临时股东大会以及第七届董事会第十八次会议审议通过，本次发行募集资金总额不超过６４，５００万元，募集资金净额不超过６３，１１０万元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换。本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由公司自筹解决。本次发行所募集资金将全部投资于医疗器械产业相关项目，用于做大做强现有主业，增强公司可持续发展的能力。

  （一）数字一体化手术室工程及设备

  本项目由新华医疗作为主体实施，拟投资９，７００万元，用于数字一体化手术室工程及设备的产业化，其中固定资产投资７，４６３万元，主要用于新建生产车间共计９，６７５平方米，购置设备和检测仪器；铺底流动资金２，２３８万元。项目产品达产后可形成年产数字一体化手术室工程及设备２６０套的生产能力；实现销售收入１５，６００万元／年。具体投资构成情况如下。

  （二）低温灭菌设备及耗材项目

  本项目由新华医疗作为主体实施，拟投资７，０００万元，用于低温灭菌设备和低温灭菌耗材的产业化，其中固定资产投资５，３００万元，主要用于改建原有生产车间和扩建生产车间共计６，２５６平方米，购置设备；铺底流动资金１，７００万元。项目达产后可形成年产低温灭菌器６００台；低温灭菌耗材３，６００万元的生产能力；实现销售收入１０，５００万元／年。具体投资构成情况如下。

  （三）口腔设备及耗材项目

  本项目拟投资４，９６０万元，用于口腔修复体数控加工设备、口腔科消毒灭菌设备以及口腔科消毒灭菌耗材的生产，其中固定资产投资３，６９０万元，主要用于购置设备及新建生产车间共计９，６７５平方米，；铺底流动资金１，２７０万元。项目达产后可形成年产口腔修复体数控加工设备１２０台（套）、年产口腔科消毒灭菌设备５，２００台以及年产口腔科消毒灭菌耗材１，０００万元的生产能力；实现销售收入８，１００万元／年。具体投资构成情况如下。

  （四）新华医疗研发中心创新项目

  本项目拟投资８，５００万元，建设新华医疗北京研发中心和上海研发中心，主要投资为购置和安装研发设备、检测仪器、研发经费。其中北京研发中心主要从事高端放射治疗设备及影像产品的研发，上海研发中心主要从事生物医学材料及相关产品的研发。具体投资情况如下：

  （五）补充流动资金

  本次募集资金拟用于补充流动资金３．３０亿元，以满足公司现有业务和新业务的发展需求。

  １、满足公司运营资金的需要

  新华医疗近几年来始终保持较高的增长速度，生产规模不断扩大，生产投入逐年增加，流动资金占用也随之增加。２０１０年公司经营活动现金流出１５．１０亿元，平均运营资金（运营资金＝流动资产－流动负债）需求为４．１５亿元，当年营业收入为１３４，２２３．３４万元，运营资金周转率为３．２３，公司２００８年－２０１０年营业收入复合增长率为４３．１５％，２０１１年上半年同比增长８６．４３％，如按２０１１年４０％收入增长率测算，２０１１年末公司需要的运营资金达到７．４１亿元，公司截至２０１１年６月末货币资金余额３．６７亿元，资金缺口为３．７４亿元，即使考虑下半年净利润增长带来的现金净流量增加，公司资金缺口也较大。

  ２、为公司未来业务拓展提供大量流动资金支持

  近年来随着国家对基础医疗设施的投入及国家对医药行业管理规范及标准的出台，客户对产品的性能、质量要求不断提高，需求方式有了很大的转变，已经由传统的单一产品需求转向整体项目解决方案转换，此类产品的市场需求目前正处于快速发展期。为适应市场需求形势的变化，公司正由原来单一产品的销售逐渐向整体项目解决方案转变，这将使公司的营业周期进一步延长，致使流动资金需求增加，公司原有的自有流动资金及短期债务资金已不能够满足公司的发展所需，为此，需要补充流动资金充实资金实力。按照公司确立的生产经营规划，目前急需补充流动资金的重点是关系公司战略发展的消毒供应中心整体解决方案、制药装备整体解决方案和放射治疗整体解决方案业务的发展以及产品种类扩展所需的流动资金，但不仅限于此三大业务。

  七、备查文件

  自本配股说明书摘要公告之日起，投资者可以在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本公司和主承销商的办公地点查阅配股说明书全文及其备查文件。

  备查文件查阅地点：

  １、山东新华医疗器械股份有限公司

  地 址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

  电 话：（０５３３）３５８７７６６

  传 真：（０５３３）３５８７７６８

  联系人：靳建国、李静

  ２、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  地 址：北京市东城区朝内大街１８８号

  电 话：（０１０）８５１３０３２１

  传 真：（０１０）６５１８５２２７

  联系人：宋海涛、海洋、金杰星

  山东新华医疗器械股份有限公司

  2012年4月10日