证券时报多媒体数字报

（上接D5版）

（四）专利权

公司拥有的专利情况如下：

2010年5月18日，公司与万利威德签署《知识产权框架协议》，万利威德将专利号为200820112021.2的专利授予公司以非独占许可的方式在中国生产鞋类并授权公司以独占许可的方式在中国销售鞋类。2010年12月20日，公司取得国家知识产权局出具的《专利实施许可备案证明》，万利威德许可公司的“用于鞋的鞋底”（专利号：200820112021.2）完成备案，合同有效期限为2010年5月18日至2018年5月4日。

（五）著作权

公司拥有的著作权情况如下：

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业同业竞争的情况。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）销售商品或提供劳务

单位：万元

（2）购买商品或接受劳务

单位：万元

（3）物业租赁

单位：万元

2、偶发性关联交易

（1）关联方担保

①接受关联方担保

②为关联方提供担保

（2）收购奥康集团的土地使用权及房屋

①2009年收购奥康集团的房地产

2009年12月24日，公司与奥康集团签订《房地产买卖合同》，奥康集团将其位于瓯北镇千石工业区及瓯北镇东瓯工业区的使用权总面积为95,683.80平方米的土地使用权和位于瓯北镇千石工业区的总面积为38,952.37平方米的房屋以20,800万元的价格转让给公司。

2009年12月25日，浙江勤信资产评估有限公司(浙江勤信资产评估有限公司现更名为坤元资产评估有限公司)出具《奥康集团有限公司拟对外投资等涉及的资产评估项目的资产评估报告》（浙勤评报[2009]308号），对奥康集团转让给公司的7项土地使用权及13项房屋进行了评估，评估基准日为2009年11月30日，该等房地产的合计账面价值为4,271.00万元，评估价值为20,850.77万元，评估增值16,579.77万元，增值率为388.19%。

②2011年收购奥康集团的房地产

2011年6月8日，发行人与奥康集团签订《房地产买卖合同》，奥康集团将其拥有的位于瓯北镇千石工业区的面积为12,976.5平方米的土地使用权和位于瓯北镇千石工业区的面积为21,448.31平方米的房屋所有权以4,200万元的价格转让给公司。

2011年5月30日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]191号《奥康集团有限公司拟转让资产评估项目资产评估报告》，对奥康集团转让给公司的1项土地使用权及8项房屋进行了评估，评估基准日为2011年4月30日，该等房地产的合计账面价值为1,539.05万元，评估价值为4,224.03元，评估增值2,684.98元，增值率为174.46%。

上述房地产已完成过户。

（3）收购奥康制造的经营性资产

2008年12月20日，公司与奥康制造签订《资产收购协议》，收购奥康制造的鞋类制造业务相关经营资产（包括机器设备、原材料和在产品），收购定价按2008年12月31日的账面价值确定为3,246.74万元；公司承接了奥康制造的全部经营业务，与该等业务相关员工转入本公司，并与公司签订了劳动合同。

（4）关联方债权债务转让

为规范关联方资金往来行为，本公司2009年12月与关联方签署系列债务转让协议，将各关联方之间的债权债务变更为本公司与奥康集团的债权债务。

转让前各方的债权债务关系如下：

单位：万元

转让后，本公司对奥康集团的其他应收款增加18,537.62万元，除此，其他关联方之间的债权债务被清零。

上述债权债务转让协议业经本公司全体股东于2009年12月31日出具股东确认书确认，转让债务的定价均按账面值确定。截至2009年12月31日止，本公司已依据债务转让协议完成相关账务处理。

（5）受让奥康集团的商标、专利

2009年1月13日，公司与奥康集团签署专利转让合同，奥康集团将其拥有的14项实用新型和1项外观设计专利无偿转让给公司。

2011年3月28日，公司与奥康集团签署注册商标转让协议书，奥康集团将其拥有的17项在境外及香港特别行政区和台湾地区注册的商标无偿转让给公司。

（6）租赁奥康集团房屋

公司在2011年1月21日之前，一直无偿使用奥康集团位于永嘉县瓯北镇面积总计21,448.31平方米的房屋，一部分用作公司员工宿舍和生活区，另外一部分用于子公司办公和开设店铺等。2011年1月20日，公司与奥康集团签署《房屋租赁合同》，公司租用奥康集团拥有的房产，奥康集团同意公司将该房屋的部分转租或赠予其子公司或直营店用于办公和店铺经营使用。租赁面积为总计21,448.31平方米，租金为205.91万元，租赁期限为2011年1月22日起至2012年1月22日止。

经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，2011年6月8日，公司与奥康集团签署《房地产买卖合同》，奥康集团将上述房屋的房屋所有权及土地使用权以4,200万元的价格转让给公司，定价依据为该等房地产以2011年4月30日为基准日的评估价格。同时，上述《房屋租赁合同》终止，产生的租金予以免除。

奥康销售自2008年1月1日起免费使用奥康集团位于瓯北镇千石工业区的房产用于办公（建筑面积120平米，使用面积90平米）。2009年12月31日，奥康集团将该房产转让给公司。自2010年1月1日至今，公司将该房产免费提供给奥康销售使用。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了意见如下：“公司最近三年发生的关联交易公平、公允，不存在损害公司利益、损害非关联股东利益的情形。公司最近三年发生的关联交易已按照《公司章程》及其它相关规定履行相应的公司内部决策程序，不存在违反诚实信用原则的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

公司本届董事、监事、高级管理人员的任期从2010年12月16日至2013年12月15日。公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：

八、控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东

公司控股股东为奥康投资有限公司，本次发行前持有发行人63.83%的股权，主要从事投资管理业务，其主要股东为：王振滔持有其90%的股权，王振滔之子王晨持有其10%的股权。

（二）实际控制人

王振滔先生持有奥康投资90%股权，奥康投资持有公司63.83%的股权，且王振滔先生直接持有公司18.70%的股权，其直接和间接共持有公司76.15%的股权，因此王振滔先生为公司实际控制人，且近三年未发生变化。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

单位：元

（三）主要财务指标

净资产收益率及每股收益指标情况如下：

（四）管理层讨论与分析

1、资产情况

单位：万元

2011年末、2010年末资产总额较上年分别增长了29.96%、27.83%。公司资产总额随着公司的业务规模逐年增长。报告期内本公司的流动资产占比一直较高，2011年末、2010年末和2009年末，流动资产占总资产的比重分别为79.49%、77.14%和75.08%。公司流动资产占比较高的主要原因是：①本公司销售环节需投入的流动资产较多，非流动性资产较少，因此流动资产比重较大；②公司大力发展经销商渠道，并给予经销商较为宽松的信用政策，因此报告期内应收账款增长幅度较大，导致流动资产占比较大；③公司采取直营与经销相结合的销售渠道模式，并且报告期内经销商渠道销售比重较大，经销商渠道销售无需占用公司的非流动资产，而公司直营渠道使用的独立店铺和商场店铺主要以租赁为主，占用自有固定资产也相对较少，因此非流动资产占比较小。

2、负债情况

单位：万元

2011年末负债总额较上年增加了8,746.38万元，同比增长了7.96%；2010年末负债总额分别较上年末减少了3,404.32万元，同比下降了3.01%。

报告期内公司负债均为流动负债。

3、盈利能力分析

单位：万元

报告期内本公司经营业绩较快增长，2011年度、2010年度营业收入分别较上年度增长了34.15%、32.64%；净利润分别较上年度增长了63.33%、39.75%；扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别较上年度增长了47.97%、30.52%。

结合目前公司所处行业的发展趋势以及公司的发展规划，公司管理层认为，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有：

（1）终端店铺的稳定性和控制力有待增强

公司主要通过借助经销商的人力、财力和物力来拓展二、三线城市的营销网络。但由于各地经销商的实力，特别是资金实力参差不齐，因此公司难以保证经销商借助自身力量可获得当地长期的适合皮鞋产品销售的优质店铺资源。同时，由于公司无法对经销商的店铺资源予以完全控制，因此难以长期地固定所有店铺场所从而保证公司经销店铺的稳定性。为适应未来业务发展的需要，公司的店铺资源尚需丰富、稳定性尚需提高。为此，本次募集资金投资项目“营销网络建设项目”计划在现有营销网络的基础上，通过开设直营店的方式，进一步挖掘一、二、三线城市的市场潜力，加大市场辐射的深度和广度，提高公司的市场占有率，稳定公司的店铺资源。

（2）消费者偏好

鞋业是一个充分竞争的行业，消费者对皮鞋款式的偏好变化较快，对皮鞋质量、舒适度的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键所在。鞋业企业的业绩很大程度上取决于企业能否及时预测、评估和准确把握消费者的需求。

近年来鞋类市场流行趋势变化速度加快，同时我国不同区域的鞋类消费市场也存在较大差异。如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将会导致消费者对企业的产品认同度的降低，造成产品滞销，并对公司业绩产生不利影响。为此，本公司本次募集资金投资项目“研发中心技改项目”将全面提升公司新产品的研发力度与自有创新能力，以保持产品设计的时尚性，满足消费者个性化偏好。

4、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量

2011年度、2010年度和2009年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,799.63万元、31,948.86万元和-9,491.61万元，其中，经营活动现金流入分别为318,385.75万元、261,818.86万元和181,413.66万元，经营活动现金流出分别为290,586.13万元、229,870.00万元和190,905.27万元。

2011年经营活动产生的现金流量净额较2010年减少了4,149.23万元，主要是2010年支付的其他与经营活动有关的现金较上年增长了17,157.96万元，支付的其他与经营活动有关的现金主要是支付的广告费、研究开发费用、培训会务费、租赁费和运输费等。

2010年经营活动产生的现金流量净额较2009年增加了41,440.46万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加了91,475.03万元，而购买商品、接受劳务支付的现金同比仅增加了13,459.99万元，支付的各项税费同比也仅增加了13,110.07万元，从而导致经营活动产生的现金流量净额增加。

2009年，公司大力发展经销商销售渠道，对于大部分经销商的信用政策定为3个月，导致经营性应收项目大幅增加，致使经营活动产生的现金流量净额为负。

（2）投资活动产生的现金流量

2011年度、2010年度和2009年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,619.74万元、-27,078.37万元和-750.29万元，其中，投资活动现金流入分别为4,006.36万元、16.20万元和0万元，投资活动现金流出分别为15,626.09万元、27,094.57万元和750.29万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金流量

2011年度、2010年度和2009年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,479.88万元、1,865.93万元和24,721.80万元，其中，筹资活动现金流入分别为32,992.53万元、77,938.31万元和91,750.50万元，筹资活动现金流出分别为35,472.42万元、76,072.39万元和67,028.69万元。筹资活动产生的现金流入主要是借款所收到的现金，报告期内分别为30,970.51万元、62,938.31万元和80,106.70万元，2010年引进新投资者收到15,000万元增资款；筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务所支付的现金，报告期内分别为34,208.19万元、68,584.62万元和64,862.96万元。

十、股利分配情况

（一）报告期内股利分配情况

2010年11月8日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过利润分配及资本公积转增股本的议案，以未分配利润和资本公积转增股本共计人民币20,770.63万元，其中未分配利润转增股本6,736.42万元。

（二）发行后的股利分配政策

根据发行人《公司章程（草案）》，公司分配利润的顺序为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本次发行后公司股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。

4、在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、2011-2013年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。如果在2011-2013年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。

（三）本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据2011年1月22日召开的第四届董事会第二次会议和2011年2月10日召开的2011年第一次临时股东大会决议，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行人民币普通股（A股），本次公开发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有公司截至本次发行时以前年度实现的滚存未分配利润。

十一、发行人控股子公司的基本情况

目前，本公司共有2家子公司，15家区域销售公司，基本情况如下表所示：

1、基本情况