证券时报多媒体数字报

（上接A12版）

*注：根据北京市民政局下发的《行政许可决定书》（京民社许准注字[2010]152号），决定准予职工持股会注销登记，自即日起停止以社团名义开展活动。因此，职工持股会未在本招股意向书摘要中作为关联方披露。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事认为：1、公司报告期内关联交易均签署了合法有效协议及文件，公司履行了必要的内部决策程序，相关权利义务均得到了适当的履行，不存在现存的或潜在的争议；2、公司报告期内关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；3、公司报告期内与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和关联方利益的情况。

七、董事、监事和高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署之日，公司监事吴江通过凯振照明间接持有本公司0.90%的股份；公司监事温杰通过北京黄河龙源文化发展有限公司及北京兴源宏瑞投资顾问有限公司间接持有本公司股东兴源房地产10.74%的股份，进而间接持有本公司1.27%的股份。

八、发行人控股股东的简要情况

本公司的控股股东及实际控制人为翠微集团。

翠微集团成立于1997年3月25日，目前注册资本为63,377万元，法定代表人为张丽君，住所为北京市海淀区复兴路33号，企业性质为全民所有制，出资人为海淀区国资委。翠微集团的主营业务为股权投资和投资管理，拥有的资产主要为本公司76.36%的股权。

截至2010年12月31日，翠微集团资产总额为301,977.95万元，净资产为74,423.18万元；2010年度实现归属于母公司的净利润为-9,345.54万元。以上财务数据已经北京公正会计师事务所有限公司审计。

截至2011年9月30日，翠微集团资产总额为342,690.15万元，净资产为70,306.62万元；2011年1-9月实现归属于母公司的净利润为622.33万元。以上财务数据已经北京公正会计师事务所有限公司审计。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益情况

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司总资产规模随着业务规模的扩张而不断增长，2009年12月31日、2010年12月31日分别较上年同期末增长12.08%和14.51%。2011年9月30日的总资产规模较2010年末增加87,746.76万元，主要原因是翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明等四家股东向本公司同比例增资40,986万元以及本公司向银行借款30,612万元。

2008年末和2009年末的资产构成中，流动资产比重较大，分别为79.00%和57.90%，2010年末及2011年9月30日的流动资产比重较小，仅为37.14%和38.64%。2009年和2010年末的流动资产比重较上年末均有较大幅度的下降。

近三年一期末，本公司的负债主要为流动负债，流动负债占负债的比例分别为99.45%、99.52%、100.00%和93.50%，这符合百货零售行业的特点。报告期各期末，公司负债规模随着业务规模的扩张而不断增长。2009年末、2010年末，公司的负债总额较上年同期末分别增长23.10%和16.88%。

本公司2008年末的流动比率和速动比率较高，均为1左右，且明显高于行业平均水平，2009年，由于公司购买固定资产及为开办新商场而进行装修，使得公司的流动比率和速动比率有较大幅度的下降，并使得2009年末的流动比率以及2010年末的流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平。2011年9月30日，公司的流动比率和速动利率均有明显回升。由于本公司货币资金充裕，主营业务盈利能力较强，经营活动现金流量充足，使得公司短期偿债能力较强，能够保证公司正常经营运转。

2、盈利能力分析

报告期内，本公司的经营发展态势良好，收入规模不断上涨，由于新开门店影响，公司利润规模在2009年有所下降，但在2010年实现了小幅回升。2011年1-9月的利润总额较同期增长50.91%，且高于2010年的全年水平。报告期内，公司的营业收入持续增长，由2008年的271,937.61万元增长到2010年的385,341.96万元，年均增长率为19.04%。其中，2009年、2010年的增长率分别为11.43%、27.16%，同期同行业上市公司的平均增长率分别为9.29%、19.88%，公司营业收入增长率高于行业平均水平。2011年1-9月，公司的营业收入增长率为28.93%，呈现较快增长趋势，主要原因是新开门店的营业收入增长较快以及黄金珠宝商品的销售额出现大幅增长。

近三年一期，本公司营业毛利分别为56,301.58万元、61,690.21万元、76,458.02万元和64,147.06万元，2009年、2010年、2011年1-9月营业毛利增长率分别为9.57%、23.94%及18.76%，低于同期营业收入的增长率。2008-2010年，本公司的综合毛利率分别为20.70%、20.36%和19.84%，基本保持稳定，略低于同行业上市公司的平均水平。2011年1-9月，公司的综合毛利率为18.55%，略有下降，主要原因为该期间黄金珠宝的销售收入占比出现较大幅度上升，而相关商品的毛利率仅为7%-8%，造成了公司整体毛利率的下降。

2009年，公司归属于母公司所有者的净利润较2008年下降27.01%，主要原因是受国际金融危机影响，全年营业收入上涨速度较为缓慢，仅为11.43%，同时，翠微广场购物中心在2009年底试营业，未产生收入，但按照直线法确认租金支出约9,216.47万元，较2008年确认的1,699.10万元租金支出增加7,517.37万元，与2008年相比减少公司净利润约5,638.03万元。2010年，公司归属于母公司所有者的净利润为10,414.05万元，较2009年小幅增长5.75%。2011年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为10,919.43万元，较上年同期上涨49.58%，增速较快，主要原因是公司各门店营业收入的较快增长。

3、现金流量分析

报告期内，公司的经营性现金流量净额持续为正，且金额较大，这主要是由于百货零售行业的现金结算特点所致。公司的现金流入主要为经营性活动带来的现金流入，这为公司的经营性活动支出、规模扩张支出及现金分红提供了保障。

本公司的经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，收到的与其他经营活动有关的现金较少，主要为代收款项及存款利息收入。经营活动现金流出主要为支付给供应商的货款、支付的职工薪酬、各项税费支出、租赁费、修理费、水电费、物业费、保洁费等。

报告期内，本公司的投资活动现金流入主要包括收回投资及其收益以及对外借款本息而收到的现金，投资活动现金支出主要为购置固定资产和其他长期资产、对外投资以及资金拆出而导致现金流出。

2008-2010年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,730.30万元、-16,893.20万元和-4,278.97万元，主要系公司每年向股东支付现金股利所致。2011年1月，本公司向股东支付现金股利4,759.00万元，2011年9月，吸收老股东投资9,689.09万元，7-9月向银行借款30,612.00万元，导致2011年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为35,361.64万元。

（五）最近三年股利分配情况

1、本次发行前的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司利润分配政策为：公司可以采取现金派发、送股或者公积金转增股本等方式分配股利。

2、本次发行后的股利分配政策

根据《公司法》及发行上市后生效的《公司章程（草案）》，公司利润分配政策为：

（1）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。（2）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。（4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、实际股利分配情况

经本公司股东大会决议批准， 2008年度、2009年度和2010年度，本公司分别向股东分配股利16,800万元、4,200万元和4,759万元。截至2011年9月30日，上述利润分配已经全部实施完毕。

4、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据本公司于2011年10月8日召开的2011年第三次临时股东大会决议，本次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（六）发行人控股子公司情况

1、北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司

成立日期：2001年11月6日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

法定代表人：徐涛

住所：北京市海淀区复兴路33号

主营业务：经营超市连锁、商品零售业务

股权结构：北京翠微大厦股份有限公司，80%；翠微园物业，16.67%；北京深创意装饰设计有限公司，3.33%。

主要财务数据：截至2010年12月31日，翠微家园超市资产总额为10,897.94万元，净资产为2,898.84万元；2010年净利润为1,041.09万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

截至2011年9月30日，翠微家园超市资产总额为14,366.69万元，净资产为4,608.17万元；2011年1-9月净利润为1,859.33万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

2、北京翠微园物业管理有限公司

成立日期：1999年1月6日

注册资本：100万元

实收资本：100万元

法定代表人：陈路昌

住所：北京市海淀区复兴路33号

主营业务：提供物业管理服务

股权结构：北京翠微大厦股份有限公司，70%；北京中迅龙臣设备安装有限公司，15%；北京方达设备安装工程有限公司，15%。

主要财务数据：截至2010年12月31日，翠微园物业资产总额为442.86万元，净资产为428.30万元；2010年净利润为76.51万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

截至2011年9月30日，翠微园物业资产总额为579.70万元，净资产为575.17万元；2011年1-9月净利润为146.88万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

3、北京翠微可晶摄影器材有限责任公司

成立日期：2003年7月18日

注册资本：200万元

实收资本：200万元

法定代表人：张晶

住所：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层

公司类型：有限责任公司

主营业务：经营照相器材销售业务

股权结构：北京翠微大厦股份有限公司，80%；李蕙如，18%；刘可晶，2%。

主要财务数据：截至2010年12月31日，翠微可晶资产总额为636.57万元，净资产为241.62万元；2010年净利润为15.93万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

截至2011年9月30日，翠微可晶资产总额为1,099.68万元，净资产为241.98万元；2011年1-9月净利润为0.36万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

4、北京普澜斯国际商贸发展有限公司

成立日期：2009年12月4日

注册资本：500万元

实收资本：500万元

法定代表人：张红英

住所：北京市海淀区复兴路29号2层256

公司类型：有限责任公司

主营业务：经营商品零售业务

股权结构：北京翠微大厦股份有限公司，100%。

主要财务数据：截至2010年12月31日，普澜斯资产总额为2,058.34万元，净资产为437.71万元；2010年净利润为-60.76万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

截至2010年12月31日，普澜斯资产总额为1,871.25万元，净资产为294.89万元；2011年1-9月净利润为-142.82万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

第四章 募集资金运用

一、募集资金规模及拟投资项目

根据本公司第三届董事会第十一次会议以及2011年第三次临时股东大会决议，本公司拟公开发行不超过7,700万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于翠微百货大成路店项目和信息化系统升级改造项目。募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际付款进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款的投入。本次发行实际募集资金投资于上述两个项目后如仍有剩余，剩余部分将根据本公司募集资金管理制度，用于其他与主营业务相关的业务。如果本次发行实际募集资金额不能满足翠微百货大成路店项目和信息化系统升级改造项目的资金需求，则不足部分将由本公司以自有资金或银行贷款补足。

翠微百货大成路店项目和信息化系统升级改造项目募集资金运用计划和项目备案情况如下：

1、翠微百货大成路店项目。本项目总投资额为78,140.83万元，其中1,000万元已使用自有资金支付，拟使用募集资金77,140.83万元。本项目已经取得丰台区发改委京丰台发改（备）[2011]3号《项目备案通知书》。

2、信息化系统升级改造项目。本项目总投资额为4,920.19万元，拟使用募集资金4,920.19万元。本项目已经取得海淀区发改委京海淀发改（备）[2010]329号《项目备案通知书》。

二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

1、本次募集资金运用将拓展本公司经营规模、提升公司品牌形象，推动信息化系统升级，增强公司的核心竞争能力，并产生积极的社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展。

2、本次募集资金到位后，预计本公司资产总额将达到约34.95亿元，净资产将达到约16.21亿元，每股净资产将达到约5.40元，公司的经营规模和实力将大幅增加，进而大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。

3、本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将由目前的68.34%大幅下降至约51.61%，资产负债结构更趋优化，公司偿债风险将大大降低，进一步利用财务杠杠融资的能力将得到提高。

4、本次发行募集资金投资项目中固定资产、无形资产和长期待摊费用投资总额约为79,061.02万元，项目建成后，按照公司目前的折旧和摊销政策，前5年年均计提折旧和摊销额约为4,802.15万元。

5、由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后，在短期内公司的净资产收益率将有一定程度的下降。随着翠微百货大成路店项目建成开始运营，公司销售收入和利润将有大幅度提高，公司盈利能力将不断增强。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

本公司所处的百货零售行业集中度较低，竞争较为充分，特别是2004年12月11日后我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国外大型商业企业以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运理念给国内百货零售企业带来了冲击。

目前，与本公司构成直接竞争的是北京地区的大型百货店和超市，同时，公司也面临着与专卖店、网上购物及其他零售商的间接竞争。虽然传统的百货业相比于其他商业经营业态在信誉度、服务的综合性及经营环境等方面有着较为明显的优势，同时，本公司在北京地区的百货业中享有较高的美誉度和竞争优势，但随着其他商业业态的发展以及国内外同行业竞争对手的扩张，本公司面临的竞争将更加广泛和激烈。因此，尽管本公司在不断学习国内外先进的管理经验和营销理念，并根据公司的特点进行创新，致力于打造适合翠微的发展模式，并开始加大发展力度，提升自身经营实力及盈利能力，以应对来自于各方的竞争和挑战，但若本公司不能够有效地适应市场竞争的要求，将会对本公司的经营业绩造成负面影响。

（二）租赁物业风险

本公司租赁的物业存在到期后不能续租及部分物业权属不完善或存在瑕疵的风险。

本公司开办的5家门店，除拥有翠微大厦店商业经营房产以外，其余均由公司租赁取得，其中，牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心及清河店均向无关联的单位租赁取得。为保持公司经营的持续性和稳定性，公司一般与出租方签署10年以上的租赁合同，并在租赁协议中约定租赁合同到期后，本公司在同等条件下享有优先续租权，这在一定程度上能够减少公司租赁期满不能续租的风险。但当部分经营场所的经营租赁到期后，公司可能因租金上涨或其他原因而不能续租，这会对公司的经营规模和财务状况造成不利影响。

截至本招股意向书签署之日，与本公司各门店营业相关的重要租赁房产共有12处，其中未取得产权证的租赁房产主要有两处：第一处为牡丹园百货店所用房产的部分，建筑面积为8,206平米；第二处为翠微广场购物中心所用房产，本公司向各方租赁翠微广场购物中心所用房产建筑面积合计为38,162.67平米。公司主要经营用房的总建筑面积为租赁房产与自有房产的总和，为220,232.96平米，上述两处无证房产的建筑面积占公司主要经营房产建筑面积的比例分别为3.73%和17.33%，合计为21.06%。

2011年1-9月，发行人使用牡丹园两项无证房产产生的营业收入约占本公司营业收入的1.91%，发行人使用翠微广场购物中心无证房产产生的营业收入约占本公司营业收入的4.09%，两项合计为6.00%。

尽管翠微广场房产尚未取得房屋所有权证，但其具备《土地证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，办理房产证不存在障碍。发行人租赁的牡丹园店部分房产未办理规划报建手续、未取得房屋所有权证，存在瑕疵。

目前，公司一方面督促现有出租方尽快办理房产权属证明文件，另一方面公司未来开设新店时将租赁权属完善的房产，扩大经营收入，从而进一步降低权属不完善或者存在瑕疵房产的营业面积及营业收入所占公司营业面积及营业收入总额的比例，降低租赁现有权属不完善或者存在瑕疵房产对本公司经营带来的风险。此外，翠微集团对本公司租赁的牡丹园百货店所用的部分瑕疵房产可能对本公司造成的影响出具了承诺。尽管如此，如果权属不完善或者存在瑕疵的房产被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，将对本公司的经营业绩造成不利影响。

（三）新开门店的选址风险

百货零售企业的发展一方面需要靠挖掘现有门店的潜力，通过提高现有门店的坪效及降低成本费用来提升公司的经营业绩，另一方面需要靠新开门店来快速扩大经营规模，实现公司的外延式扩张。在新开门店时，选址极为重要。选址需要综合考虑周边人气、客流量、周边消费者购买能力、经营场所面积、交通便利程度及周边竞争对手情况等因素来进行决策，并需以合适的价格购买或租赁经营场地。公司向来坚持稳健扩张的原则，已建立较为完善的门店选址决策流程。在开设新店前，公司会从店面的地理位置、交通道路情况、周边人口环境、商业环境、经营面积、楼体高度、单层建筑面积以及物业条件等多个方面进行调查，并进行严密的可行性论证，认真分析门店周围商业环境的发展潜力，最终由公司董事会或股东大会作出决策。尽管如此，如果出现选址不当或判断失误，新开门店无法达到预期的收入水平，将会对公司的整体经营业绩构成不利影响。

（四）信息技术系统不能跟上快速扩张的风险

目前，公司在信息技术系统方面具有一定的优势，拥有ERP系统、CRM系统、客户服务中心系统、布局管理系统、BI系统、电子商务平台及智能客流视频监控分析等适用于百货零售企业的现代化的信息技术系统，不仅为企业的业务经营提供支持，而且为管理决策提供有价值的信息。随着新开门店数量的逐渐增多以及经营管理水平要求的不断提高，对于信息技术系统的要求也在逐步提高，为此，公司拟运用本次公开发行募集资金对现有技术系统进行更新改造。若公司不能及时地对现有信息技术系统进行更新改造或者引入新的信息技术系统，将出现现有信息技术系统的功能不能满足运营和管理需求的风险。

（五）资产负债率高的风险

本公司近三年一期末的母公司资产负债率分别为73.02%、81.03%、82.49%和68.34%，2008-2010年末的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，近三年一期末的流动比率分别为1.08、0.72、0.45和0.60，速动比率分别为1.03、0.67、0.39和0.54，2009年12月31日和2010年12月31日的流动比率及2010年12月31日的速动比率低于同行业上市公司的平均水平，根据公司目前继续扩张规模的发展规划，公司对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若公司未能及时获得足够的融资，可能会对本公司日常经营和长期战略的实施造成一定影响。

（六）募投项目的实施风险

根据公司的长期发展规划，为进一步扩大经营规模，提高信息化技术水平，公司拟将本次募集资金投入翠微百货大成路店项目及信息化系统升级改造项目。

公司在选择翠微百货大成路店项目时，认真分析了宏观经济及百货行业的发展趋势，并详细论证了项目周边商业环境、顾客需求、经营定位、招商、经营管理、人力资源保障等在内的多种因素，认为该项目是可行的。对于信息化系统升级改造项目，公司也进行了慎重、充分的可行性研究论证，认为该项目是保证公司开展正常化经营管理工作所必需的。尽管公司对本次募集资金拟投资项目均进行了慎重、充分的可行性研究论证，但是募集资金投资项目的可行性是基于当前的市场环境及战略发展所需技术要求等因素做出的，而在项目实施过程中，可能面临宏观经济、行业政策变化、市场环境和技术进步等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或者实施效果与预期值产生偏离。

（七）产业政策风险

近年来为拉动内需，国家出台了一系列有利于百货零售业快速发展的政策，包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《国内贸易发展“十一五”规划》、《商务部关于“促消费”的若干意见》、《国务院关于搞活流通扩大消费的意见》等，提出了提高流通企业竞争能力、建立健全流通领域公共信息服务体系、拉动农村和城市消费、促进消费升级等一系列政策要求。上述政策对百货零售业消费需求的增长起到了至关重要的推动作用，本公司近年来的快速发展也得益于相关产业政策。若国家上述有关政策发生变化，将可能对本公司的发展战略的执行和经营业绩的成长产生一定影响。

二、其他重要事项

（一）正在执行中的重大商务合同

本章重大合同是指截至2011年9月30日仍在有效期内，交易金额超过人民币500万元以及对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

1、自营采购合同

公司与各大供应商签订的采购合同均为框架性合同，具体采购金额以合同期内实际验收的货物为准。截至2011年9月30日，根据重要性原则，实际累计采购金额排名前五的合同如下：

（1）2008年8月19日，本公司与雅诗兰黛（上海）商贸有限公司签订《商品销售协议》，协议由本公司在合同期限内向雅诗兰黛（上海）商贸有限公司采购雅诗兰黛（ESTEE LAUDER）、倩碧（CLINIQUE）品牌商品，并在自有店铺内特定位置进行产品销售。2011年1-9月，本公司向雅诗兰黛（上海）商贸有限公司累计采购上述品牌化妆品共计2,049.91万元。

（2）2011年4月13日，本公司与欧莱雅（中国）有限公司签订《销售协议》，协议由本公司在合同期限内向欧莱雅（中国）有限公司采购兰蔻（LANCOME）、碧欧泉（BIOTHERM）、赫莲娜（HELENA RUBINSTEIN）品牌商品，并在自有店铺内特定位置进行产品销售。合同期限为：2011年1月1日至2011年12月31日。2011年1-9月，本公司向欧莱雅（中国）有限公司累计采购上述品牌化妆品共计1,858.25万元。

（3）2011年1月1日，本公司与路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司签订《LVMH香水化妆品（上海）有限公司品牌化妆品专柜销售协议书》，协议由本公司在合同期限内向路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司采购迪奥香水、化妆品和护肤品系列产品，并在自有店铺内特定位置进行产品销售。合同期限为：2011年1月1日至2011年12月31日。2011年1-9月，本公司向路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司累计采购上述品牌商品共计1,365.26万元。

（4）2007年2月25日，本公司与香奈儿（中国）贸易有限公司签订经销协议，约定在合同期限内由本公司向香奈儿（中国）贸易有限公司采购CHANEL香水及美容品，并在自有店铺内特定位置（CHANEL专柜）进行产品销售。合同期限为1年，合同有效期限届满，双方均未以书面形式提出异议，则合同有效期延长1年，此后依此类推。2011年1-9月，本公司向香奈儿（中国）贸易有限公司累计采购上述品牌商品共计1,083.34万元。

（5）2008年7月31日，本公司与资生堂丽源化妆品有限公司北京分公司签订《经销合同》，约定在合同期限内由本公司翠微大厦店向资生堂丽源化妆品有限公司北京分公司采购欧珀莱（AUPRES）品牌产品，并在自有店铺内特定位置（欧珀莱形象专柜）进行产品销售。合同期限为1年，合同有效期限届满，双方均未以书面形式提出异议，则合同有效期延长1年，此后依此类推。2011年1-9月，本公司翠微大厦店向资生堂丽源化妆品有限公司北京分公司累计采购上述品牌化妆品共计605.53万元。

2、联营合同

截至2011年9月30日，根据重要性原则，提成收入排名前五的联营合同如下：

（1）2011年7月1日，本公司翠微大厦店与深圳市宝福珠宝首饰有限公司签署《合作经营协议书》，约定在合同期限内为深圳市宝福珠宝首饰有限公司提供特定经营场地经营黄金珠宝，并在保底的基础上按照约定结算扣率对专柜销售额进行提成。2011年1-9月，该项联营业务累计销售额（含税）共计23,578.97万元。

（2）2011年7月1日，本公司翠微大厦店与北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司签署《合作经营协议书》，约定在合同期限内为北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司提供特定经营场地经营钟表，并在保底的基础上按照约定结算扣率对专柜销售额进行提成。2011年1-9月，该项联营业务累计销售额（含税）共计11,531.73万元。

（3）2010年8月31日，本公司翠微广场购物中心与博柏利（上海）贸易有限公司签署《合作经营合同》，约定在合同期限内为博柏利（上海）贸易有限公司提供特定经营场地经营Burberry品牌商品，并在保底的基础上按照约定结算扣率对销售额进行提成。2011年1-9月，该项联营业务累计销售额（含税）共计4,020.97万元。

（4）2011年7月1日，本公司翠微大厦店与周生生（中国）商业有限公司北京分公司签订《合作经营协议书》，约定在合同期限内为周生生（中国）商业有限公司提供特定经营场地经营黄金珠宝，并在保底的基础上按照约定结算扣率对专柜销售额进行提成。2011年1-9月，该项联营业务累计销售额（含税）共计3,946.53万元。

（5）本公司牡丹园店分别在2010年12月31日和2011年5月18日与北京周大福珠宝金行有限公司签署《合作经营协议书》及《“合作经营协议书”补充协议书》，约定在合同期限内为北京周大福珠宝金行有限公司提供特定经营场地经营黄金珠宝，并在保底的基础上按照约定结算扣率对专柜销售额进行提成。2011年1-9月，该项联营业务累计销售额（含税）共计3,847.43万元。

3、经营租赁合同

截至2011年9月30日，根据重要性原则，租金收入排名前五的房产出租合同如下：

（1）2009年11月19日，翠微广场购物中心与北京俏江南餐饮有限公司签订《租赁合同》，并于2010年3月2日签订《补充协议》，约定由北京俏江南餐饮有限公司承租本公司翠微广场购物中心5层502号商铺，建筑面积共计1856.5㎡，从事俏江南餐厅经营，租赁期限为：2009年12月1日至2017年11月30日，租金标准为：保底租金与提成租金相比较，每月取其金额较高方式实际收取。

（2）2009年10月9日，翠微广场购物中心与苏州吴地人家酒店管理有限公司签订《租赁合同》，并于2009年11月20日、2010年1月21日和2010年3月10日签订《补充协议》，约定由苏州吴地人家酒店管理有限公司承租本公司翠微广场购物中心5层503号商铺，建筑面积共计1639.44㎡，从事吴地人家餐厅经营，租赁期限为：2009年11月21日至2017年11月20日，租金标准为：保底租金与提成租金相比较，每月取其金额较高方式实际收取。

（3）2009年10月13日，翠微广场购物中心与北京展升眼镜有限公司签订《租赁合同》和《租赁合同补充约定》，并于2009年11月18日签订《补充协议》，约定由北京展升眼镜有限公司承租本公司翠微广场购物中心2层236、237号商铺，建筑面积共计200.87㎡，从事由北京展升眼镜有限公司代理的品牌眼镜系列商品经营，租赁期限为：2009年11月20日至2012年11月19日，租金标准为：保底租金与提成租金相比较，每月取其金额较高方式实际收取。

（4）2009年8月7日，翠微广场购物中心与北京朗利夫服装有限公司签订《租赁合同》，并于2009年11月24日签订《补充协议》，约定由北京朗利夫服装有限公司承租本公司翠微广场购物中心2层213号商铺，建筑面积共计179.38㎡，从事MICHELLE MOISSAC MALABATA品牌商品经营，租赁期限为：2009年11月25日至2011年11月24日，租金标准为：保底租金与提成租金相比较，每月取其金额较高方式实际收取。

（5）2010年2月26日，翠微广场购物中心与北京金鑫业珠宝商贸有限公司签订《租赁合同》，并于2010年3月1日签订《补充协议》，约定由北京金鑫业珠宝商贸有限公司承租本公司翠微广场购物中心1层125号商铺，建筑面积共计113.06㎡，从事MONETA品牌商品经营，租赁期限为：2010年3月22日至2013年3月21日，租金标准为：保底租金与提成租金相比较，每月取其金额较高方式实际收取。

4、房产租赁合同

截至2011年9月30日，根据重要性原则，年租金超过1,000万元的房产租赁合同如下：

1、翠微广场购物中心房产租赁合同

2008年7月22日，北京市海淀区玉渊潭农工商总公司与本公司签订《房屋租赁合同》，将其所拥有的翠微广场相关房产共计约27,670.14㎡以及配套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自2008年9月30日至2024年5月29日。租赁期满，本公司对该物业享有优先承租权。

北京金嘉年设备成套有限公司分别在2008年7月22日、2009年10月13和2010年5月31日与本公司签订《房屋租赁合同》、《“房屋租赁合同”补充协议》及《补充协议》，将其所拥有的翠微广场相关房产共计约7,606.97㎡以及配套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自2008年12月15日至2024年9月14日。租赁期满，本公司对该物业享有优先承租权。

2、龙德店房产租赁合同

龙德置地有限公司与本公司分别于2007年6月21日、2007年9月24日和2008年8月6日与本公司签订《租赁合同》、《租赁补充协议》及《补充协议》，将其所拥有的龙德广场相关房产共计39,307.51㎡以及配套设备设施出租给本公司使用，租金起算日为2008年3月1日，租赁期限为20年。租赁期满，本公司对该物业享有优先承租权。

3、清河店房产租赁合同

2009年6月23日，北京强佑房地产开发公司与本公司签订《租赁合同》，将其所拥有的强佑清河新城有关房产共计25,296.60㎡以及配套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自2010年3月16日至2025年3月16日。租赁期满，本公司对该物业享有优先承租权。

4、翠微大厦店房产租赁合同

翠微集团分别于2010年1月6日和2011年8月5日与本公司签订《翠微大厦房产租赁协议》及《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》，将其所拥有的翠微大厦相关房产共计约20,925.75㎡以及配套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自2010年1月1日至2019年12月31日。租赁期满，本公司对该物业享有优先承租权。

5、牡丹园店房产租赁合同

2008年7月1日，北京牡丹园电子集团有限责任公司与本公司签订《租赁合同》，将其所拥有的组装大楼相关房产共计约20,386.30㎡以及配套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自2008年5月1日至2013年5月31日。租赁期满，本公司对该物业享有优先承租权。

5、借款合同

（1）北京银行借款合同

1）2011 年7月8日，本公司与北京银行签署《综合授信合同》，由北京银行授予公司综合授信额度人民币30,000 万元，授信期限为合同订立日起364天。

该合同项下贷款采用保证担保的担保方式，由北京海淀置业集团有限公司为本公司提供担保，并于同日与北京银行签订了《最高额保证合同》，保证期间为2011年7月8日至2013年7月8日。

2）2011年7月8日，本公司与北京银行签署《借款合同》，根据该借款合同，本公司向北京银行借款人民币6,000万元，贷款期限为首次提款日起12个月，合同利率为提款日同期基准利率上浮5%。

3）2011年8月17日，本公司与北京银行签署《借款合同》，根据该借款合同，本公司向北京银行借款人民币5,400万元，贷款期限为首次提款日起12个月，合同利率为提款日同期基准利率上浮5%。

4）2011年8月25日，本公司与北京银行签署《借款合同》，根据该借款合同，本公司向北京银行借款人民币5,000万元，贷款期限为首次提款日起12个月，合同利率为提款日同期基准利率上浮5%。

5）2011年9月14日，本公司与北京银行签署《借款合同》，根据该借款合同，本公司向北京银行借款人民币1,312 万元，贷款期限为首次提款日起12个月，合同利率为提款日同期基准利率上浮5%。

6）2011年9月21日，本公司与北京银行签署《借款合同》，根据该借款合同，本公司向北京银行借款人民币1,000 万元，贷款期限为首次提款日起12个月，合同利率为提款日同期基准利率上浮5%。

（2）农业银行借款合同

2011 年8月23日，本公司与农业银行签署《固定资产借款合同》，根据该借款合同，本公司向农业银行借款人民币11,900万元，总借款期限为3年，借款利率按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮10%确认。该合同项下贷款采用抵押担保的担保方式，公司于同日与农业银行签订了《抵押合同》，抵押物为海淀区复兴路33号翠微大厦部分房产及土地。

6、商业物业购买合同

截至本招股意向书摘要签署之日，仍在有效期内的重大商业物业购买合同如下：

2011年10月1日，本公司与北京金隅大成开发有限公司签署《北京市商品房预售合同》，约定由本公司以64,696.00万元为对价购买位于北京市丰台区青塔二期东区公建配套公建-2层101的商品房，具体情况参见本招股意向书“第十三章 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目简介”。

7、保荐协议和承销协议

本公司与中信建投证券股份有限公司于2010年12月1日签订了《保荐协议》和《承销协议》。协议就公司本次公开发行股票上市事宜及保荐期内双方的权利和义务进行了约定。

（二）对外担保合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼和仲裁情况

1、2011年4月8日，翠微股份向北京市海淀区人民法院提出诉讼，要求大连一广毛巾有限公司向翠微股份支付租金、公共设施维护费、POS机系统维护费及滞纳金等各项费用。经审理，该案由北京市海淀区人民法院于2011 年8 月3 日以（2011）海民初字第13795号作出民事判决，判令大连一广毛巾有限公司于判决生效后十五日内向翠微股份支付租金、公共设施维护费、滞纳金等各项费用。

2011年9月8日，大连一广毛巾有限公司因不服上述判决，向北京市第一中级人民法院提出上诉。经审理，该案由北京市第一中级人民法院于2011 年11 月9 日以（2011）一中民终字第16029号作出民事判决，判令驳回上诉，维持原判。截至2012年1月21日，大连一广毛巾有限公司已向翠微股份支付上述款项。

2、2011年10月19日，本公司收到北京市海淀区人民法院送达的自然人高志石及北京石中剑国际文化有限公司诉绫致时装（天津）有限公司与翠微股份商标侵权一案的民事起诉状。原告要求二被告停止侵害原告商标专用权，并连带赔偿原告损失、律师费、公证费共计536,900元。2011年12月20日，北京市海淀区人民法院出具（2011）海民初字第23907号民事裁定书，裁定本案中止诉讼。

除上述情况外，截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、发行时间安排

第七章 备查文件

一、查阅时间

每周一至周五上午9:00-11:00 ，下午2:30-4:30

二、查阅地点

（1）北京翠微大厦股份有限公司

（2）中信建投证券股份有限公司

北京翠微大厦股份有限公司

2012年3月16日