证券时报多媒体数字报

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１２－１７

海南海峡航运股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于２０１２年３月２９日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第三届董事会第六次会议通知及相关议案等材料，会议于２０１２年４月１１日上午九点在海南省海口西海岸喜来登温泉度假酒店Ｍ３会议室召开，以现场结合通讯表决方式举行。本次会议由董事长林毅先生召集并主持，应参加董事１１人，实际参加会议董事１１人，公司 部分监事和高级管理人员列席会议。会议召集、召开程序符合《公司法》和海峡股份《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议本次会议议案，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

一、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于选举公司副董事长的议案。

公司副董事长肖波先生已辞去公司董事和副董事长职务，因工作需要，并根据《公司章程》规定，选举陈德云董事担任公司副董事长职务。

二、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于更换战略委员会委员的议案。

公司战略委员会委员肖波先生已经辞去公司董事职务，为弥补战略委员会委员名额的空缺，选举陈德云董事担任战略委员会委员。

三、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于更换审计委员会委员的议案。

公司审计委员会委员吴春雷先生已经辞去公司董事职务，为弥补审计委员会委员名额的空缺，选举陈坚董事担任公司审计委员会委员。

四、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于更换薪酬与考核委员会委员的议案

公司薪酬与考核委员会委员吴春雷先生已经辞去公司董事职务，为弥补薪酬与考核委员会委员名额的空缺，选举陈坚董事担任薪酬与考核委员会委员。

五、会议以９票赞成，０ 票反对，２票弃权，审议通过了关于追加北海航线新造船舶投资的议案。同意将海口至北海航线新造船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶，该船作为投放西沙海上旅游航线的过渡方案；使用募集资金追加投资北海航线新造船舶，该船舶的投资拟由１７，９９７万元追加至２３，５０２万元。

董事陈德云、陈坚对该议案投弃权票，理由为西沙旅游航线尚处开发阶段，存在诸多不确定性因素，可通过“椰香公主”轮试运营稳步推进，建议暂缓该议案表决。

有关新造船舶追加投资的具体内容详见公司于２０１２年４月１２日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１２－１９号公告。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事意见及保荐机构核查意见的具体内容见２０１２年４月１２日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案须提交公司股东大会审议批准且在获得交通运输部运力批复后实施。

六、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于实施兼顾海口至广州及西沙航线新造船舶方案设计等前期工作的议案。同意公司使用超募资金１，２１１万元人民币实施兼顾海口至广州及西沙航线新造船舶方案设计等前期工作。

海口至广州航线经过多年的经营已成为一条较为成熟的客滚运输航线。近年来，随着《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》的颁布和海南国际旅游岛建设的不断深入，旅游、航运和物流成为海南省“十二五”期间重点发展的产业；同时，随着珠三角地区和海南省的经济发展，海口至广州航线具有广阔的市场前景。

公司目前运营海口至广州航线的“椰香公主”轮建造于１９８６年，时至今日，该船船型落后装载能力有限，已不适应该航线车辆大型化的需求；该船设备老旧、故障频发造成船期及准班率难于保证，对该航线营运的影响较大，船舶营运航次的减少致使收入逐年下降；该船舶老旧维护成本等持续升高。因此该船自２００５年开始持续亏损。

公司２０１１年１１月１８日获准使用“椰香公主”轮运营海口、三亚至西沙北礁及附近岛屿海上旅游航线。经过深入讨论和调研，公司拟新造一艘船舶兼顾运营海口至广州航线及三亚至西沙旅游航线营运。由于西沙旅游航线是公司拟新开辟的航线，项目投资规模较大，为有效防范投资风险，公司先期拟在调查研究的基础上进行船型筛选及方案设计工作，经初步估算，新造船舶的前期工作（主要包括：项目可研、船舶设计、审图、晒图费、招标费用）共需费用１，２１１万元人民币。资金来源为超募资金。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，独立意见及核查意见的具体内容见２０１２年４月１２日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。具体内容见２０１２年４月１２日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十二日

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１２－１８

海南海峡航运股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司第三届监事会第六次会议于２０１２年３月３１日以专人送达、电子邮件的形式发出会议通知及相关议案等材料。会议于２０１２年４月１１日上午十一点在海南省海口市西海岸喜来登温泉度假酒店Ｍ３会议室召开，应参加会议监事５名，实际出席会议监事４名，监事李国荣先生因工作原因未能亲自出席会议，委托监事会主席邓新先生代为出席并表决。会议由监事会主席邓新先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式，一致通过了如下决议：

一、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于追加北海航线新造船舶投资的议案。同意将海口至北海航线新造船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶，该船作为投放西沙海上旅游航线的过渡方案；使用募集资金追加投资北海航线新造船舶项目，该船舶的投资拟由１７，９９７万元追加至２３，５０２万元。

有关新造船舶追加投资的具体内容详见公司于２０１２年４月１２日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１２－１９号公告。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，独立意见及核查意见的具体内容见２０１２年４月１２日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案将提交公司股东大会审议。

二、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于实施兼顾海口至广州及西沙航线新造船舶方案设计等前期工作的议案。同意公司使用超募资金１，２１１万元人民币实施兼顾海口至广州及西沙航线新造船舶方案设计等前期工作。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，独立意见及核查意见的具体内容见２０１２年４月１２日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月十二日

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１２－１９

海南海峡航运股份有限公司

关于使用募集资金追加投资北海航线

新造船舶项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金投资北海航线新造船舶项目的概述

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１９７ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，９５０万股，发行价格每股 ３３．６０ 元，募集资金总额为 １３２，７２０．００ 万元，扣除各项发行费用 ５，０６１．６０ 万元后，募集资金净额为 １２７，６５８．４０ 万元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具了利安达验字［２００９］第１０４９ 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

２０１１年４月２５日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》，同意终止改造海口至北海航线“椰城二”轮客滚船项目变更为新造一艘客滚船投入北海航线营运。新造船舶项目原计划投入１７９９７万元。有关新造船舶项目具体情况详见２０１１年４月９日公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

根据市场及公司自身发展情况，２０１１年４月１１日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的议案》（同意９票，反对０票，弃权２票），同意使用募集资金追加投资该新造船舶，该船舶的投资拟由１７，９９７万元追加至２３，５０２万元。本次使用募集资金追加投资项目不构成关联交易。该追加投资项目事项需提交股东大会审议批准且在获得交通运输部运力批复后实施。

二、北海航线新造船舶项目进展情况

截止至２０１１年１２月３１日，“新造客滚船投入北海航线”项目已累计投入募集资金１６７．７４万元，主要用于项目前期的船舶设计费用。

三、使用募集资金追加投资情况

（一）追加投资主要原因

公司于２０１１年１１月１８日收到海南省交通运输厅《关于同意海南海峡航运股份有限公司开辟新的客运航线的批复》（琼交运审水［２０１１］１３７号）的文件，批准公司使用现有船舶“椰香公主”轮运营海口、三亚至西沙北礁及附近岛屿海上旅游航线。但由于“椰香公主”轮建造于１９８６年，剩余使用年限仅４年，西沙旅游航线也面临着后续船舶投入使用的问题。而专门投资大额资金建造新船来开发西沙旅游航线有一定的风险。公司为充分考虑西沙海上旅游航线开发和发展以及降低投资风险的需要，经过充分调查研究，公司拟将海口至北海航线新造船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶，该船作为投放西沙海上旅游航线的过渡方案。如将该船建造为兼顾海口、北海航线以及西沙海上旅游航线旅客运输，该船需满足西沙无限航区航行（北海航线为国内沿海航区）有关法规的要求，并提高客房及其他娱乐服务设施标准等，以满足营运旅游航线需求，经过投资估算，该船舶的投资需追加至２３，５０２万元。

（二）追加投资项目

新造船舶追加投资项目前后对比如下表：

（三）新建船舶技术参数

新造船舶追加投资后船舶技术参数与追加前一致。

新建客滚船舶技术参数

（四）项目经济效益分析

经对新造船舶运营海口至北海航线及三亚至南海旅游航线两条不同航线进行可行性分析和经济测算，具体情况如下：

１、新造船舶运营海口至北海航线：项目总投资２３，５０２万元，年度可实现营业收入６，７６１万元，营运利润１，６７５万元，营运利润率２４．８％，净利润１，０８４万元，项目净现值４，４１２万元，投资回收年限１５．５２年，内部收益率１４．４５％。

２、新造船舶运营三亚至南海旅游航线：项目总投资２３，５０２万元，年度可实现营业收入９，３８３万元，营运利润３，４２２万元，营运利润率３６．５％，净利润２，３９４万元，项目净现值１８，５３３万元，投资回收年限８．０７年，内部收益率２１．４１％。

（五）风险因素及其防范

１、市场风险

西沙旅游航线仍处于探索阶段，旅游线路、旅游设施及相关配套尚不完善，需要一定的市场培育期，市场不确定性较大。而海口至北海航线公司已经营多年，市场较为稳定，通过将海口至北海航线新造船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶，该船作为投放西沙海上旅游航线的过渡方案能一定程度降低或减轻市场风险。

２、建设投资风险

本项目建设投资风险，即船舶造价上涨会带给投资增加和折旧成本增加的

风险。本项目建设投资估算中已充分考虑了造船市场因素，如项目能按计划进行，

造价因素影响不大，若计划延期，则不确定因素增加。

３、运营成本风险

本项目运营成本风险主要体现在由于燃料成本、配件及物料、修理费等成本费用的增加而带来的运营成本增加的风险。本项目船舶使用的燃料为１８０＃柴油，近年来随着国际原油价格的上涨，国内燃油价格也不断飚升。因此新造船舶选择节能船型，同时在建成投产后，依照本公司《船舶节能规定》，加强使用中的节能管理工作，以降低燃油价格上涨带来的负面影响；同时依照本公司《物资供应管理规定》和《船舶技术管理规定》等相关内部控制制度，加强配件及物料、修理费等船舶运营成本管理，确保实现预期收益。

四、独立董事对本次项目追加投资发表的独立意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：

１、公司２０１１年获批运营海口、三亚至西沙北礁及附近岛屿海上旅游航线。为充分考虑西沙海上旅游航线发展的需要和降低投资风险，经过充分调查研究，公司拟将海口至北海航线新造船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶，该船作为投放西沙海上旅游航线的过渡方案；

２、本项目预计经济效良好益，同时，新造船舶的投入，将优化运力，提高公司在海口至北海旅游航线上的形象，并且符合海南建设国际旅游岛的战略发展要求，具有良好的社会效益；

３、同意公司追加北海航线新造船舶投资规模至２３，５０２万元。

五、监事会对本项目追加投资发表的意见

公司监事会发表如下审核意见：

１、公司２０１１年获批运营海口、三亚至西沙北礁及附近岛屿海上旅游航线。为充分考虑西沙海上旅游航线发展的需要和降低投资风险，经过充分调查研究，公司拟将海口至北海航线新造船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶，该船作为投放西沙海上旅游航线的过渡方案；

２、本项目预计经济效益良好，同时，新造船舶的投入，将优化运力，提高公司在海口至北海旅游航线上的形象，并且符合海南建设国际旅游岛的战略发展要求，具有良好的社会效益；

３、本次追加北海航线新造船舶投资事项履行了必要的决策程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定；

４、同意公司追加北海航线新造船舶投资规模至２３，５０２万元。

六、保荐机构的意见

保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

１、公司本次拟追加海口至北海航线新造船舶项目投资，预计使用超募资金５，５０５万元；同时实施兼顾海口至广州及西沙航线新造船舶方案设计等前期工作，预计使用超募资金１，２１１万元；上述事项履行了公司投资决策程序。

２、公司本次拟追加海口至北海航线新造船舶项目投资以及使用超募资金实施兼顾海口至广州及西沙航线新造船舶方案设计等前期工作，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、公司使用超募资金追加海口至北海航线新造船舶项目投资以及实施兼顾海口至广州及西沙航线新造船舶方案设计等前期工作，符合公司的发展战略，公司对此进行了充分的论证，在人员、技术、实施主体、市场等方面作了相应准备，所涉及的项目具有较好的市场前景，有利于增强公司盈利能力。

４、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、备查文件

１、第三届董事会第三次会议决议

２、保荐机构及保荐代表人的核查意见。

３、独立董事关于第三届董事会第六次会议部分议案的独立意见

４、监事会关于追加北海航线新造船舶投资的审核意见

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十二日

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１２－２０

海南海峡航运股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决定于２０１２年４月２７日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、 召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议时间：２０１２年４月２７日上午９：３０分召开

（三）股权登记日：２０１２年４月２３日

（四）会议地点： 海南省海口喜来登温泉度假酒店Ｍ３会议室

（五）会议表决方式：现场投票方式

（六）出席对象：

１、 截止 ２０１２年４月２３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

２、 本公司董事、监事和高级管理人员。

３、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

二、 会议审议关于追加北海航线新造船舶投资的议案

该议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，详见刊登于２０１２年４月１２日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的相关公告。

三、 会议登记方法

（一）登记时间： ２０１２年４月２５日和４月２６日上午９：００－１１：００；下午１５：００－１７：００。

（二）登记地点：海南省海口市滨海大道东方洋大厦７楼公司证券部

（三）登记方法：

１、 法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、 个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、 异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

（四）其他事项

１、 本次会议会期半天。

２、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、 会务联系方式：

联系地址：海南省海口市滨海大道东方洋大厦７楼公司证券部

邮政编码：５７０３１１

联 系 人：周乃均 陈海光

联系电话：（０８９８）６８６１２５６６，（０８９８）６８６１５３３５

联系传真：（０８９８）６８６１５２２５

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十二日

海南海峡航运股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

说明：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日