证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１２－０１７

福建中福实业股份有限公司第七届

董事会２０１２年第三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建中福实业股份有限公司于２０１２年４月６日以书面或通讯方式向全体董事发出召开第七届董事会２０１２年第三次会议的通知，会议于２０１２年４月１１日在福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室召开，会议应到董事５位，实到董事５人。会议由董事长刘平山主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

同意公司对“福建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目”进行调整，将原项目中的金线莲繁育基地建设项目独立出来，调整后原项目中其他种苗培育将继续实施。变更后新项目为“福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项目”，项目涉及金额为２，４８３．２３万元，用募集资金以增资方式投入。本次变更募集资金用途不会构成关联交易，但尚需提交公司股东大会审议批准（详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１２－０１９】、【２０１２－０２０】号公告）。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《修改＜公司章程＞的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》、深交所《主板上市公司规范运作指引》，公司拟对《章程》进行修改，详细修改内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《公司章程》（修改稿）和《＜公司章程＞修改条款对照表》。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

福建中福实业股份有限公司董事会

二〇一二年四月十一日

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１２－０１８

福建中福实业股份有限公司第七届

监事会２０１２年第二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建中福实业股份有限公司于２０１２年４月１１日在福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室召开第七届监事会２０１２年第二次会议，会议应出席监事３人，全部出席，会议由监事会主席吴晓丹主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。上述事项已由公司第七届董事会２０１２年第三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票 弃权０票 反对０票。

特此公告。

福建中福实业股份有限公司监事会

二〇一二年四月十一日

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１２－０１９

福建中福实业股份有限公司关于变更

部分募集资金项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金项目实施主体情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６０７号文批复，公司于２０１０年１１月实施非公开发行，向５名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）７，２８０万股，每股发行价为７．５元，募集资金总额５４，６００万元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费用、律师费用等）１，８１７．９８万元，实际募集资金５２，７８２．０２万元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字［２０１０］第１０７２号验资报告验证确认。该次募集资金原计划投资于以下项目：

２０１２年４月１１日，公司第七届董事会２０１２年第三次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对“福建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目”进行调整，将原项目中的金线莲繁育基地建设项目独立出来，调整后原项目中其他种苗培育将继续实施。变更后新项目为“福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项目”，项目涉及金额为２，４８３．２３万元，全部用募集资金以增资方式投入。实施主体由原来的福建中福种业有限公司变更为福建中福生物科技有限公司。本次变更募集资金实施主体不构成关联交易，但尚需提交公司股东大会审议批准。

调整后的新项目已在福建省邵武市发展和改革局备案（编号：闽发改备【２０１２】Ｈ０２００５），新项目环评报告表已获邵武市环境保护局审批。

二、变更募集资金投资项目实施主体的原因

１、新项目当地政府积极鼓励发展以金线莲为主的生物科技和林业优质种苗培育项目，欢迎有实力的公司到邵武市投资，具有更优的投资和经营环境；

２、解决劳动力问题。原项目建设地——建瓯市小桥镇长源自然村，劳动力少，交通不便，无法完全满足项目建成后的正常运营。将一部分建设内容转移至邵武进行可以减轻原项目实时地的劳力压力。新项目的建设地点选择在邵武市国有苗圃，距离市区仅两公里，交通方便，周边社区密集，劳动力资源丰富，能满足项目生产对劳动力的需求。

本次为募集资金项目实施主体和实施地点发生变更，变更后项目实施主体由种业公司变为生物科技公司，实施地点由建瓯是变为邵武市。原项目在建瓯继续生产杉木、湿加松、桉树等用材树种苗培育，新项目则以新主体福建中福生物科技有限公司在邵武进行金线莲种苗培育，均为种苗生产性质。

三、项目基本情况和投资计划

１、基本情况

新项目投资主体为福建中福生物科技有限公司（以下简称“生物科技公司”），为种业公司（本公司全资子公司）以非募集资金投入成立的全资子公司（详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１２－０２０】号）。新项目拟在福建省邵武市建设一座以植物组培技术为核心的现代林木种苗繁育工厂，项目建成后可年产金线莲组培生根苗４，０００万株，为生物科技公司金线莲深加工产品提供原料。项目生产建设期为１年，即２０１２年（具体可行性分析请见公司２０１０年８月３１日刊登在巨潮资讯网上的２０１０年度非公开发行股票预案）。

２、项目选址、土地情况

项目实施具体地址为福建省邵武市月山路５９号，占地面积为６７，３３３．３３平方米（１０１亩），以租赁方式取得，租期２０年。．

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

１、独立董事就本次变更部分募集资金用途事项发表如下独立意见：

公司本次变更募集资金用途，有利于公司扩大产品线，延伸产业链，增强公司抵御市场风险的能力，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意本次变更募集资金用途事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

２、监事会就本次变更部分募集资金用途事项发表如下意见：

公司本次变更募集资金用途事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。上述事项已由公司第七届董事会２０１２年第三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

３、保荐机构就本次变更部分募集资金用途事项发表如下意见：

本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

五、备查文件

１、公司第七届董事会２０１２年第三次会议决议；

２、公司独立董事意见；

３、公司监事会意见；

４、公司保荐机构国金证券股份有限公司意见；

５、福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项目可行性研究报告（福建省林业生产力促进中心编制）；

６、福建省邵武市发展和改革局《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备【２０１２】ＨＯ２００５），福建省邵武市环境保护局审批意见。

福建中福实业股份有限公司董事会

二〇一二年四月十一日

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１２－０２０

福建中福实业股份有限公司

对外投资公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

公司第七届董事会２０１２年第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》（详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１２－０１７】、【２０１２－０１９】号公告），同意公司对“福建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目”进行调整，将原项目中金线莲种苗培育实施主体变更为福建中福生物科技有限公司，实施地点由福建建瓯变更为福建邵武，金线莲种苗培育项目涉及金额２，４８３．２３万元，全部用募集资金以增资方式投入。

新实施主体福建中福生物科技有限公司（以下简称“生物科技公司”）是本公司全资子公司福建中福种业有限公司以非募集资金投入成立的全资子公司，已于２０１１年１２月成立，注册资本为１，２００万元人民币。本次募集资金投入后，将对生物科技公司增加注册资本１，８００万元，剩余６８３．２３万元计入资本公积。本事项不够成关联交易，且在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

（１）主要股东：种业公司为生物科技公司唯一股东。

（２）出资方式：以现金方式增资１，８００万元，资金来源为募集资金，增资后生物科技公司注册资本为３，０００万元人民币。

（３）经营范围：生物技术研究开发；金线莲种植。

生物科技公司于２０１１年１２月成立，正处于建设期，尚未开展经营。截止２０１２年１２月３１日，公司资产总额１，１９９．９７万元，净资产１，１９９．９７万元。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资主要是因变更募集资金实施主体，对福建中福生物科技有限公司进行增资，本公司成立生物科技公司旨在发展以金线莲培育为切入点的生物克隆技术和其他优质种苗的培育事业，及包括金线莲在内的产品加工与销售，有利于公司产业链的延伸与完善。公司目前已掌握金线莲人工繁育的组培技术，拥有稳定的管理及技术团队。本次对外投资可能会受到市场需求变化等影响，尚存在不确定性。

特此公告。

福建中福实业股份有限公司董事会

二〇一二年四月十一日

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１２－０２１

福建中福实业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１２年４月１１日召开第七届董事会２０１２年第三次会议（详见２０１２年４月１１日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１２－０１７】号公告），会议审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，现就本次临时股东大会相关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会。

２． 本次临时股东大会召开的合法、合规性：董事会提议召开本次临时股东大会的议案是符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３． 会议时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１２年４月２７日 星期五 下午２∶５０；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２年４月２７日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月２６日１５∶００至２０１２年４月２７日１５∶００期间的任意时间。

４． 现场召开会议地点：福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。

５． 会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６． 出席对象：

（１）截至２０１２年４月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

一、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

公司对“福建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目”进行调整，将原项目中的金线莲繁育基地建设项目独立出来，调整后原项目中其他种苗培育将继续实施。变更后新项目为“福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项目”，项目涉及金额为２，４８３．２３万元，用募集资金以增资方式投入。本次变更募集资金用途不会构成关联交易（详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１２－０１９】、【２０１２－０２０】号公告）。

二、审议通过《修改＜公司章程＞的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》、深交所《主板上市公司规范运作指引》，公司拟对《章程》进行修改。详细修改内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《公司章程》（修改稿）和《＜公司章程＞修改条款对照表》。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

２．登记时间：２０１２年４月２６日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

３． 登记地点：福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。

４． 登记手续：出席会议的自然人股东凭本人身份证和股票账户；代理人凭委托人授权委托书原件、股票账户复印件、身份证复印件和代理人本人身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书原件、营业执照复印件、法人股票账户和出席人身份证原件办理登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年４月２７日９∶３０－１１∶３０ 和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月２６日１５∶００ 至２０１２ 年４月２７日１５∶００ 期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１） 深市挂牌投票代码：３６０５９２，投票简称：中福投票。

（２） 股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为“买入投票” 。

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。具体如下表：

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权。

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

② 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活或如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

五、投票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 １ 至２中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 １ 至２中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案１ 至２中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。对存在子议案的议案进行表决时，则参照上述计票规则进行统计。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

１． 参加会议的股东食宿、交通费用自理。

２．联系方式：

联 系 人：杨佳熠

联系电话：０５９１－８７８７１９９０转 １０２

传 真：０５９１－８７３８３２８８

八、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议、股东证明等。

附件：授权委托书

福建中福实业股份有限公司董事会

二〇一二年四月十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席福建中福实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人有权□ 无权□按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

委托人（签字／盖章）：

身份证号码／营业执照号码：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日