证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－２０

  天津泰达股份有限公司

  第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第十五次（临时）会议于２０１２年４月６日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议２０１２年４月１１日以通讯方式召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共八人。本次会议应表决董事八人，实际行使表决权八人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议并形成两项决议，现公告如下：

  一、关于变更对渤海证券股份有限公司增资份额的议案

  表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票。

  因该事项系关联交易，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决。

  公司拟重新确定本次对渤海证券的增资金额：拟以现金方式直接认购渤海证券增发股份１．７８亿股，增资金额２．６７亿元。公司所持其股权的最终比例将根据渤海证券最终的增资方案确定。

  该事项系关联交易，须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  二、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的时间

  公司定于２０１２年４月２７日召开２０１２年第一次临时股东大会。具体详见另行公告的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  天津泰达股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１２日

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－２１

  天津泰达股份有限公司

  第七届监事会第十四次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届监事会第十四次（临时）会议于２０１２年４月６日以传真和电子邮件方式通知各位监事，本次会议于２０１２年４月１１日以通讯方式召开。出席会议并行使表决权的监事有路雪女士、董焱女士、于际海先生、周京尼先生和李强先生共五人。本次会议应表决监事五人，实际行使表决权五人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席路雪女士主持，审议并形成一项决议，现公告如下：

  一、关于变更对渤海证券股份有限公司增资份额的议案

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  公司拟重新确定本次对渤海证券的增资金额：拟以现金方式直接认购渤海证券增发股份１．７８亿股，增资金额２．６７亿元。公司所持其股权的最终比例将根据渤海证券最终的增资方案确定。

  该事项系关联交易，须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  天津泰达股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月１２日

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－２２

  天津泰达股份有限公司

  独立董事意见公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第十五次（临时）会议于２０１２年４月６日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议２０１２年４月１１日以通讯方式召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共八人。本次会议应出席董事八人，实际行使表决权八人（包括回避表决的关联董事），实际投票表决四人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《关于变更对渤海证券股份有限公司增资份额的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现发表独立意见如下：

  一、关于变更对渤海证券股份有限公司增资份额的议案

  我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了《关于变更对渤海证券股份有限公司增资份额的议案》，其中关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生对该议案回避行使表决权，董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

  我们认为，本次《关于变更对渤海证券股份有限公司增资份额的议案》符合证监会规定，有利于降低公司投资风险。我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定监督此项工作，切实保障广大股东的利益。

  本次交易构成关联交易，公司关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避了表决，按拥有表决权董事计算表决结果，全票同意，从这一标准判断，本次决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求，因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

  特此公告

  独立董事：缐恒琦、肖红叶、陈敏

  ２０１２年４月１２日

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－２３

  天津泰达股份有限公司

  关于变更对渤海证券股份有限公司

  增资份额的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第十五次（临时）会议于２０１２年４月６日以传真和电子邮件方式向各位董事发出通知，于２０１２年４月１１日以通讯方式召开。出席本次会议的董事八人，应表决董事八人，实际行使表决权八人，因该事项系关联交易，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过了该议案，现公告如下：

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  公司参股公司渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）根据经营发展的需要，拟进行新一轮增资扩股工作，拟以１．５元／股向现有股东增发股份１０亿股。

  公司于２０１１年１１月２４日召开了２０１１年第三次临时股东大会，《关于增资渤海证券并认购其他股东放弃增资份额的议案》，同意公司向渤海证券增资，按照股权比例认购其增发股份并认购其他股东放弃认购的份额，增资金额不超过４．５亿元，预计公司所持渤海证券的比例将不高于２７．７４％、不低于２７．０４％。

  证监会于２０１１年６月１７日发布了《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》，其中第八条规定“入股股东对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过入股股东的净资产”。根据我公司２０１１年度审计报告，公司２０１１年期末长期股权投资余额为２４．６２亿元，期末净资产为２７．３０亿元。若依股东大会决议的增资金额，则我公司长期投资余额超过了期末净资产。鉴于此，公司拟重新确定本次对渤海证券的增资金额：拟以现金方式直接认购渤海证券增发股份１．７８亿股，增资金额２．６７亿元。公司所持其股权的最终比例将根据渤海证券最终的增资方案确定。

  （二）定价依据

  渤海证券本次发行股份的每股价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津市泰达国际控股（集团）有限公司拟进行增资扩股所涉及的渤海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１１］２２８号）为基础。截至２０１１年３月３１日，渤海证券股份有限公司评估前账面资产总额计人民币１，２７３，４２８．１０万元，负债总额计人民币８２５，４１４．７５万元，净资产总额计人民币４，４７８，０１３．３５万元，评估后净资产计人民币５２５，４２６．６９万元，净资产评估值与原账面值比较增加值为人民币７７，４１３．３４万元，增值率为１７．２８％。

  对上述评估结果进行测算，截至２０１１年３月３１日，渤海证券每股净资产为１．６３元／股。２０１１年５月３１日，经渤海证券２０１０年度股东大会审议通过，渤海证券以２０１０年末可供分配利润向全体股东每１０股派送现金红利０．９０元，因此渤海证券调整后的每股净资产为１．５４元／股。经渤海证券全体股东协商，同意本次增资价格为１．５０元／股。

  （三）因增资前渤海证券的第一大股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司与本公司属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述事项构成重大关联交易，为此关联董事回避了表决。

  （四）与会公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士均对此次投资行为无异议。

  （五）上述事项须经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将回避对该议案的表决。

  若上述事项获得本公司股东大会批准，鉴于渤海证券系综合类证券公司，依照《证券公司管理办法》的有关规定，仍尚需获得中国证监会批准后才能实施，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据渤海证券增资的进展情况，及时履行信息披露义务。

  （六）上述行为不存在重大法律障碍。

  二、关联方介绍

  （一）天津市泰达国际控股（集团）有限公司：

  １． 名称：天津市泰达国际控股（集团）有限公司；

  ２． 住所：天津经济技术开发区盛达街９ 号泰达金融广场１１层；

  ３． 公司类型：有限责任公司；

  ４． 法定代表人：刘惠文；

  ５． 注册资本：１０，６１３，６４７，６００元人民币；

  ６． 实收资本：１０，６１３，６４７，６００元人民币；

  ７． 主营业务：重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股；监督、管理控股投资企业的各种国内、国际业务；投资管理及相关咨询服务；进行金融综合产品的设计，促进机构间协同，推动金融综合经营；对金融机构的中介服务；金融及相关行业计算机管理、网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、技术服务；资产受托管理；融资担保（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；

  ８． ２０１１年度未经审计母公司净利润１０，７６６．７３万元人民币，净资产１，０７５，９５８．３９万元人民币。

  （三）交易双方的关联关系

  ■

  三、投资标的基本情况

  （一）标的名称：渤海证券股份有限公司

  （二）资产类别：股权投资

  （三）渤海证券股份有限公司概况

  １． 名称：渤海证券股份有限公司；

  ２． 住所：天津经济技术开发区第二大街４２ 号写字楼１０１室；；

  ３． 法定代表人：杜庆平；

  ４． 注册资本：３，２２６，８６６，５２０元人民币；

  ５． 公司类型：股份有限公司；

  ６． 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；

  ７． 渤海证券是经中国证监会批准设立的具有股票主承销资格的全国性大型证券公司。总部设在天津，下设北京、上海两个管理总部。

  ８． 本次增资原则为：渤海证券向现有股东增发新股１０亿股，全体股东按所持比例认购。

  ９． 主要股东

  本次增资前渤海证券前五大股东

  ■

  公司拟以现金方式直接认购渤海证券增发股份１．７８亿股，增资金额２．６７亿元。公司所持其股权的最终比例将根据渤海证券最终的增资方案确定。

  １０．公司现持有渤海证券２７．０４％的股权，对渤海证券进行权益法核算。２０１１年，渤海证券实现净利润４，３４９．４２万元，公司从渤海证券获得的投资收益为－１，５４１．３５万元。

  （四）渤海证券最近三年财务状况

  单位：万元

  ■

  （五）除天津市泰达国际（集团）有限公司与本公司属同一实际控制人控制外，渤海证券与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

  （六）渤海证券最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚。

  （七）公司最近１２个月内未与渤海证券发生交易。

  四、资金来源

  公司将以自有资金参与渤海证券本次增资工作。

  五、本次关联交易的目的、风险、对策及对本公司的影响

  （一）投资目的

  为支持渤海证券扩充资本实力以提升市场竞争力，同时尊重广大投资者的意愿，公司将妥善做好现有资金的筹划安排，多方筹措资金参与渤海证券本次增资工作，支持渤海证券的经营发展。

  （二）对公司的影响

  渤海证券此次增资若能完成，公司将以现金方式直接认购渤海证券增发股份１．７８亿股，增资金额２．６７亿元。虽然公司所持其股权的最终比例将根据渤海证券最终的增资方案确定，但是预计仍将对渤海证券采取权益法核算，对公司财务指标无重大影响。

  六、独立董事意见

  我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了《关于变更对渤海证券股份有限公司增资份额的议案》（其中关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生对该议案回避行使表决权），董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

  我们认为，本次增资有利于支持渤海证券扩充资本实力以提升市场竞争力。我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

  虽然本次交易构成关联交易，但公司关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避了表决，决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求，因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

  七、备查文件目录

  （一）天津泰达股份有限公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议和经董事签字的会议记录及第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告；

  （二）天津泰达股份有限公司第七届监事会第十四次（临时）会议决议和经监事签字的会议记录及第七届监事会第十四次（临时）会议决议公告；

  （三）经独立董事签字确认的独立董事事前审核意见及独立董事意见。

  特此公告

  天津泰达股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１２日

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－２４

  天津泰达股份有限公司关于

  召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１２年４月２７日１４：３０

  ●会议召开地点：天津泰达股份有限公司总部报告厅

  ●会议方式：现场方式和网络投票相结合

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第十五次（临时）会议决定于２０１２年４月２７日（周五）１４：３０召开２０１２年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：２０１２年４月２７日（周五）１４：３０，会期半天；

  现场会议召开时间：２０１２年４月２７日（周五）１４：３０

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年４月２７日交易日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年４月２６日１５：００）至投票结束时间（２０１２ 年４月２７日１５：００）的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：天津泰达股份有限公司总部报告厅（地址：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层）；

  （三）召集人：公司董事会；

  （四）召开方式：现场方式和网络投票相结合；

  （五）出席对象：

  １． 截止２０１２年４月２３日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

  ２． 本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３． 本公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

  二、会议审议事项

  （一）关于变更对渤海证券股份有限公司增资份额的议案

  该议案为关联交易事项，关联股东天津泰达集团有限公司将回避表决。

  披露情况：上述议案内容详见２０１２年４月１２日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  １． 个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的２０１２年４月２３日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

  ２． 法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

  ３． 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的２０１２年４月２３日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

  ４． 股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

  ５． 登记时间：２０１２年４月２４日 （９：００～１７：００）。

  ６． 登记地点：公司董事会秘书处（天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层）；邮政编码：３０００４２；联系电话：０２２－２３２０１２７２；联系传真：０２２－２３２０１２７７；联系人：谢剑琳女士、王菲女士。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２７日９：３０～１１：３０、１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２．投票代码：３６０６５２；投票简称为：泰达投票。

  ３．股东投票的具体流程

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１．００元代表议案一，以相应的委托价格申报，具体如下表所示：

  ■

  （３）在“委托股数”项上填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （４） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （６）投票举例

  股权登记日持有“泰达股份”股票的投资者，如对公司议案一投同意票、反对票或弃权票，分别对应的申报如下：

  ■

  （二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

  １．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：２０１２年４月２６日１５：００至２０１２年４月２７日１５：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  如服务密码激活指令１１：３０ 前发出的，当日１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天津泰达股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  （二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （三）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１２日

  附件１：   授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 证券帐户卡：

  法人股东单位（盖章）：

  授权日期：２０１２年 月 日