证券时报多媒体数字报

  (上接A10版)

  ２、２００９年增资

  ２００９年８月１３日，公司召开２００９年第二次股东大会，同意公司发起人对公司进行增资１，４９８．２０万元。本次增资完成后，公司的股本增加至２，０２４．６０万元。万隆亚洲会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（万亚会沪业字（２００９）第１２８８号），对本次增资进行了审验。

  ３、２０１１年股权转让

  ２０１１年１月２０日，公司董事会通过决议，同意公司股东赵建军将其所持的公司股份转让给沈敏明、解西锋、张名磊、李峰、杨皖宁、薛萍；股东姚志国将其所持的公司股份转让给孙业亮、赵苹、李晨涛、邓祥军；股东梅笑寒将其所持的公司股份转让给戴晓焱、高兵、史公正、范团宝。本次转让具体情况如下：

  ■

  ４、２０１１年股权转让

  ２０１１年１２月１３日，公司董事会通过决议，同意公司股东冯磊将其所持的公司１．１５％的股份转让给成飞。

  ５、２０１２年股权转让

  ２０１２年２月２３日，公司董事会通过决议，同意公司股东杨军将其所持的公司股份转让给赵苹、成飞、刘英航；股东王亚宏将其所持的公司股份转让给沈敏明、张浩、解西锋、孙业亮、邓祥军、崔福良、范团宝、高兵、王海龙、李晨涛、马春雨、戴晓焱；股东刘迪军将其所持的公司股份转让给苏国彬、胡光炜、娄臻阳、吴铭、雷海燕、金晓红、陈小敬、原巍、郑继荣、孙杰、高冲、戴晓焱。本次转让具体情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，上海利核的股权结构如下：

  ■

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  上海利核的股东均为联芯科技的职工，是为实现联芯科技职工间接持股而成立的持股型公司，股权较为分散，没有实际控制人。

  （四）主营业务发展情况

  上海利核仅为持股型公司，其自身无实质性经营业务。

  （五）最近两年主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注： 以上财务数据未经审计。

  （六）下属企业名录

  截至本预案出具日，上海利核无控股的下属企业。

  四、交易对方之四：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  （一）概况

  名称：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路３３３号３幢１００５室

  执行事务合伙人委派代表：王培君

  公司类型：有限合伙企业

  认缴出资额：２９，４５０万元

  成立日期：２０１０年１１月２２日

  营业期限：２０１０年１１月２２日至２０１８年１１月２１日

  企业注册号：３１０００００００１０１３５９

  组织机构代码：５７０７７２３５－２

  税务登记证号：国地税沪字３１０１１４５７０７７２３５２

  经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （二）历史沿革

  １、企业设立

  ２０１０年１１月１８日，由上海睿朴资产管理有限公司、上海新微电子有限公司、上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司共同出资，设立上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中上海睿朴资产管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业出资情况如下：

  ■

  ２、２０１１年３月变更普通合伙人

  ２０１１年２月２２日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意将原普通合伙人上海睿朴资产管理有限公司变更为上海上创新微投资管理有限公司，并委托新普通合伙人为执行事务合伙人。本次变更普通合伙人后，上海物联网创投的出资情况如下：

  ■

  ３、２０１１年１１月增加有限合伙人

  ２０１１年１０月８日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意增加上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司、杭州励维投资有限公司、阳江市帮你易家庭用品有限公司、赖建生、李想、尤勇、顾季飞、陈云英、郭志杰、倪开禄为新的有限合伙人。增加新的有限合伙人后，上海物联网创投的出资情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，公司财产份额未再发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案出具日，上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司。

  ■

  （四）主营业务发展情况

  上海物联网创投主要从事股权投资和股权管理业务。

  （五）最近两年主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１４，６１５．８４万元，净资产１４，６１５．８４万元。２０１１年实现营业收入为０万元，实现净利润－２１９．１６万元。上述财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所审计。

  （六）下属企业名录

  截至本预案出具日，上海物联网创投无控股的下属企业。

  六、交易对方之五：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

  （一）概况

  名称：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：嘉定区兴贤路１３６８号３幢２１５２室

  执行事务合伙人委派代表：史锋

  公司类型：有限合伙企业

  认缴出资额：４，０１０万元

  成立日期：２０１１年１２月５日

  营业期限：２０１１年１２月５日至２０２１年１２月４日

  企业注册号：３１０１１４００２３４１９５８

  组织机构代码：５８６７９７６０－Ｘ

  税务登记证号：国地税沪字３１０１１４５８６７９７６０Ｘ

  经营范围：创业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （二）历史沿革

  １、企业设立

  ２０１１年１２月１日，由上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司共同出资，设立上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）。设立时，合伙企业出资情况如下：

  ■

  ２、增加有限合伙人

  ２０１１年１２月１６日，上创信德鸿能召开合伙人会议，决定增加有限合伙人肖丽、肖睿豪。同日，上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司与自然人肖丽、肖睿豪签订入伙协议。此次增加有限合伙人完成后，合伙企业出资情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，上创信德鸿能的财产份额未再发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案出具日，上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司。

  ■

  上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司，该公司于２００７年１１月２３日注册成立，基本情况如下：

  名称：上海上创信德投资管理有限公司

  住所：上海市静安区胶州路３９７号５号楼２１８室

  法定代表人：秦曦

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：１００万元

  实收资本：１００万元

  成立日期：２００７年１１月２３日

  营业期限：２００７年１１月２３日至２０２７年１１月２２日

  企业注册号：３１０１０６０００１９７７８０

  税务登记证号：国地税沪字３１０１０６６６９３７１４７９

  经营范围：投资咨询，投资管理，企业管理咨询，计算机领域内的“四技”服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  上海上创信德投资管理有限公司的实际控制人为自然人秦曦，其基本情况披露如下：

  ■

  （四）主营业务发展情况

  上创信德鸿能主要从事股权投资和股权管理业务。

  （五）最近两年主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产４，０００．８５万元，净资产４，０００．８５万元。２０１１年实现营业收入０万元，实现净利润－０．１５万元。上述数据未经审计。

  （六）下属企业名录

  截至本预案出具日，上创信德鸿能无控股的下属企业。

  七、交易对方之六：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

  （一）概况

  名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

  主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３９号楼

  执行事务合伙人代表：高永岗

  公司类型：有限合伙

  认缴出资额：２５，０００万元

  成立日期：２０１１年１１月２１日

  营业期限：２０１１年１１月２１日至２０１８年１１月２１日

  企业注册号：４６０１０００００３４９４６５

  组织机构代码：５８３９２４８３－７

  税务登记证号：琼地税海口字４６０１００５８３９２４８３７

  经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资，资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经营）

  （二）历史沿革

  ２０１１年１１月１８日，由大唐控股、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司共同出资，设立海南信息产业创业投资基金（有限合伙）。其中海南大唐发控股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业出资情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，海南信息创投的财产份额未发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案出具日，海南信息创投的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，实际控制人为国务院国资委。

  ■

  海南信息创投的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，该公司成立于２０１１年１０月１７日，其基本情况如下：

  名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司

  住所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３８号房

  法定代表人：高永岗

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币 伍佰万元

  实收资本：人民币伍佰万元

  成立日期： ２０１１年１０月１７日

  营业期限： ２０１１年１０月１７日至２０３１年１０月１７日

  企业注册号：４６０１０００００３４０３４５

  税务登记证号：琼地税海口字４６０１００５８３９１０１７９

  经营范围： 投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的控股股东为大唐投资管理（北京）有限公司，出资２５５万元，占注册资本的５１％。

  （四）主营业务发展情况

  海南信息创投主要从事股权投资和股权管理业务。

  （五）最近两年主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产２４，９５１．２９万元，净资产２４，９５１．１５万元。２０１１年实现营业收入为０万元，实现净利润－４８．８５万元。上述数据未经审计。

  （六）下属企业名录

  截至本预案出具日，海南信息创投无控股的下属企业。

  八、交易对方之七：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

  （一）概况

  名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

  住所：北京市海淀区法华寺２７号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上３层东半部３１８房

  执行事务合伙人委派代表：何浩

  公司类型：有限合伙企业

  认缴出资额：２３，５００万元

  成立日期：２０１１年３月１０日

  营业期限：２０１１年３月１０日至２０１８年３月９日

  企业注册号：１１０１０８０１３６５７８６０

  组织机构代码：５６９４６６２０－０

  税务登记证号：京税证字１１０１０８５６９４６６２００

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  （二）历史沿革

  ２０１１年３月７日，由中诚信托有限责任公司、北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）、北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）、中关村兴业（北京）投资管理有限公司、天津市通世工贸有限公司共同出资，设立北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），其中北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）为普通合伙人。设立时，合伙企业出资情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，北京银汉兴业创投的财产份额未发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案出具日，北京银汉兴业创投的执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），委托管理机构为中关村兴业（北京）投资管理有限公司。

  ■

  银汉兴业创投的实际管理人为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，该公司基本情况披露如下：

  名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司

  住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧

  法定代表人：董建邦

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：１６，１８２万元

  实收资本：１６，１８２万元

  成立日期：２００３年１２月１１日

  营业期限：２００３年１２月１１日至２０５３年１２月１０日

  企业注册号：１１００００００６３３６０１９

  税务登记证号：京税证字１１０１１４７５７７００１９９

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

  （四）主营业务发展情况

  银汉兴业创投主要从事股权投资和股权管理业务。

  （五）最近两年主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１３，７６２．３８万元，净资产１３，７６２．３８万元。２０１１年实现营业收入０万元，实现净利润－３３７．６２万元。上述数据未经审计。

  （六）下属企业名录

  截至本预案出具日，银汉兴业创投无控股的下属企业。

  九、交易对方之八：熊碧辉

  ■

  十、交易对方之九：顾新惠

  ■

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  在本次交易之前，公司主要从事微电子、软件、终端、接入、通信应用与服务等领域的产品开发与销售，是国内具有自主知识产权的信息产业高科技骨干企业。在十几年的发展历程中，公司在信息产品与服务领域积极拓展，形成了以智能卡与ＳｏＣ芯片为核心技术的芯片产业、以运营支撑系统为核心技术的软件产业、以新一代通信接入及其相关业务为核心的通信设备产业，以及通信终端产业和与微电子、软件、通信终端协调发展的通信应用和服务产业。“十一五”以来为适应新的形势，公司确立了“成为领先的专业信息产品和服务提供商”的企业愿景，基本实现了从技术、设备提供商到服务、方案提供商转型，从核心网领域向用户端领域靠近，从提供单一产品向提供完整解决方案的转型。

  “十二五”期间，面对新的形势和新的发展阶段，公司将切实落实国务院国资委和控股股东电信科研院对中央企业改革发展做优做强的要求，依托核心技术和产品，把握战略性新兴产业发展机遇，以全面提升核心竞争力和盈利能力为中心任务，实现科技创新水平、行业领先地位、企业管理能力、资产和销售总规模等核心竞争力指标的显著提升。作为处于完全竞争性领域的企业，该战略目标的实现需要必须依靠资本市场力量，实现产业发展与资本运作双轮驱动，一方面需要发挥上市公司的融资平台功能，持续获得产业发展所需的资金，另一方面需要不断整合并购重组优质资产，优化资产资本结构，提高公司赢利能力。

  按照上述目标，本公司结合自身发展情况以及控股股东电信科研院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购联芯科技和优思电子的控股权，以及控股子公司上海优思的少数股东权益，一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将明确为“以国内领先的芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商”。

  二、本次交易的目的

  １、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标

  基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。

  公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

  ２、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争

  基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及ＳｏＣ芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然市场产品不同，但存在一定的同业竞争关系。本次交易完成后，有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争。

  ３、收购主要子公司的少数股权权益，改善公司治理结构

  ２００８年８月和２００９年９月，公司分两次分别收购了上海优思３５％股权和１６％股权。本次交易完成前，公司持有上海优思５１％股权。本次交易完成之后，上海优思成为公司的全资子公司，相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理和界定产业链上下游业务模式，以充分发挥芯片设计和终端设计产业的互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部摩擦成本。

  ４、有利于提高公司盈利能力

  根据现有的财务资料，标的资产联芯科技２０１１年实现净利润１１，６２８．８３万元，标的资产上海优思２０１１年实现净利润６，６４９．２２万元，标的资产优思电子２０１１年实现净利润７３９．８８万元。不考虑标的资产之间的关联交易，标的资产２０１１年全年实现净利润１５，５５２．４０万元。本次预计发行３０，２６９．３４万股，２０１１年标的资产基本每股收益约为０．５１元／股。目前大唐电信２０１１年度实现归属于母公司的净利润为２，４７７．１７万元，基本每股收益为０．０５６４元／股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

  三、本次交易的原则

  １、合法合规、诚实信用、协商一致原则；

  ２、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

  ３、提高管理效率，增强核心竞争力；

  ４、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

  ５、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

  第四节 本次交易的具体方案

  公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技９９．３６％股权；向自然人顾新惠、熊碧辉定向发行股份，收购其合计持有的上海优思４９％股权和优思电子１００％股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金６．２９亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

  一、交易主体、交易标的及定价原则

  １、交易主体

  资产出让方：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投、顾新惠和熊碧辉

  配套募集资金对象：电信科研院

  资产受让方及股份发行方：大唐电信

  ２、交易标的

  本次交易标的：联芯科技９９．３６％股权、上海优思４９％股权、优思电子１００％股权。

  ３、定价原则

  本次交易的评估基准日为２０１２年２月２９日。经初步预估，本次标的资产的预估值约为１９．１０亿元。其中联芯科技９９．３６％股权的预估值为１６．２７亿元，上海优思４９％股权的预估值为２．１０亿元，优思电子１００％股权的预估值为０．７３亿元。

  由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《非公开发行股份购买资产并募集配套融资暨关联交易报告书》中予以披露。

  ４、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方以现金全额补偿予大唐电信。

  二、定向发行股份具体方案

  １、发行方式

  采取非公开发行方式。

  ２、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

  ３、发行价格

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．３９元／股。

  最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  ４、发行数量

  本次交易的标的资产预估值约为１９．１０亿元，向电信科研院募集配套资金６．２９亿元。根据上述发行价格计算，预计本次发行股票的数量约为３０，２６９．３４万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  ５、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投、顾新惠和熊碧辉。

  本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

  ６、募集资金用途

  本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

  ７、认购方式

  大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投分别以其持有的联芯科技股权（合计持有联芯科技９９．３６％股权）认购公司定向发行的股份。顾新惠、熊碧辉等两名自然人以其合计持有的上海优思４９％股权以及优思电子１００％股权认购公司定向发行的股份。

  同时，电信科研院以６．２９亿元现金认购公司定向发行的股份。

  ８、发行股份的禁售期

  本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息创投承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方顾新惠、熊碧辉承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  ９、上市地点

  在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  １０、本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  １１、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

  本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  三、《发行股份购买资产协议》生效条件

  公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  １、大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

  ２、大唐电信的股东大会批准电信科研院免于以要约方式增持大唐电信股份；

  ３、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

  ４、评估报告在有权国有资产监督管理机构完成备案；

  ５、中国证监会核准本次交易。

  四、《股份认购协议》生效条件

  公司与配套资金认购方电信科研院签署了《股份认购协议》，协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  １、大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

  ２、大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐电信股份；

  ３、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

  ４、中国证监会核准本次交易。

  五、盈利预测补偿

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  １、关于联芯科技的利润补偿

  根据公司与电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投及北京银汉兴业创投签署的《利润补偿协议》，电信科研院、大唐控股、上海利核、上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投及北京银汉兴业创投承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，不包括其他非经常性项目产生的净利润），不低于资产评估报告书所预测的联芯科技同期的预测净利润数。具体数额以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告书》为准。若利润补偿期间联芯科技实际实现的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：

  从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度经审计实际实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）小于资产评估报告同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。回购股份数计算公式为：

  回购股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以除现金外的标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量

  如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  在补偿期限届满时，大唐电信将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成股份锁定手续后，公司将在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，决议将上述应回购股份数量由公司以１元总价回购注销。若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的３０日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  ２、关于上海优思、优思电子的利润补偿

  根据公司与顾新慧和熊碧辉签署的《利润补偿协议》， 顾新慧和熊碧辉承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产（指上海优思４９％股权、优思电子１００％股权）实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润数。具体数额以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告书》为准。若利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：

  从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数，并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。回购股份数计算公式为：

  回购股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以上海优思认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量

  如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成股份锁定手续后，公司将在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，决议将上述应回购股份数量由公司以１元总价回购注销。若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的３０日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易标的包括联芯科技有限公司９９．３６％股权、上海优思通信科技有限公司４９％股权、启东优思电子有限公司１００％股权。

  一、交易标的之一：联芯科技有限公司

  （一）交易标的概况

  １、基本情况

  名称：联芯科技有限公司

  住所：浦东新区金沪路２７８号２幢４层西侧

  法定代表人：孙玉望

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：２５，０３８．４６１５万元

  实收资本：２５，０３８．４６１５万元

  成立日期：２００８年３月１７日

  营业期限：２００８年３月１７日至２０５８年３月１６日

  企业注册号：３１０１０４０００４０６９６０

  组织机构代码证：６７２６７６４６－８

  税务登记证号：沪字３１０１０４６７２６７６４６８号

  经营范围： 电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００８ 年３ 月１７ 日，大唐控股出资设立联芯科技，注册资本为１９，０００ 万元。上海勤业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（勤业验字（２００８）第０８１号）。公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （２）２００９年第一次增资

  ２００９ 年３ 月３１ 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由１９，０００ 万元增加至２１，０００ 万元，新增注册资本由上海利核以货币资金认购。注册资本分两次到位，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所分别出具了《验资报告》（万亚会沪业字（２００９）第８１１ 号）和《验资报告》（万亚会沪业字（２００９）第１３５５ 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  （３）２０１１年第二次增资

  ２０１１年１２月１７日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由２１，０００万元增加至２３，５８４．６１５３万元，新增注册资本由上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和大唐高新创投等五家机构以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德Ｙ【２０１１】第００３号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  （４）２０１１年第三次增资

  ２０１１年１２月３０日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由２３，５８４．６１５３万元增至２５，０３８．４６１５万元，新增注册资本由上海武岳峰创投和海南信息创投以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德Ｙ【２０１２】第００１号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  （５）２０１２年股权转让

  ２０１２年３月２４日，联芯科技召开股东会，同意电信科研院收购大唐高新持有的联芯科技１．２９％股权，收购上海武岳峰持有的联芯科技３．８７％股权，其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  截至本预案出具日，联芯科技的股权结构未再发生变化。

  （二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

  截至本预案出具日，联芯科技有一家控股子公司联芯科技（香港）有限公司，一家参股子公司广州市广晟微电子有限公司，以及在北京设立了北京分公司。联芯科技控（参）股公司基本情况如下：

  ■

  １、联芯科技（香港）有限公司

  （１）基本情况

  名称：联芯科技（香港）有限公司

  注册资本：５０万港币

  注册地：香港

  成立日期：２０１１年３月２日

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生产）、销售相关业务。

  （２）主营业务情况

  联芯科技（香港）主要负责联芯科技对海外客户的样片销售、原材料的采购以及对外宣传的窗口。

  （３）主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产４，３５０．６４万元，净资产３０２．５４万元。２０１１年实现营业收入１４，７６５．３２万元，实现净利润２６１．５０万元。上述数据未经审计。

  ２、广州市广晟微电子有限公司

  （１）基本情况

  名称：广州市广晟微电子有限公司

  注册资本：１，３３３．３３万美元

  法定代表人：贺湘华

  营业执照注册号：４４０１０１４０００４６９１３

  成立日期：２００３年３月２４日

  住所：广州市天河区五山路五山科技广场Ｃ６２０－６４１房

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。

  （２）股权结构

  广晟微电子主要从事ＴＤ射频芯片的设计、生产与销售。射频芯片是ＴＤ终端芯片的重要组成部分，为增强公司提供终端芯片和解决方案的综合实力，形成产业链互补优势，联芯科技决定对广晟微电子进行增资。

  ２０１０年９月２０日，联芯科技２０１０年第三次临时股东会审议通过了对广晟微电子的增资方案。本次增资完成后，联芯科技持有广晟微电子２５％的股权。

  截至本预案出具日，广晟微电子的股权结构如下所示：

  ■

  （３）主营业务情况

  公司的主要业务是提供射频芯片及解决方案，包括无线通信及有线（光纤）通信的芯片设计。公司的核心产品射频芯片是目前国内用于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端中，技术水平最高和性价比最好的终端射频芯片之一，已经通过了国内多个基带芯片厂商的联调测试。目前公司相关核心产品正处于产业化阶段，尚未形成量产。

  （４）主要财务数据

  广晟微电子最近二年主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：２０１０年度数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司审计，２０１１年度数据未经审计。

  ３、联芯科技北京分公司

  （１）基本情况

  名称：联芯科技有限公司北京分公司

  负责人：刘迪军

  营业执照注册号：１１０１０８０１０９６８４９０

  成立日期：２００８年４月２１日

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区２６号楼１６层东南

  经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售电子产品、计算机软硬件、通信设备；货物进出口、技术进出口。

  （２）主营业务情况

  联芯科技北京分公司主要从事芯片产品的设计研发。

  （三）交易标的业务经营情况

  １、主要产品及用途

  基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技目前主要提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的２Ｇ／３Ｇ／４Ｇ多模终端解决方案，解决方案涵盖了功能手机、无线固话、智能手机、融合终端（数据卡、模块等）等各类产品。公司主要产品型号及用途如下：

  ■

  联芯科技自成立以来一直专注于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端核心技术的开发，并致力于成为全球领先的移动互联网芯片和解决方案提供商。基于公司在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，公司提供的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ芯片及解决方案在业界拥有良好的品牌知名度。公司提供的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片已经广泛用于包括宇龙、联想、中兴通讯等在内的主要ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端厂商，ＴＤ终端芯片年销售量市场排名第二。在测试终端产品方面，公司的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＧＳＭ双模测试终端在中国移动ＴＤ测试终端招标中占有很大优势，技术上处于行业领先地位。与此同时，公司还逐步开展了ＴＤ－ＬＴＥ、ＦＤＤ－ＬＴＥ等基于第四代通信标准的终端芯片和解决方案的研究，以保持公司在未来的持续盈利能力。

  作为最早从事ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片设计的软件企业，联芯科技曾被中国软件行业协会评为“２００９年中国创新软件企业”，被上海市软件企业协会评为“２０１１年度上海市明星软件企业”和“２０１１年度软件收入二十强企业”。公司产品“ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端解决方案”曾被工信部评为“信息产业重大技术发明”；产品“ＴＤ－ＨＳＰＡ／ＧＧＥ双模终端基带处理及多媒体应用芯片ＬＣ１８０８”被中国半导体协会评为“第五届中国半导体创新产品和技术”；产品“ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＧＳＭ终端高层协议软件Ｖ４．０”被中国软件行业协会评为“２００９中国创新软件产品”。

  ２、主要经营模式

  （１）研发模式

  公司的研发模式执行集成产品模式（ＩＰＤ），包含集成产品组合管理委员会（ＩＰＭＴ）、战略规划团队（ＳＰＴ）、产品开发团队（ＰＤＴ）三个重要的跨职能团队。集成产品组合管理委员会负责公司产品组合和投资决策；战略规划团队负责市场规划、产品与技术路标的制定和立项申请；产品开发团队负责产品项目的具体执行。

  战略规划团队根据客户需求和市场分析，制定公司产品组合和路标，并向集成产品组合管理委员会提交《项目建议书》，启动产品立项。集成产品组合管理委员会对立项产品进行投资决策。新产品项目通过立项后，由产品开发团队制定项目计划并执行，正式进入集成产品开发流程。

  集成产品开发流程包括概念、计划、开发、验证、发布、生命周期管理六个阶段和四个重要的决策评审点。

  ■

  图：集成产品模式（ＩＰＤ）

  概念阶段：组建产品团队，定义产品需求和规格，明确产品项目目标。

  计划阶段：完成产品方案总体设计，制定详细开发和测试验证计划。

  开发阶段：进行模块设计和测试，完成原理样机，并进行系统集成。

  验证阶段：确认产品满足客户需求，验证产品可生产性和量产导入。

  发布阶段：产品正式发布客户，支持客户大规模量产和商用。

  生命周期：产品结项，进入维护和生产、销售、客户支持阶段，直到产品退市。

  产品开发管理过程设置多个技术评审点对项目执行进行管理和监控，通过四个重要业务决策评审点下一步投资进行评估决策，确保项目成功。

  （２）采购模式

  公司目前的采购模式主要是物流需求计划模式，即以生产部门申请为依据，通过采用物流需求计划软件，结合库存情况进行需求分析后，制订采购计划以实施采购。

  在采购管理上，为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购管理制度，对采购工作程序、入库检验程序等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货、供应商违约、物料入库重大质量问题等情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定。

  在供应商管理上，公司制定了严格的供应商管理程序，供应商开发与管理活动严格按照《供方的引入和管理程序》进行，通过实地考察、现场稽核等方式，从质量、价格、产能、管理等方面对供应商进行综合评价。

  （３）生产模式

  公司采用Ｆａｂｌｅｓｓ经营模式，公司将芯片的制造、封装、测试工序等程序以及测试终端产品的贴装、组装、包装、测试工序等程序外包，自身基本不从事具体的生产活动，专注于从事产品的研发活动。公司相关产品经质量检查入库后，再交付客户。

  ■

  图：Ｆａｂｌｅｓｓ模式

  （４）销售模式

  公司的产品不同于一般的消费类产品，客户需要在公司提供的产品上进行二次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。因为这些特性，目前公司主要采取直销与代理相结合的方式。

  新产品在研发前期阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动，在不断完善产品性能指标等需求列表的同时，还将新产品整个时间安排发布给客户，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品的认知和认同。新产品研发的后期过程中，市场销售人员会跟进客户在公司产品上的开发进度，保证在样品出来之后，客户能从实际应用开发的角度来试用产品，达成购买公司产品的初步意向。随后，销售部门进行价格、供货、服务等常规商务谈判，进行量产产品合同签订。

  （四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

  １、交易标的对外担保情况

  截至到本预案出具日，联芯科技未对外提供担保。

  ２、交易标的的主要资产情况

  （１）固定资产

  ① 基本情况

  公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和办公设备等。公司拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至２０１１年１２月３１日，公司固定资产原值为３７，３５１．３４万元，累计折旧为４，６３９．１３万元，净值为３２，７１２．２１万元，主要情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率＝资产净值／资产原值×１００％

  ② 自有产权的房屋情况

  ２０１２年３月２２日，公司与上海金桥出口加工区联合发展有限公司签署了《上海市商品房出售合同》，公司购买了对方位于上海市明月路１２５８号上海金桥出口加工区软件园一期研发楼。目前相关房屋产权正在办理过户中。

  ③ 资产租赁情况

  ２０１２年１月，公司与电信科研院、北京大唐物业管理有限公司签署了《房屋有偿使用和物业管理服务协议》，电信科研院将其拥有的座落于北京市学院路４０号科研综合楼第十三、十四层的房屋租赁给联芯科技北京分公司。房屋建筑面积共２，２７０．４平方米，租赁期自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，租金总额为２，９００，４３６．００元。北京大唐物业管理有限公司作

  (下转A12版)