证券时报多媒体数字报

(上接D33版)

特此公告。

中国北车股份有限公司

董事会

二○一二年四月十日

附件一：

中国北车股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年５月２３日９：００时在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室召开的中国北车股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

注：

１． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２． 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

３． 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

４． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

５． 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行２４小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室；邮政编码：１０００７８；联系人：胡刚；联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０；传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年５月２１日１７：００）。

附件二：

中国北车股份有限公司

２０１１年年度股东大会回执

注：

１． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２． 本回执在填妥及签署后于２０１２年５月２１日（星期一）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室）；邮政编码：１０００７８；联系人：胡刚；联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０；传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年５月２１日１７：００。

３． 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

４． 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的操作流程

１． 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２３日（星期三）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：７８８２９９；投票简称：北车投票

３． 股东投票的具体程序为：

（１） 买卖方向为买入股票；

（２） 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表本次股东大会的所有议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

４． 在“申报股数”项填写表决意见，ｌ股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

５． 投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投资者对议案一《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度董事会工作报告＞的议案》投同意票，其申报为：

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

６． 投票注意事项

（１） 若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２） 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３） 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（４） 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

（５） 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０２３

中国北车股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（“公司”）第二届监事会第二次会议于２０１２年４月１０日以现场会议方式在中国北车大厦３０８会议室召开。公司监事刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生、副总经济师兼办公室主任何凤华先生、总工程师助理兼战略规划部部长梁兵先生、董事会办公室主任魏东先生、证券事务代表时景丽女士、财务部部长王健先生、劳动工资部部长郭法娥女士列席了会议。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

二、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》

会议同意中国北车股份有限公司２０１１年度财务决算报表及附注内容。

经核查，监事会认为：公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１１年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况、２０１１年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

三、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

会议同意公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的议案》

会议同意中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

五、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度社会责任报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》

会议同意中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

九、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年年度报告＞及其摘要的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要。

经核查，监事会认为：公司２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》

会议同意公司２０１１年度利润分配方案为：以公司实施２０１１年度利润分配时的股权登记日的总股本１０，３２０，０５６，３０３股为基数，向全体股东以每股人民币０．０５元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币５１６，００２，８１５．１５元（含税）。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司２０１２年度审计机构并支付２０１１年度审计报酬的议案》

会议同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司２０１２年度财务报告审计机构，聘期一年，聘期至２０１２年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所２０１１年度财务报告审计报酬人民币１，０５０万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用）。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》

会议同意中国北车股份有限公司为其下属２４家子公司提供合计不超过人民币４３３亿元的授信担保。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

会议同意公司控股子公司根据《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，使用配股募集资金对其增资的部分款项置换其预先投入配股募集资金投资项目的自筹资金人民币９８，５２２万元。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

十四、经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目实施主体的议案》

经全体监事逐项表决，会议同意将４个配股募集资金投资项目的实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司。

（１）城际列车不锈钢车体制造建设项目

该项目总投资人民币２５，４５０万元，计划使用配股募集资金人民币１９，０００万元，原实施主体为唐山轨道客车有限责任公司，调整后的实施主体为其全资子公司天津北车轨道装备有限公司。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（２）重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目

该项目总投资人民币４０，０００万元，计划使用配股募集资金人民币１８，０００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，调整后的实施主体为其全资子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（３）大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目

该项目总投资人民币２０，０００万元，计划使用配股募集资金人民币８，０００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，调整后的实施主体为其全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（４）哈车钢材物流基地建设技术改造项目

该项目总投资人民币１９，８００万元，计划使用配股募集资金人民币７，５００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司，调整后的实施主体为其全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

监事会认为：本次变更部分配股募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划和客观实际情况。该等募集资金投资项目除实施主体调整外，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响该等募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该等事项决策和审议的程序合法、合规，同意对上述配股募集资金投资项目实施主体进行变更，并同意将变更上述募集资金投资项目实施主体的议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

特此公告。

中国北车股份有限公司

监事会

二○一二年四月十日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０２４

中国北车股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易预测的

公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）根据２０１２年度经营预算，在公司下属子公司上报的预测基础上，结合公司实际情况，对２０１２年度日常关联交易进行了预测，具体情况如下：

一、 公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预测情况

１． 公司２０１１年度日常关联交易执行情况

经公司第一届董事会第二十三次会议和２０１０年年度股东大会审议批准，公司２０１１年度预计与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）及其下属企业发生销售商品及提供服务等关联交易共计人民币６４，７５５万元，发生采购商品及接受服务等关联交易共计人民币５９，７１６万元。２０１１年度，公司及下属子公司与北车集团及其下属企业实际发生销售商品及提供服务等关联交易共计人民币３２，８７５万元，实际发生采购商品及接受服务等关联交易共计人民币４３，３７１万元，均低于２０１１年度预计关联交易金额。

预计公司２０１２年全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

预计公司２０１２年度与北车集团及其子公司之间发生的销售商品及提供服务的关联交易金额共计３１，４４２万元，比２０１１年度发生的同类关联交易金额３２，８７５万元减少１，４３３万元，减幅为４．３６％；预计公司２０１２年度与北车集团及其子公司之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计５３，８８２万元，比２０１１年度发生的同类关联交易金额４３，３７１万元增加１０，５１１万元，增幅为２４．２４％。

２０１２年度公司与北车集团及其子公司之间的关联交易预测比２０１１年度增加的主要原因是：（１）国内货车用锻铸配件市场供应紧张，新造铁路货车订单增加，公司所属西安轨道交通装备有限责任公司自中国北车集团西安车辆厂采购的锻铸件大幅增加；（２）公司所属大连机车车辆有限公司２０１２年产品结构变化，内燃机车产量增加，电力机车产量减少，其从大连大力轨道交通装备有限公司采购的内燃机车零部件增加所致。

二、 关联方介绍和关联关系

１． 公司关联方及关联关系的具体情况

2、履约能力分析

公司及子公司与以上关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需。以上关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，均具备履约能力。

三、 定价政策及定价依据

公司与控股股东北车集团于２００８年９月２３日签署、并于２０１１年４月６日续签的《产品和服务互供总协议》对关联交易的定价原则进行了如下约定：

（１）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；

（２）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

（３）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；

（４）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

（５）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。

公司与北车集团及其子公司发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。

四、 交易目的和对公司的影响

以上日常关联交易，是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、 审议程序

１． 董事会审议情况

公司第二届董事会第四次会议于２０１２年４月１０日审议通过了《关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的议案》，关联董事对该议案回避表决。

２． 监事会审议情况

公司第二届监事会第二次会议于２０１２年４月１０日审议通过了《关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的议案》。

３． 独立董事意见

公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４． 股东大会审议情况

上述关联交易尚需公司２０１１年年度股东大会审议通过，与该等关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

六、 日常关联交易协议签署情况

就公司与公司控股股东北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集团于２００８年９月２３日签署、并于２０１１年４月６日续签了《产品和服务互供总协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。

根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。

七、 备查文件目录

１． 公司第二届董事会第四次会议决议；

２． 公司第二届监事会第二次会议决议；

３． 独立董事关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测情况的意见；

４． 公司与北车集团签署的《产品和服务互供总协议》。

特此公告。

中国北车股份有限公司

董事会

二○一二年四月十日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０２５

中国北车股份有限公司

关于为子公司综合授信业务提供担保的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１．被担保人：公司下属２４家全资或控股子公司。

２．本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为不超过人民币４３３亿元，公司累计为该等子公司实际担保金额为人民币６９４，９３８万元。

３．本次担保为连带责任保证担保。

４．本次是否有反担保：无。

５．对外担保累计数量：截至本公告刊发之日，公司及公司控股子公司实际对外担保总额为人民币６９４，９３８万元。

６．本公司无逾期担保事项。

一、 担保情况概述

公司拟为子公司提供合计不超过人民币４３３亿元的授信担保，对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下：

单位：人民币万元

公司上述担保额度的有效期为自公司２０１１年年度股东大会审议通过之日至公司２０１２年年度股东大会召开之日。在相关综合授信协议有效期内及人民币４３３亿元的授信额度内，公司可以根据各子公司的实际需求，调整对各子公司的实际授信担保额度，所属三级子公司使用授信额度纳入相应二级子公司额度管理。

公司于２０１１年４月２８日召开的２０１０年年度股东大会通过的为子公司提供合计不超过人民币３２３亿元的授信担保的事项自本次担保经２０１１年年度股东大会审议通过之日起终止执行。

二、 被担保人基本情况

单位：万元

三、 董事会意见

公司第二届董事会第四次会议审议通过了上述对外担保事项，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事认为：由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规筹集资金的平衡问题。根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司２０１２年度担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、 累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告刊发之日，公司及公司控股子公司实际对外担保总额为人民币６９４，９３８万元，占２０１１年末经审计净资产比例为３０．２０％，其中公司对控股子公司实际提供担保总额为人民币６９４，９３８万元，占２０１１年末经审计净资产比例为３０．２０％。

公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

五、 备查文件目录

1． 公司第二届董事会第四次会议决议；

2． 独立董事关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保事项的意见。

特此公告。

中国北车股份有限公司

董事会

二○一二年四月十日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：２０１２－０２６

中国北车股份有限公司

关于运用募集资金置换预先投入募集

资金投资项目的自筹资金的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司控股子公司根据《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，使用配股募集资金对其增资的部分款项置换其预先投入配股募集资金投资项目（“募投项目”）的自筹资金共计人民币９８，５２２万元。现将具体情况公告如下：

一、 配股募集资金到位情况

公司本次配股发行人民币普通股（Ａ股）２，０２０，０５６，３０３股，每股发行价为人民币３．４２元，募集资金总额为人民币６，９０８，５９２，５５６．２６元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。上述资金已于２０１２年３月６日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲ Ｎｏ．０００８号验资报告。

二、 自筹资金预先投入配股募投项目情况

公司配股募投项目已经２０１１年９月３０日召开的第一届董事会第二十七次会议及２０１１年１０月２５日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过。在配股募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入部分配股募投项目。

截至２０１２年３月９日，公司已以自筹资金共计人民币１００，６１９万元预先投入配股募投项目。具体项目自筹资金预先投入情况如下表：

单位：人民币万元

三、 自筹资金预先投入募投项目专项审核情况

根据募集资金使用相关规定，公司聘请毕马威华振会计师事务所对公司配股募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。毕马威华振会计师事务所出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至２０１２年３月９日止使用情况的审核报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＯＲ Ｎｏ．００６９号），审核报告意见为：“中国北车股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至２０１２年３月９日止使用情况专项说明中所披露的自筹资金使用情况在所有重大方面与实际使用情况相符。”

四、 募集资金置换预先投入自筹资金情况

公司本次以配股募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币９８，５２２万元，具体情况如下表：

单位：人民币万元

五、 保荐机构意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，公司的保荐机构中国国际金融有限公司出具了《关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。保荐机构认为：中国北车本次拟使用募集资金９８，５２２万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意中国北车实施该等事项。

六、 备查文件

1．公司第二届董事会第四次会议决议；

2．公司第二届监事会第二次会议决议；

3．毕马威华振会计师事务所出具的《验资报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲ Ｎｏ．０００８号）；

4．毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至２０１２年３月９日止使用情况的审核报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＯＲ Ｎｏ．００６９号）；

5．中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。

特此公告。

中国北车股份有限公司

董事会

二○一二年四月十日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０２７

中国北车股份有限公司

关于变更部分配股募集资金投资项目

实施主体的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１８４号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）配股发行人民币普通股（Ａ股）２，０２０，０５６，３０３股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。根据公司２０１１年９月３０日召开的公司第一届董事会第二十七次会议及２０１１年１０月２５日召开的公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过的《关于中国北车股份有限公司配股方案的议案》，公司拟以本次募集资金投资于２１个投资项目，并以剩余资金补充一般营运资金。现拟将其中４个投资项目的实施主体由下属二级全资子公司进一步明确为其对应的下属三级全资子公司。

一、 城际列车不锈钢车体制造建设项目

１． 基本情况

项目总投资人民币２５，４５０万元，计划使用配股募集资金人民币１９，０００万元，原实施主体为唐山轨道客车有限责任公司（以下简称“唐山客车公司”），拟调整后的实施主体为其全资子公司天津北车轨道装备有限公司。

２． 募集资金投资项目实施主体调整的原因

该项目由唐山客车公司负责前期的整体项目筹备工作，项目可行性研究报告以及方案的整体论证工作均由唐山客车公司负责。为了进一步提升唐山客车公司的整体管控水平并优化企业内部资源配置，根据公司战略规划的需要，拟将项目建设的具体实施主体进一步明确为唐山客车公司下属全资子公司天津北车轨道装备有限公司。

３． 调整后实施主体的情况

天津北车轨道装备有限公司成立于２０１０年９月８日，注册资本２０，０００万元，是唐山客车公司的全资子公司，经营范围为铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、实验车、城市轨道车辆和配件制造、维修、销售、租赁及相关技术咨询、服务（涉及特种设备的，经特种设备安全监察部门许可后经营）；劳务派遣（涉外除外）；金属制品加工；钢构焊接；木制品加工、电气设备安装；房屋租赁。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）。

４． 本次调整募集资金投资项目实施主体对公司的影响

天津北车轨道装备有限公司是公司城际列车不锈钢车体生产定点制造基地，由其负责实施本项目建设，有利于提升唐山客车公司整体管控水平及优化企业内部资源配置，进一步强化项目实施责任管理，促进项目纲领目标的实现。

二、 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目

１． 基本情况

项目总投资人民币４０，０００万元，计划使用配股募集资金人民币１８，０００万元，原实施主体为齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔装备公司”），拟调整后的实施主体为其全资子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司。

２． 募集资金投资项目实施主体调整的原因

该项目由齐齐哈尔装备公司负责前期的整体项目筹备工作，项目可行性研究报告以及方案的整体论证工作均由齐齐哈尔装备公司负责。为了进一步提升齐齐哈尔装备公司的整体管控水平并优化企业内部资源配置，根据公司战略规划的需要，拟将项目实施主体进一步明确为齐齐哈尔装备公司下属控股子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司。

３． 调整后实施主体的情况

牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司成立于２００５年１２月９日，注册资本１０，８５４万元，齐齐哈尔装备公司直接持股９８．７０１％，通过全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司间接持股１．２９９％，直接及间接合计持股１００％。经营范围为铁路机车车辆配件制造、加工、修理，本企业自产机电产品配件、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术销售业务、本企业生产科研所需原材料（法律法规禁止的除外）、咨询服务，从事货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止和限制的项目除外）。

４． 本次调整募集资金投资项目实施主体对公司的影响

牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司是公司铁路货车大型部件专业化制造基地，由其负责实施本项目建设，有利于提升齐齐哈尔装备公司的整体管控水平并优化企业内部资源配置，进一步强化项目实施责任管理，促进项目纲领目标的实现。

三、 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目

１． 基本情况

项目总投资人民币２０，０００万元，计划使用配股募集资金人民币８，０００万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司，拟调整后的实施主体为其全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司。

２． 募集资金投资项目实施主体调整的原因

该项目由齐齐哈尔装备公司负责前期的整体项目筹备工作，项目可行性研究报告以及方案的整体论证工作均由齐齐哈尔装备公司负责。为了进一步提升齐齐哈尔装备公司的整体管控水平并优化企业内部资源配置，根据公司战略规划的需要，拟将项目实施主体进一步明确为齐齐哈尔装备公司下属全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司。

３． 调整后实施主体的情况

大连齐车轨道交通装备有限责任公司成立于２００７年９月２１日，注册资本１９，９５８．８８万元，是齐齐哈尔装备公司的全资子公司，经营范围为铁路运输设备及配件制造、修理；机械设备制造、安装；机械零部件加工（以环保行政许可为准）；货物、技术进出口，承包境外铁道工程和境内国际招标工程（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

４． 本次调整募集资金投资项目实施主体对公司的影响

大连齐车轨道交通装备有限责任公司是公司特种铁路集装箱专业化制造基地，由其负责实施本项目建设，有利于提升齐齐哈尔装备公司的整体管控水平并优化企业内部资源配置，进一步强化项目实施责任管理，促进项目纲领目标的实现。

四、 哈车钢材物流基地建设技术改造项目

１． 基本情况

项目总投资人民币１９，８００万元，计划使用配股募集资金人民币７，５００万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司，拟调整后的实施主体为其全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司。

２． 募集资金投资项目实施主体调整的原因

该项目由齐齐哈尔装备公司负责前期的整体项目筹备工作，项目可行性研究报告以及方案的整体论证工作均由齐齐哈尔装备公司负责。为了进一步提升齐齐哈尔装备公司的整体管控水平并优化企业内部资源配置，根据公司战略规划的需要，拟将项目实施主体进一步明确为齐齐哈尔装备公司下属全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司。

３． 调整后实施主体的情况

哈尔滨轨道交通装备有限责任公司成立于２００７年７月９日，注册资本３２，６５６．４万元，是齐齐哈尔装备公司的全资子公司，经营范围为铁路运输设备制造，铁路货车维修，金属制品加工，从事进出口业务，仓储（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）；计算机技术开发、技术咨询、技术服务。

４． 本次调整募集资金投资项目实施主体对公司的影响

哈尔滨轨道交通装备有限责任公司具有多年从事钢材物流业务的经验，积累了宝贵的市场、人力等资源，由其负责实施本项目建设，有利于提升齐齐哈尔装备公司的整体管控水平并优化企业内部资源配置，进一步强化项目实施责任管理，促进项目规划目标的实现。

五、 本次变更部分配股募集资金投资项目实施主体的程序

本次变更部分配股募集资金投资项目实施主体的议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：本次变更部分配股募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划和客观实际情况。该等募集资金投资项目除实施主体调整外，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响该等募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该等事项决策和审议的程序合法、合规，同意对上述配股募集资金投资项目实施主体进行变更，并同意将变更上述募集资金投资项目实施主体的议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、 独立董事意见

公司独立董事认为：本次变更部分配股募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划和客观实际情况，项目实施主体调整后，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意对上述配股募集资金投资项目实施主体进行变更。

八、保荐机构意见

保荐机构中国国际金融有限公司认为：１、本次变更有利于提升公司整体管控水平、优化企业内部资源配置并提高项目投资建设的效率；２、本次变更募投项目，已经中国北车第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，中国北车独立董事已发表同意意见，截止目前的审议程序符合有关法律法规的规定。鉴于上述情况，保荐人同意该等募投项目变更实施主体，本次变更尚待提请中国北车股东大会审议通过。

九、 备查文件

１． 中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

２． 中国北车股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

３． 独立董事关于变更部分配股募集资金投资项目实施主体的独立意见；

４． 保荐机构中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目的保荐意见》。

特此公告。

中国北车股份有限公司

董事会

二○一二年四月十日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０２８

中国北车股份有限公司

关于筹建中国北车财务有限公司获得

批准的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

日前，中国北车股份有限公司（“公司”）接到控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（“北车集团”）通知，北车集团已收到中国银行业监督管理委员会核准筹建中国北车财务有限公司（“财务公司”，该名称为暂定名，具体名称以工商核准为准）的批复。

财务公司拟由公司与北车集团共同出资发起设立，注册资本人民币１２亿元，其中，公司拟以现金出资人民币１０亿元，占财务公司注册资本的８３．３３％，北车集团拟以现金出资人民币２亿元，占财务公司注册资本的１６．６７％。相关具体事宜请详见公司于２０１０年１２月８日发布的《中国北车股份有限公司关于投资设立中国北车财务有限公司关联交易公告》（编号：临２０１０－０４１）。

特此公告。

中国北车股份有限公司

董事会

二○一二年四月十日