证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－２６

中航地产股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议

（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会２０１２年４月５日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第三十七次会议通知。会议于２０１２年４月１０日以通讯表决的方式召开，应参加表决９人，实际参加表决９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：

一、审议通过了《关于中航物业管理有限公司拟参与竞买华鼎物业管理顾问有限公司１００％股权的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。

根据北京市产权交易所的公告，西安飞机工业（集团）有限公司（以下简称“西飞集团”）和西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“西飞国际”）向社会公开拍卖其合计持有的深圳市华鼎物业管理顾问有限公司（以下简称“华鼎物业”）１００％的股权，挂牌转让价格为人民币 ６２０万元。董事会同意公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）参与前述股权的竞买。

华鼎物业成立于２００１年６月７日，注册资本为人民币５００万元，法定代表人为梁超军，注册地为广东省深圳市福田区福中一路江苏大厦Ａ座５０楼，经济类型为国有控股企业，公司类型为有限责任公司，经营范围是：物业管理；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；园林绿化工程；家政服务；清洁服务。华鼎物业的股权结构为：西飞集团持有华鼎物业８０％股权，西飞国际持有华鼎物业２０％股权。

华鼎物业最近一期的主要财务数据：截止２０１２年２月２９日，未经审计的资产总计为６６３．３４万元，负债总计为７０．６６万元，净资产为５９５．６８万元，２０１２年１－２月实现营业收入为２１．０４万元，净利润为５．５７万元 （以上数据摘录自北京市产权交易所公告）。

华鼎物业的资产审计和评估情况：经中天运会计师事务所有限公司审计，华鼎物业截止２０１１年３月３１日的资产总计为７１９．８万元，负债总计为１５９．４１万元，净资产为５６０．３９万元。经中同华资产评估有限公司评估，以２０１１年３月３１日为评估基准日，华鼎物业净资产评估价值为６２０万元（以上数据摘录北京市产权交易所公告）。前述评估结果已于２０１１年９月２７日经中国航空工业集团公司核准备案。

华鼎物业的业务情况：目前华鼎物业采取酬金制管理模式，管理深圳市江苏大厦和熙湾俊庭两个物业项目。

西飞集团、西飞国际和公司均为中国航空工业集团公司实际控制的下属企业，中航物业是公司的全资子公司，因此若中航物业摘牌成功，本次交易就构成本公司关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：中航物业参与华鼎物业１００％股权的竞买是公司正常的生产经营需要，有利于提高公司物业管理能力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本次竞买以公开摘牌方式进行，公平公开，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关于中航物业管理有限公司拟参与竞买华鼎物业管理顾问有限公司１００％股权的议案》的决议。

如果中航物业摘牌成功，公司将严格按照有关证券监管要求，及时履行披露本事项相关信息的义务。

二、审议通过了《关于调整向天津格兰云天投资发展有限公司增资事项的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

公司于２０１１年６月３日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于中海信托股份有限公司对天津格兰云天投资发展有限公司增资的议案》，同意由中海信托股份有限公司以现金形式向天津格兰云天投资发展有限公司（以下简称“天津格兰云天”）增资２８，０００万元人民币，其中１２，７５０万元作为实收资本，１５，２５０万元作为资本溢价。增资完成后，天津格兰云天的注册资本将增至１５，７５０万元人民币，公司持有１９％股份；中海信托股份有限公司持有８１％股份。

在增资方案后续实施过程中，考虑到公司保持对天津格兰云天的控股权更有利于对天津格兰云天的经营管理及其后续融资，董事会同意调整前述向天津格兰云天增资的方案，调整后的增资方案为：公司与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）将按照对天津格兰云天５４．１４：４５．８６的最终持股比例，对天津格兰云天进行增资。由长安信托以现金形式向天津格兰云天增资不超过１９，９９２万元人民币，其中９，０８７万元作为实收资本，１０，９０５万元作为资本溢价。公司以现金形式向天津格兰云天增资不超过１７，０００万元人民币，其中７，７２７万元作为实收资本，９，２７３万元作为资本溢价。

天津格兰云天现为公司全资子公司，注册资本为人民币３，０００万元。本次增资完成后，天津格兰云天的注册资本将增至不超过１９，８１４万元人民币，其中，公司认缴天津格兰云天注册资本不超过１０，７２７万元（以２０，０００万元人民币现金出资，其中９，２７３万元为资本溢价），持股５４．１４％；长安信托认缴天津格兰云天注册资本不超过９，０８７万元（以１９，９９２万元人民币现金出资，其中１０，９０５万元为资本溢价），持股４５．８６％。

本次增资事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于调整向天津格兰云天投资发展有限公司增资事项的公告》（２０１２－２７）。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十一日    

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－２７

中航地产股份有限公司

关于调整向天津格兰云天投资

发展有限公司增资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

公司于２０１１年６月３日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于中海信托股份有限公司对天津格兰云天投资发展有限公司增资的议案》，同意由中海信托股份有限公司以现金形式向天津格兰云天投资发展有限公司（以下简称“天津格兰云天”）增资２８，０００万元人民币，其中１２，７５０万元作为实收资本，１５，２５０万元作为资本溢价。增资完成后，天津格兰云天的注册资本将增至１５，７５０万元人民币，公司持有１９％股份；中海信托股份有限公司持有８１％股份。

在增资方案后续实施过程中，考虑到公司保持对天津格兰云天的控股权更有利于对天津格兰云天的经营管理及其后续融资，公司拟调整前述向天津格兰云天增资的方案，调整后的增资方案为：公司与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）将按照对天津格兰云天５４．１４：４５．８６的最终持股比例，对天津格兰云天进行增资。由长安信托以现金形式向天津格兰云天增资不超过１９，９９２万元人民币，其中９，０８７万元作为实收资本，１０，９０５万元作为资本溢价。公司以现金形式向天津格兰云天增资不超过１７，０００万元人民币，其中７，７２７万元作为实收资本，９，２７３万元作为资本溢价。

天津格兰云天现为公司全资子公司，注册资本为人民币３，０００万元。本次增资完成后，天津格兰云天的注册资本将增至不超过１９，８１４万元人民币，公司和长安信托分别持股５４．１４％、４５．８６％。

２０１２年４月１０日，公司第六届董事会第三十七次会议以通讯表决方式审议通过了《关于调整向天津格兰云天投资发展有限公司增资事项的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

本次增资不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

１、长安信托于１９９９年１２月２８日成立，注册资本为人民币１２５，８８８万元，注册地为西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２３、２４层，法定代表人是高成程，业务范围是：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２、长安信托最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

三、被增资方基本情况

１、天津格兰云天于２００７年７月１９日成立，注册资本为人民币３，０００万元，注册地为天津市滨海新区中心商务区响螺湾商务区第拾号，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：对房地产业投资，资产管理，经营及咨询服务，酒店管理，物业管理，房地产开发与经营。国家有专营专项规定的按专营专项的规定办理。

２、与公司的股权关系：天津格兰云天为公司全资子公司。

３、天津格兰云天最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

４、天津格兰云天目前主要从事天津九方城市广场项目的开发建设。该项目地块位于天津市塘沽区滨河西路西侧、坨场南道南侧，项目占地１６，１０５．２平米，用途为商服、公共设施。目前，项目处于施工建设阶段。

四、增资方案

公司与长安信托将按照对天津格兰云天５４．１４：４５．８６的最终持股比例，对天津格兰云天进行增资。由长安信托以现金形式向天津格兰云天增资不超过１９，９９２万元人民币，其中９，０８７万元作为实收资本，１０，９０５万元作为资本溢价。公司以现金形式向天津格兰云天增资不超过１７，０００万元人民币，其中７，７２７万元作为实收资本，９，２７３万元作为资本溢价。

天津格兰云天现为公司全资子公司，注册资本为人民币３，０００万元。本次增资完成后，天津格兰云天的注册资本将增至不超过１９，８１４万元人民币，其中，公司认缴天津格兰云天注册资本不超过１０，７２７万元（以２０，０００万元人民币现金出资，其中９，２７３万元为资本溢价），持股５４．１４％；长安信托认缴天津格兰云天注册资本不超过９，０８７万元（以１９，９９２万元人民币现金出资，其中１０，９０５万元为资本溢价），持股４５．８６％。

五、本次增资对公司的影响

实施本次增资将增加天津格兰云天的自有资金比例，提高该公司开发资金配套能力，有利于推进天津九方城市广场项目的建设进度，为公司未来年度提供新的利润增长点。

六、备查文件

第六届董事会第三十七次会议决议

特此公告。

中航地产股份有限公司董事会

二○一二年四月十一日