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  (上接D41版)

  经过核查，我们认为公司２０１１年度未进行新的证券投资，其对以前年度证券投资的处置符合公司经营发展的需要，履行了相应的决策程序，符合公司相关制度的规定。公司２０１１年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。

  独立董事签名：

  徐天春 肖 征 牟 文

  二〇一二年四月十日

  证券代码：０００４０４ 证券简称：华意压缩 公告编号：２０１２－０１６

  华意压缩机股份有限公司

  ２０１２年对外担保额度公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１２年４月１０日，华意压缩机股份有限公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于预计２０１２年担保额度的议案》，该议案经逐项表决，各项均获本公司董事会全票通过。

  ２０１２年公司预计担保授信额度为２０，０００万元，占本公司２０１１年度经审计归属于母公司股东权益的３４．５５％。其中，为控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司（以下简称“华意荆州”）担保额度５，０００万元，控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）对外互保额度１５，０００万元。具体担保额度如下：

  （一）为控股子公司—华意压缩机（荆州）有限公司担保情况

  ■

  （二）对外担保１５，０００万元，均为加西贝拉与其他公司之间的互保额度

  ■

  由于本次担保额超过本公司最近一期经审计净资产的１０％，部分担保对象资产负债率超过７０％，根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）华意压缩机（荆州）有限公司

  注册地址：荆州市高新经济技术开发区东方大道

  法定代表人：朱金松

  注册资本：３０００ 万元

  成立日期：２００１年２月５日

  主要经营范围为：无氟冰箱压缩机及相关产品和小型家用电器的研制、生产和销售。

  截止２０１１年１２ 月３１日，该公司资产总额２７，５７７．５６万元，负债总额１９，８２６．９４万元，净资产７，７３１．００万元，资产负债率为７０．９０％；２０１０年实现营业收入４５，６９５．０４万元，利润总额１，３０２．９５万元，实现净利润１，１３０．５４万元。

  与本公司关系：本公司持有其５１％的股份，该公司是本公司的控股子公司。

  （二）新湖中宝股份有限公司：是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，（证券简称：新湖中宝，证券代码：６００２０８）

  注册地：浙江嘉兴市中山路禾兴路口

  法定代表人：林俊波

  注册资本：６２１，０７１．５７万元

  成立日期：１９９３年０２月２３日

  主要经营范围：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务，停车服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至２０１３ 年６ 月３０ 日）的销售。

  截止２０１０年１２月３１日， 该公司总资产１，２９７，９８６万元，净资产７１０，５５７万元，资产负债率４５％，营业收入８１４，００４万元，实现利润总额２２１，３１８万元，净利润１７３，４２３万元。

  截止２０１１年９月３０日该公司总资产３，４０８，９０４万元，净资产９５４，４３３万元，资产负债率７２％，营业收入４０２，０３６万元，实现利润总额６７，５５５万元，净利润５７，５２４万元。

  与本公司关系： 与本公司无关联关系。

  该公司的产权控制关系如下：

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  （三）民丰特种纸股份有限公司：是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（证券简称：民丰特纸，证券代码：６００２３５）。

  注册地：浙江嘉兴市甪里街７０号

  公司法定代表人：吴立东

  注册资本：２６，３４０万元

  成立日期：１９９８年１１月１２日

  主要经营范围：经营范围：卷烟纸的生产销售。纸浆、纸和纸制品制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２２５，６９７万元，净资产１０３，４９６万元，营业收入１４０，０５４万元，实现利润总额１，６５１万元，净利润９１４万元，资产负债率５４．１４％。

  与本公司关系： 与本公司无关联关系

  该公司的产权控制关系如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保是公司及控股子公司２０１２年度担保额度，均为信用担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

  四、董事会意见

  １、公司为控股子公司华意荆州提供担保及控股子公司加西贝拉压缩机有限公司对外等额互保，有利于缓解资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。

  ２、被担保对象华意压缩机（荆州）有限公司为公司控股子公司，且新湖中宝股份有限公司和民丰特种纸股份有限公司均为上市公司，企业管理较为规范，经营状况良好，公司已连续多年为该等公司提供担保，未发生过贷款逾期未还事项。

  ３、加西贝拉压缩机有限公司和华意压缩机（荆州）有限公司二分之一以上的董事由本公司推荐，主要经营管理人员也由本公司推荐人员担任， 从而能及时了解其财务状况，有效地实现对担保的风险控制。

  ４、加西贝拉的对外担保均为等额互保。

  ５、本公司为持股５１％的控股子公司华意荆州提供担保，该控股子公司的其他股东未按其持股比例提供相应担保。为控制风险，本公司与华意荆州于２０１１年６月１０日签订了《反担保合同》，华意荆州以自有资产包括但不限于房屋、土地使用权、机器设备、存货、应收账款、应收票据等对本公司担保提供反担保。

  综上所述，董事会认为被担保对象具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，且加西贝拉采取了等额互保措施，而华意荆州以其资产提供反担保，可以保障上市公司的利益。因此，上述担保是可行的，不存在重大风险，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司不仅可以通过担保取得融资，降低了融资成本，而且通过互保与反担保有效地降低了风险。

  六、累计对外担保及逾期担保情况

  １、截止２０１１年１２月３１日，本公司实际对外担保总额为９，９００万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属于母公司股东权益的１７．１％。其中本公司为子公司华意压缩机（荆州）有限公司担保余额为２，４００万元；加西贝拉压缩机有限公司对外担保７，５００万元。无逾期担保。

  ２、２０１２年本公司预计对外担保额度为２０，０００万元，占本公司２０１１年度经审计归属于母公司股东权益的３４．５５％。

  七、其他相关说明

  以上担保金额为公司对外担保上限，具体担保以实际贷款金额为准。

  八、备查文件

  １、经与会董事签字的第六届董事会第一次会议决议

  ２、公司章程

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十二日

  证券代码：０００４０４ 证券简称：华意压缩 公告编号：２０１２－０１８

  华意压缩机股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华意压缩机股份有限公司第六届监事会第一次会议通知于２０１２年３月３０日以电子邮件形式送达全体监事，会议于２０１２年４月１０日１０：３０以现场结合通讯方式在公司会议室召开，公司应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议召开符合公司法和公司章程的规定。会议由监事会主席费敏英女士主持，经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下议案：

  一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

  根据相关法规的规定和深交所《关于做好上市公司２０１１年度报告有关工作的通知》的要求，公司组织编制完成了《２０１１年度监事会工作报告》，主要包括２０１１年度内监事会日常工作情况、对公司有关事项的独立意见（包括依法运作、财务情况、关联交易、收购和出售资产等事项）等内容，具体内容详见２０１２年４月１２日刊登于巨潮资讯网的公司２０１１年度报告之监事会工作报告。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《２０１１年度报告（全文及摘要）》

  本监事会认为公司２０１１年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司２０１１年度的经营管理情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制或审议的人员有违反保密规定的行为。

  本监事会及监事会全体成员保证２０１１年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所为２０１２年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

  根据公司２０１１年财务报告的审计工作开展情况，监事会认为信永中和会计师事务所执业道德与专业技能能够较好地完成２０１２年公司财务报告与内部控制的审计工作，同意聘请信永中和会计师事务所为公司２０１２年财务报告与内部控制的审计机构。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告》

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，通过参与实施企业内部控制规范试点，进一步建立健全了公司的各项内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保障了公司资产的安全和完整。监事会认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于２０１２年度对外担保额度的议案》

  ２０１２年公司预计担保授信额度为２０，０００万元，占本公司２０１１年度经审计净资产的３４．５５％。其中，为控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司担保额度５，０００万元，控股子公司加西贝拉压缩机有限公司对外互保额度１５，０００万元。详细内容请参见同日在《证券时报》与巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司２０１２年对外担保额度的公告》。

  监事会认为：公司２０１２年担保额度系根据公司２０１１年的实际担保情况及２０１２年经营需要而作出预计，符合公司实际情况，担保对象的资产及资信状况良好，董事会已采取相应互保或反担保措施降低担保风险，因此，同意上述担保。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》

  根据２０１１年日常关联交易情况及２０１２年的业务计划，预计２０１２年公司将与海信科龙电器股份有限公司及其子公司、合肥美菱股份有限公司及其子公司、四川长虹电器股份有限公司及其子公司发生因销售产品、提供或接受劳务的关联交易总额不超过１７０，４００万元。

  监事会认为：公司２０１２年日常关联交易预计符合公司２０１２年的日常经营需要，关联交易以市场价定价，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《关于２０１１年度计提资产减值准备的议案》

  ２０１１年应收款项、存货等计提资产减值准备３０３６万元。其中补提坏帐准备９０３万元，计提存货跌价准备２１２８万元。

  监事会认为：上述资产减值准备的计提系按照公司的会计政策进行的，符合谨慎性原则，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司

  监事会

  二〇一二年四月十二日

  证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１２－０１７

  华意压缩机股份有限公司

  董事会关于２０１１年证券投资情况的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司报告期末证券持有情况

  截止２０１１年１２月３１日，公司及控股子公司未持有任何证券。

  二、报告期内证券投资情况

  报告期初，公司持有易方达平稳基金１４８，５００份（基金代码：１１０００１会计核算科目为可供出售的金融资产），报告期初账面价值为２１８，７４０．５０元，占公司证券投资比例为３２％；持有京投银泰股票６４，８００股（证券代码：６００６８３，会计核算科目为可供出售的金融资产），报告期初账面价值为４６２，６７２．００元，占公司证券投资比例的６８％。上述证券均为本公司之控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）投资持有，在本公司２００２年增资控股加西贝拉之时已经存在，除分红及转增股本外，上述基金份额与股票初始投资额自２００２年起至２０１１年５月未发生变化。

  ２０１１年６月１７日，根据公司经营需要，为集中资源发展核心主业，公司召开的第五届董事会２０１１年第五次临时会议审议通过了《关于处置交易性金融资产和可供出售金融资产的议案》，同意加西贝拉按有关规定和程序对持有的１４８，５００份易方达基金和６４，８００股京投银泰股票按市场价格予以处置。２０１１年６月，加西贝拉已全部赎回持有的易方达基金，取得投资收益４５，８０２．５８元；出售全部持有的京投银泰股票取得投资收益２１２，８３９．７３元。自２０１１年７月起至今，公司及控股子公司未再进行过证券投资。

  三、内控制度执行情况

  报告期内，公司及控股子公司按照公司的授权管理制度及相关内控制度，严格执行证券投资决策、执行与控制的相关规定，未发现有违反授权管理制度与投资管理制度等相关内控制度的行为。

  四、独立董事就公司２０１１年证券投资的议案发表如下意见

  经过核查，我们认为公司２０１１年度未进行新的证券投资，其对以前年度证券投资的处置符合公司经营发展的需要，履行了相应的决策程序，符合公司相关制度的规定。公司２０１１年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十二日