证券时报多媒体数字报

(上接D29版)

证券代码：３００１００ 证券简称：双林股份 公告编号：２０１２－０１１

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于部分募集资金投资项目变更实施地点、

实施主体和方式暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投资项目概述

经中国证监会证监许可［２０１０］９５６号文核准，并经深圳证券交易所深证上［２０１０］２４９号文同意，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股２３５０万股，募集资金总额：４９，１３８．５０万元，募集资金净额为：４６，３７７．９０万元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于２０１０年７月２９日出具的信会师报字［２０１０］第２４８３０号《验资报告》验证确认。

依据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司２０１０年第二次临时股东大会、２０１１年第一次临时股东大会审议，公司募集资金（含超募资金）投资项目如下：

单位：万元

二、募集资金投资项目变更及调整情况

（一）变更前项目概况

１、汽车精密塑料模具技术改造项目

该项目为募集资金投资项目，项目具体内容详见《招股说明书》。项目原计划总投资１２，７８１万元，含新增固定资产投资９，８５７万元、增量铺底流动资金２，９２４万元，由公司子公司双林模具作为实施主体，项目建成后新增２６７副精密塑料模具，达到年产汽车模具８７３副的生产能力。同时，在双林模具试模注塑车间的基础上，建设注塑加工中心以进一步延伸产业链。公司计划通过该项目的建设，进一步促进“以塑代钢”的产业化进程，为拓展更广阔的市场空间提供产能基础。

２０１２年４月１０日经公司第二届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于变更“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点、实施方式及增加建设内容的议案》，同意将其实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区征地建设，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容；同时在紧临原实施地周边征地１２．６５亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。

２、大型汽车内外饰件技术改造项目

该项目为公司超募项目，项目具体内容及审议情况已于２０１０年９月１６日在指定媒体披露。项目原计划总投资６，５００万元，含新增固定资产投资５，５００万元、增量铺底流动资金１，０００万元，由公司子公司重庆旺林汽车配件有限公司作为实施主体。该项目针对的客户为重庆长安，业务以一级配套为主。维护与长安汽车集团的合作对于双方的业务发展和产品升级具有战略意义。鉴于与重庆长安配套项目已转移至河北长安和北京长安，故公司对该项目的实施地点作相应转移。

２０１２年４月１０日经公司第二届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于变更“大型汽车内外饰件技术改造项目”实施地点、实施主体和方式的议案》，同意将其实施地点由重庆旺林原厂区变更为北京房山及河北涿州，实施主体变更为涿州双林汽车部件有限公司（暂名，待核准）与北京双林汽车部件有限公司（暂名，待核准），实施方式由技术改造变更为租赁厂房经营和征地新建。

（二）项目实际投资情况

截止２０１１年１２月３１日，上述拟变更调整的“汽车精密塑料模具技术改造项目”和“大型汽车内外饰件技术改造项目”投入情况如下：

（三）募集资金投资项目变更及调整情况概述

１、汽车精密塑料模具技术改造项目变更情况

２、大型汽车内外饰件技术改造项目变更情况

三、募集资金投资项目变更原因及影响

（一）汽车精密塑料模具技术改造项目

１、实施地点、实施方式变更及新增建设内容的原因

实施地点、方式变更的原因：随着公司经营规模的逐年扩大，在整体车市低迷的２０１１年公司取得了近３０％的业绩增长，发展形势好于行业平均水平及公司发展预期。该项目原计划以技术改造方式，在双林模具公司原有厂房改造后实施，不新增用地，原场地总面积仅为４５亩，厂房为上世纪九十年代所建，空间狭窄，配套不全，且不利于管理。鉴于当前公司着手开展产品事业部的组织机构调整以促进公司产品专业发展，当务之急是为产品事业部板块规划提供必需的建设用地和储备用地。为此，公司计划在宁海科技园区梅桥区块购置工业用地约１３４亩，用于该项目及新增建设内容的项目实施。地块所在的宁海经济开发区汽车零部件平台化优势明显，该园区共有规模以上汽车零部件生产企业７５家，实现工业总产值６．１亿美元，已经成为宁海工业的特色产业之一。从产业环境及政策扶持而言，公司在该园区征地发展汽车配件产业具有明显优势。

同时，公司现厂区周边一宗工业用地（西店镇０９－２０地块）拟于近日挂牌，该地块面积０．８４３３公顷（１２．６５亩），土地出让价格约２６０万元。该地块土地总价不高，且与项目原实施地仅一墙之隔，地理位置便捷且可很大程度改善当前生产空间狭小的弊端，因此，公司计划征得该宗用地后用于该项目已购设备及现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。

新增建设内容的原因：原项目产品方案保持不变，同时建设内容新增“员工生活区、总部行政中心”。公司认为创建规范化、标准化的员工生活区和行政中心，有利于创建和谐相处、健康发展、利于管理的经营局面，且有利于提升公司对外形象。公司计划通过上述的调整，完善公司在宁海板块的产品生产、技术研发、行政管理、形象宣传等方面的总体布局，并计划通过两年时间的建设，使双林股份梅桥基地成为公司在宁海地区的产业中心和盈利中心。对于新增内容所需的投入资金来源分析请见“四、募集资金投资项目变更的相关安排”。

２、变更后项目拟实施进度

本项目变更后建设工期预计二年，自２０１２年５月至２０１４年５月。

３、变更后项目的投资构成

项目的主要投入期为２０１２年至２０１３年，具体的投入项目及安排如下：

单位：万元

说明：“工业用地”中，项目所需的梅桥园区地块已由母公司双林股份竞得，购地费用不在此表中体现。

４、变更后对上市公司的影响

本次募集资金项目为实施地点、实施方式变更与实施方案的调整，项目建设背景、市场需求、环保情况及主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关内容基本一致，不会对上述项目产生实质性影响。公司此次优化募集资金项目的实施布局，并未实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（二）大型汽车内外饰件技术改造项目

１、实施地点、实施方式、实施主体变更的原因

实施地点变更的原因：地点变更主要原因是由于公司重要客户的产品基地调整而采取相应的对策，具体原因为：

（１）项目实施主体原为重庆旺林公司，项目主要面对客户为中国长安汽车集团下属的重庆长安，配套车型包括长安悦翔、长安志翔和后续开发车型。目前，长安汽车北京基地落户北京房山、河北基地落户保定定州，着手规划微车、轻型车、新能源汽车基地，公司该项目原计划生产的汽车内外饰件供货点也纷纷由重庆长安转移至河北长安、北京长安。根据汽车零部件行业“就近整车厂生产，实现ＪＩＴ供货”的特点，公司拟在河北涿州、北京房山设立专业化子公司进行配套供货，从而降低物流成本，提高快速反应能力，有效适应客户需求。变更后的实施地点区位优势明显，符合公司靠近整车厂布局的发展策略。综上原因，公司拟将项目实施地点由重庆旺林公司闲置场地变更为河北涿州松林店工业园区和北京房山区窦店高端现代制造业基地。

（２）公司目前在全国各地拥有１２家分子公司，但北方市场产能相对薄弱，若公司在河北涿州、北京房山项目得以顺利实施，有利于加强公司京津、华北、华中的市场覆盖，有利于公司产品分工的精细化与专业化。

实施方式变更的原因：由于调整了该项目的实施地点，相应调整实施方式，由技术改造的方式变更为异地租赁厂房和征地新建的方式。具体原因为：

（１）河北涿州公司采用租赁方式的背景和原因：公司与长安汽车配套的Ｂ２ＸＸ外饰件（项目代号省去后两拉）已由公司承接，本年度内需达成供货、实现销售，前期尚需完成设备采购安装、人员厂房落实等工作，因而筹建周期较短、时点要求较高。为此，公司计划采用租赁厂房经营的方式，从而缩短项目建设周期、按期实现供货，达到针对客户需求实现滚动发展的目的。基于上述原因，公司已于２０１１年１２月在涿州市松林店工业园区租赁标准厂房面积共１０１３６平米，硬件设施优良、配套成熟，具备项目实施所需条件。

（２）北京房山公司采用征地新建方式的背景和原因：长安汽车集团近年规划建设的北京基地是国内的第五大生产基地，重点打造自主品牌轿车和新能源汽车，项目总占地５０００亩。据相关资料显示，北京长安一期工程２０万辆自主品牌轿车２０１２年建成，新能源汽车于２０１３年７月建成投产。为加强与长安汽车的业务合作及部署北方市场，同时实现“大型汽车内外饰件技术改造项目”建设目标，公司计划在北京长安同一生产基地（北京房山区窦店高端现代制造业产业基地）购置地块作为项目配套，配套产品主要以内外饰产品为主，包括门内饰、立柱内饰、仪表盘等。因而，公司认为新征工业用地实施该项目，相对于技改方式，具有规划空间更灵活、反应速度更为及时、物流费用更为节省的优点，更有利于中远期规划和战略安排。项目计划征地６５亩，目前正处于与园区管委会及北京长安洽谈阶段，实际征用面积和价格以《土地成交通知书》或供地有效协议为准。

２、变更后项目拟实施进度

本项目变更后建设工期预计二年，自２０１２年５月至２０１４年５月。其中河北涿州项目计划２０１２年内竣工，北京房山项目建设期为２０１２年５月至２０１４年５月。

３、变更后项目的投资构成

项目的主要投入期为２０１２年至２０１３年，具体的投入项目及安排如下：

单位：万元

说明：１、河北涿州建设厂房投入为厂房租金；

２、上述项目实施资金不足部份由公司自有资金补足。

４、变更后对上市公司的影响

项目建设背景与２０１０年９月１６日披露的《关于超募资金使用计划的公告》、《超募资金可行性分析报告》内容基本一致；变更实施地点、实施主体、实施方式为公司根据市场及客户变化作出的合理反应，是公司根据实际情况而进行的必要调整，为原项目建设内容的进一步升级和深入。因而公司本次变更符合公司发展战略的需要，将更有利于提高公司的盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、募集资金投资项目变更的相关安排

（一）汽车精密塑料模具技术改造项目

公司已于２０１２ 年２ 月１７ 日成功竞得宁海科技园区梅桥区块项目用地（编号为“梅桥区块１１－１－１”，面积１３４．４亩），并与宁海县国土资源局签订了《成交确认书》，后期将签订《国有建设用地使用权出让合同》。对于紧临厂区的西店镇０９－２０地块（面积１２．６５亩），待挂牌后以项目实施主体参与竞拍。

为保证项目顺利实施，公司拟以上述竞得的梅桥地块土地使用权注资进入宁波双林模具有限公司，项目不改变实施主体。募集资金使用在项目建设过程中将严格按照相关规定执行，同时对于新增加的厂房建设及行政楼等配套工程，资金安排如下：原场地进行改造的建筑工程费用１８５６．５７万元、其他费中基本预备费９６３．４２可用于新厂区建设；同时由于公司近年经营业绩和经营活动产生的现金流量净额增长稳定，应收账款回收和存货管理等工作开展良好，项目原计划铺底流动资金投入２９２３．９１万元缩减至１５００万元，将１４２３．９１万元节余资金投入至员工生活区等新增项目内容。公司还将通过内部重大改善工作的推进和成本控制工作的深化，高效合理的做好资金安排，保障项目资金投入及建设进度。

（二）大型汽车内外饰件技术改造项目

截止２０１１年１２月３１日，重庆旺林公司该项目募集资金专户余额为６１２０．３７万元。待相关变更事项经审议披露后，拟由重庆旺林公司出资１５００万元设立涿州双林汽车部件有限公司，出资３０００万元设立北京双林汽车部件有限公司，并设立专户监管；原重庆旺林公司募集资金专户下余额用于与重庆长安后续业务所需的内部技术改造。目前，新项目配套产品、规模、用地正连同北京长安与园区管委会协商，后期将及时披露进展情况。

投资主体介绍：

拟设立的子公司基本情况如下：

注：公司名称、经营范围以工商行政管理局核准为准。

上述新设子公司项目具体情况详见同日披露的《可行性分析报告》；公司将及时披露设立及进展情况。

五、风险提示

公司本次募投项目相关变更及拟设立子公司事项对项目的投入、实施不会产生实质性影响，不影响公司的生产经营。募投项目的变更已经在事前充分论证，但可能存在以下风险：

１、项目立项审批涉及地方政府和主管部门的相关审批程序，因而存在着有关部门不予核准，将无法进行项目建设的风险；同时，在新公司注册登记、环境评价及相关前置手续办理过程中还需遵守河北、北京等地对汽车零部件产业特有的立项审批、备案审核等规定，存在不予批准或时间拖延的风险。

２、上述项目工程量较大，且为异地施工，项目建设对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险；同时在建设周期中或面临建筑成本增加或者延期的风险，有可能造成项目预算增加或者项目竣工时间延期等风险。

３、项目的实施及后期经营形势有可能会受到整个汽车行业阶段性的波动、政策导向、城市交通容量的不可控因素约束；同时该项目主要为长安汽车配套，对其业务量具有一定的依赖性，短期内周边地区的其他业务量相对缺乏，这也势必会影响到该项目未来的产出及盈利状况。

４、大型汽车内外饰件北京配套项目，现阶段仍处于与长安汽车及园区管委会就中长期配套项目、配套规模、供货时间、产品周期、供地面积等诸多事项洽谈中，尚未签署正式的合作协议和产品框架方案，存在着不能达成合作意向或不能达到盈利目标的风险；若双方无法达成意向，则北京项目投资规模将作调整，或不予实施，项目实施维持原方案，即仍由重庆旺林公司实施。

六、审议程序

２０１２年４月１０日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点、方式及调整实施内容的议案》、《关于变更超募项目“大型汽车内外饰件技术改造项目”实施地点、实施主体和方式暨对外投资的议案》，一致同意上述变更事项，并同意提交股东大会审议。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告。

此次变更事项不构成关联交易。此次变更事项尚需股东大会审议通过。

七、独立董事、保荐机构对募集资金投资项目变更的意见

（一）独立董事对募集资金投资项目变更的独立意见

公司根据募集资金投资项目的具体建设情况，采取审慎分析、及时调整的方式，有助于公司对建设项目进行科学安排和调度，有利于保证项目质量及公司长远的发展需要。本次对募集资金投资项目的调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整程序合法有效，不会对项目投入、经济效益产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况。因此同意公司对部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和方式进行调整。

（二）保荐机构对募集资金投资项目变更的核查意见

１、本次对募集资金投资项目中“汽车精密塑料模具技术改造项目”的变更主要是对其实施地点、实施方式变更与实施方案的调整，项目建设背景、市场需求、环保情况及主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关内容基本一致，不会对上述项目产生实质性影响。公司此次优化募集资金项目的实施布局，并未实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

２、本次对募集资金投资项目中“大型汽车内外饰件技术改造项目”的变更主要是对其实施主体及实施地点进行调整，项目建设背景与２０１０年９月１６日披露的《关于超募资金使用计划的公告》、《超募资金可行性分析报告》内容基本一致；变更实施地点、实施主体、实施方式为公司根据市场及客户变化作出的合理反应，是公司根据实际情况而进行的必要调整，为原项目建设内容的进一步升级和深入。本次变更符合公司发展战略的需要，将更有利于提高公司的盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。目前该项目最终是否实施还有待于公司与长安汽车及园区管委会的进一步的协商，部份事项具有一定的不确定性，提醒广大投资者注意。

３、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点，不违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上，西南证券同意公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的方案。

八、备查文件目录

１、第二届董事会第二十次会议决议

２、独立董事对相关事项的独立意见

３、第二届监事会第十二次会议决议

４、保荐机构专项核查意见

５、项目可行性报告

特此公告。

宁波双林汽车部件股份有限公司

２０１２年４月１２日

证券代码：３００１００ 证券简称：双林股份 公告编号：２０１２－０１２

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经宁波双林汽车部件股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过，决定以现场会议方式召开２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况：

（一）本次股东大会召开时间：２０１２年５月８日（星期二），下午１３：００开始，会期半天。

（二）股权登记日：２０１２年５月２日（星期三）

（三）现场会议召开地点：浙江省宁波市宁海县桃源中路１５９号宁海开元新世纪大酒店

（四）会议召集人：宁波双林汽车部件股份有限公司董事会

（五）召开方式：本次会议采用现场投票的方式

（六）本次会议的出席对象：

１、本次股东大会的股权登记日为：２０１２年５月２日（星期三），截止２０１２年５月２日下午收市时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自参加本次会议的可以书面委托授权他人参加会议（股东代理人不必是本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、其他有关人员。

二、会议审议事项：

１、审议《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

２、审议《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》；

３、审议《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

４、审议《关于公司２０１１年年度财务决算报告的议案》；

５、审议《２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于公司２０１１年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》；

７、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

８、审议《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》；

９、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

１０、审议《关于公司２０１２年度向金融机构申请授信额度的议案》；

１１、审议《关于变更募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点、方式及调整实施内容的议案》；

１２、审议《关于变更超募项目“大型汽车内外饰件技术改造项目”实施地点、实施主体和方式暨对外投资的议案》。

１３、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

１３．１选举邬建斌先生为公司第三届董事会非独立董事

１３．２选举赵立先生为公司第三届董事会非独立董事

１３．３选举王冶女士为公司第三届董事会非独立董事

１３．４选举曹文女士为公司第三届董事会非独立董事

１３．５选举邬维静女士为公司第三届董事会非独立董事

１３．６选举王利锋先生为公司第三届董事会非独立董事

１４、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；

１４．１选举卢文彬先生为公司第三届董事会独立董事

１４．２选举陈峥宇先生为公司第三届董事会独立董事

１４．３选举吴伟明先生为公司第三届董事会独立董事

１５、审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

１５．１选举蔡行海先生为公司第三届监事会非职工代表监事

１５．２选举刘文科先生为公司第三届监事会非职工代表监事

上述第１３－１５项议案适用累积投票制进行表决；公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告，但不作为议案表决；以上议案经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容于２０１２年４月１２日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上。

三、会议登记事项

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件２）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件２）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件１），以便确认登记，信函或传真请于２０１２年５月７日１７：００前送达公司证券法务部，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

（４）公司不接受股东电话方式登记。

２、登记时间：２０１２年５月７日上午９：００—中午１１：３０，下午１：１０—５：００；

３、登记地点：浙江省宁波市宁海县西店潢溪口，宁波双林汽车部件股份有限公司证券法务部；

４、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、其他注意事项：

１、会议联系方式

联系人：叶醒、邬瑞珏

联系电话：０５７４－８３５１８９３８

公司传真：０５７４－８３５１８９３９

邮政编码：３１５６１３

公司地址：浙江省宁波市宁海县西店潢溪口

２、本次会议会期暂定为半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司董事会

２０１２年４月１２日

附件１：《参会股东登记表》

宁波双林汽车部件股份有限公司

２０１１年年度股东大会参会股东登记表

附件：２

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席宁波双林汽车部件股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，同时代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决议案意见如下：

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托日期：２０１２年 月 日