证券时报多媒体数字报

（上接D36版）

五、审议通过了公司２０１１年度利润分配预案

根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，２０１１年度本公司实现净利润１９６，３８２，７０９．５７元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金１，９９４，１４８．４１元，上年度结转未分配利润７０１，６８６，７２３．６８元，可供股东分配利润共计８６４，４４１，２６３．８９元，其中，母公司可供股东分配利润１９７，９７８，０４１．７１元。

公司拟以２０１１年度末总股本６３２，６８０，４１９股为基数，按每１０股派发现金红利０．５０元（含税），向全体股东分配股利共计３１，６３４，０２０．９５元，剩余利润结转下一年度。

此项预案将提请公司２０１１年度股东大会审议通过后实施。

同意９票、反对０票、弃权０票、回避０票

六、审议通过了关于续聘２０１２年度审计机构及支付其２０１１年报酬的预案

公司拟继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司２０１２年度的财务报告审计机构。根据２０１１年度审计业务工作量，公司决定支付五洲松德联合会计师事务所２０１１年度财务报告审计费６０万元人民币（不含差旅费）。

此项预案需经公司２０１１年度股东大会审议通过。

同意９票、反对０票、弃权０票、回避０票

七、审议通过了２０１２年度公司担保计划的预案

（一）审议通过了公司与控股子公司之间提供担保的预案

根据公司年度经营目标和经营计划，２０１２年，在银行综合授信额度内公司与控股子公司之间预提供担保，具体情况如下：

单位：万元

美克国际家私（天津）制造有限公司（“天津美克”）２０１２年度计划在综合授信额度８００００万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

单位：万元

美克美家家具连锁有限公司（“美克美家”）２０１２年度计划在综合授信额度９５０００万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

单位：万元

美克国际家私加工（天津）有限公司（“天津美克加工”）２０１２年度计划在综合授信额度３０００万元人民币（或等额外币）内开展关税保函、信用证开证等业务，具体业务在授信额度内依据业务需求向银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。

单位：万元

施纳迪克国际公司（“施纳迪克”）２０１２年度计划在综合授信额度５０００万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

单位：万元

Ａ．Ｒ．Ｔ家具公司（“Ａ．Ｒ．Ｔ”）２０１２年度计划在综合授信额度５０００万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

单位：万元

本公司２０１２年度计划在综合授信额度１１００００万元人民币（或等额外币）内开展银行贷款业务，具体贷款在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。

单位：万元

天津美克加工２０１２年度计划在综合授信额度５０００万元人民币（或等额外币）内开展关税保函、信用证开证等业务，具体业务在授信额度内依据业务需求向银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。

以上计划担保方式均为保证担保，担保期限与内容以合同签订为准，没有反担保。

此项预案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

同意９票、反对０票、弃权０票、回避０票

（二）审议通过了公司向控股股东提供担保的预案

单位：万元

美克投资集团有限公司（“美克集团”）２０１２年度计划在综合授信额度４７０００万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

本项计划担保方式为保证担保，担保期限与内容以合同签订为准，没有反担保。鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

此项预案需提交公司２０１１年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。

同意６票、反对０票、弃权０票、回避３票

八、审议通过了关于２０１２年度开展远期结售汇等业务的预案

因经营需要，公司２０１２年计划开展外币远期结售汇等业务，相关情况如下：

（一）业务品种说明

１、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。

２、ＤＦ／ＮＤＦ产品，其原理是由于人民币／美元远期汇率存在中国境内与中国境外两个报价市场，由于远期报价差异带来的汇率收益。

３、累计目标收益敲出型远期产品，是旨在以优于市场远期汇率锁定远期结汇价格的套期保值策略。

（二）２０１２年的业务规模及投入资金

根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。

（三）公司采取的风险控制措施

１、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。

２、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

３、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

此项预案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

同意９票、反对０票、弃权０票、回避０票

九、审议通过了公司《２０１１年度内部控制评价报告》

（内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意９票、反对０票、弃权０票、回避０票

十、审议通过了公司《２０１１年度社会责任报告》

（内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意９票、反对０票、弃权０票、回避０票

十一、审议通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

同意９票、反对０票、弃权０票、回避０票

十二、审议通过了公司２０１１年度独立董事述职报告

（内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

同意９票、反对０票、弃权０票、回避０票

十三、审议通过了关于召开公司２０１１年度股东大会的议案

１、会议时间：２０１２年５月４日上午１０：００

２、会议地点：美克大厦会议室（乌鲁木齐市北京南路５０６号）

３、会议议案：

１）审议公司《２０１１年度董事会工作报告》；

２）审议公司《２０１１年度监事会工作报告》；

３）审议公司《２０１１年度财务决算报告》；

４）审议公司《２０１１年年度报告及摘要》；

５）审议公司２０１１年度利润分配预案；

６）审议关于续聘２０１２年度审计机构及支付其２０１１年报酬的预案；

７）审议关于２０１２年度公司担保计划的预案；

８）审议关于２０１２年度开展远期结售汇等业务的预案；

９）审议公司２０１１年度独立董事述职报告。

４、出席会议人员：

１）公司董事、监事、高级管理人员；

２）截止２０１２年４月２７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；

３） 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

５、参会办法：

１）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

２）登记地点：公司证券事务部。

３）登记时间：２０１２年５月２日、５月３日上午１０：００—１４：００，下午１５：００—１９：００。

６、其它事项：

１）会期半天，食宿费、交通费自理。

２）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路５０６号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：０９９１—３８３６０２８

传真：０９９１—３６２８８０９、３８３８１９１

邮编：８３００１１

同意９票、反对０票、弃权０票、回避０票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司

董事会

   二○一二年四月十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 有效日期：

股票简称：美克股份 股票代码：６００３３７ 编号：临２０１２－０１５

美克国际家具股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１２年４月９日在公司会议室召开，会议通知已于２０１２年３月２９日以书面方式发出。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席甄靖宇先生主持，会议以举手表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》

同意３票、反对０票、弃权０票

二、审议通过了公司《２０１１年年度报告及摘要》，监事会认为：

１）公司２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司２０１１年度的经营管理和财务状况；

３）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意３票、反对０票、弃权０票

三、审议通过了公司《２０１１年度内部控制评价报告》

同意３票、反对０票、弃权０票

四、审议通过了公司《２０１１年度社会责任报告》

同意３票、反对０票、弃权０票

五、审议通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意３票、反对０票、弃权０票

六、审议通过了公司２０１１年度独立董事述职报告

同意３票、反对０票、弃权０票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司

监事会

二○一二年四月十二日

证券代码：６００３３７ 证券简称：美克股份 编号：临２０１２－０１６

美克国际家具股份有限公司

关于募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

２０１０年１０月２２日，美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４６０ 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行股票人民币普通股１２２，０７６，３９９股，发行价格为９．５０元／股，募集资金总额为１，１５９，７２５，７９９．５０元，扣除发行费用１９，８１２，０００．００元后，募集资金净额为１，１３９，９１３，７９９．５０元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所于２０１０年１１月１９日出具的五洲松德证验字［２０１０］２－７５６号《验资报告》验证确认。

２０１０年，在公司非公开发行股票完成当年，使用募集资金５６，８９１．３７万元，２０１１年度使用募集资金３５，９２０．３３万元，截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为２１，１７９．６８万元。

二、募集资金管理情况

公司已按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

２０１０年１１月２４日，公司、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；２０１０年１２月１６日，募集资金项目实施主体美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

三．本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至２０１１年１２月３１日募集资金实际使用情况详见附表１“募集资金使用情况对照表”。

２、募投项目先期投入及置换情况

２０１１年３月７日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金８，６３６．９４万元。

２０１１年８月８日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司２０１０年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金１１，９４２．３９万元。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于２０１１年３月７日召开的第四届董事会第二十次会议、２０１１年３月２４日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过３亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过６个月，实际使用金额３亿元人民币，截至２０１１年９月２２日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

２０１１年８月８日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司２０１０年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案》，在开设“美克？美家”连锁店项目进程中，由于该项目自规划至今，各城市重要商圈环境发生了变化，商业地产价格变化较大，公司原计划中的项目实施地点与实施方式已不能完全适宜现在的市场状况。因此，为把握更多的商业机会，更好地提高募集资金使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化，根据市场的实际情况，公司对“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分店面实施地点及实施方式进行调整并新增租赁店１３家。本次募投项目的变更，扩大了募集资金的投资范围，募集资金用于同类项目的建设，不会对公司“扩建美克美家连锁销售网络项目”的实施和盈利水平产生不利影响，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。截至２０１１年１２月３１日变更募集资金投资项目情况表详见附表２。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

保荐机构民生证券有限责任公司认为：

美克股份２０１１年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

美克国际家具股份有限公司

董事会

二○一二年四月十二日

附表１：

募集资金使用情况对照表

                            单位：万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

                           单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。