证券时报多媒体数字报

股票代码：０００７５２ 股票简称：西藏发展 公告编号：２０１２—００３

西藏银河科技发展股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．公司及公司子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简称“藏红花公司”）于２０１２年４月１０日与北京汇智骏发投资有限公司（以下简称“丙方”或“北京汇智”）签定“股权转让协议”，公司及藏红花公司拟向丙方出售公司及藏红花公司持有的四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司（以下简称“西藏天缘”）１００％股权，本次出售股权实施后公司不再持有西藏天缘的股权。本协议项下的股权转让交易价格以经具有证券从业资格的评估机构厦门市大学资产评估有限公司出具的《厦大评估评报字（２０１２）第ＳＣ００５号》确认的西藏天缘净资产评估值１２，６４９．１６ 万元作为定价基准，经交易各方协商确认西藏天缘１００％股权的最终交易价格为１２，６５０万元。本次出售股权事项不构成关联交易，本次出售股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、２０１２年４月１０日召开的公司第五届董事会第二十次会议已全票审议通过“关于同意公司出售四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司１００％股权的议案”，独立董事发表意见如下：

“本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，整个过程遵守了国家有关法律、法规及规章的规定；本次交易的定价以具有证券业务资产评估资格的评估事务所对西藏天缘评估后的净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，交易定价公平、公正，不存在损害公司全体股东利益的行为；四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司近年来无实际运营，继续持有该项资产不符合投资者利益，通过本次出售股权能优化公司资产结构，改善公司财务状况，提高现金流。”

３、本次出售股权事项无需经过股东大会或政府有关部门批准，无需征得其他第三方同意，交易实施的审批程序已完善，交易不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

股权受让方：北京汇智骏发投资有限公司

公司法定地址：北京市海淀区学清路２３号院１号楼５层Ａ５０３－１

公司登记类型：有限责任公司

注册资本：１０００万元

法定代表人：邱镇城

营业执照注册号：１１０１０８０１３７６１３９６

经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询等

控股股东及实际控制人：邱镇城持有该公司权益比例为１００％。

该公司主要从事投资管理、资产管理、企业管理咨询等业务领域。实际控制人为邱镇城。该公司为新设公司，成立日期２０１１年４月１２日，暂无财务数据。

北京汇智骏发投资有限公司与本公司之间不存在上市公司对其利益倾斜的关系；根据北京汇智骏发投资有限公司出具的承诺函，该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；北京汇智骏发投资有限公司实际控制人邱镇城与本公司、本公司控股股东西藏光大金联实业有限公司及实际控制人范志明之间均不存在关联关系。

公司对北京汇智骏发投资有限公司及其控股股东的资信情况、资本实力进行了调查了解，董事会认为北京汇智骏发投资有限公司及其控股股东的资信情况良好、资本实力较强，具备交易履约能力。

三、交易标的基本情况

１． 标的资产概况

本次交易标的为四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司１００％的股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，交易标的不存在查封、冻结等司法措施的情况。四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司概况如下：

公司名称：四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司

成立日期：１９９９年１月１３日

公司法定地址：成都市武侯祠大街２５８号

公司登记类型：有限责任公司

注册资本：３０００万元

法定代表人：于宏卫

经营范围：项目投资；物业管理；批发、零售酒等。

股权结构：本次交易前公司持有四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司９４％的股权，公司子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司持有西藏天缘６％的股权；本次交易后公司及藏红花公司不再持有四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股权。

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司于１９９９年成立，由西藏拉萨啤酒股份有限公司（即本公司的原名）和成都拉萨啤酒供销有限公司出资组建，公司注册资本为３０００万元，其中本公司持有９４％股份，成都拉萨啤酒供销有限公司持有６％股份。

２００５年４月经西藏天缘股东会决议通过后，西藏天缘原股东成都拉萨啤酒供销有限公司将其持有的６％股权全部转让给西藏藏红花生物科技开发有限公司，本次股权转让后股东持股情况为：本公司持有９４％股份，西藏藏红花生物科技开发有限公司持有６％股份。

该公司与四川恒生科技发展有限公司无关系。

２． 标的资产财务情况

该公司近年来无实际运营。

截止２０１１年１２月３１日（未经审计），四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司总资产４９６８万元、负债６６万元、应收账款０元，净资产４９０１万元、营业收入０元、净利润－９５万元，经营活动产生的现金流量净额－０．３６元，无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。

本次评估基准日，２０１１年１０月３１日经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ１０７６”无保留意见的《审计报告》，截止２０１１年１０月３１日四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司总资产４９８３万元、负债６５万元、应收账款０元，净资产４９１８万元、营业收入０元、净利润－７９万元，经营活动产生的现金流量净额－０．３４元，无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。

３． 交易标的资产评估情况

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司资产已由具有证券从业资格的评估机构厦门市大学资产评估有限公司评估，并出具《厦大评估评报字（２０１２）第ＳＣ００５号》，交易标的资产评估情况如下：

评估基准日为２０１１年１０月３１日；

评估方法为对四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司股东全部权益价值（净资产）采用成本法进行评估，成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

经评估，截止评估基准日２０１１ 年１０ 月３１ 日，在公开市场和资产持续使用前提下，四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司的股东全部权益价值（净资产）所表现的市场价值反映如下：

资产账面价值４，９８２．７０ 万元，评估价值１２，７１４．０３ 万元，评估增值７，７３１．３３万元，增值率１５５．１６ ％；负债账面值６４．８７ 万元，评估价值６４．８７ 万元，无评估增减值；净资产账面价值４，９１７．２３ 万元，评估价值１２，６４９．１６ 万元，评估增值７，７３１．３３万元，增值率１５７．２１ ％。

四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司资产评估结果汇总表

表３ 评估基准日：２０１１年１０月３１日 金额单位：人民币万元

无形资产评估增值７，６２６．７３万元，增值率９４３．５４％，评估增值主要原因是：四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司取得土地时间较早，其账面成本较低，近１０年来都江堰市土地总体价格水平上涨是本次土地使用权评估增值的主要原因。

西藏天缘无形资产中相关土地取得时间为１９９９年２月５日，原始成本１２８５万元，土地证编号为“都国用（１９９９）字第０１１８号”，所有权人为四川拉啤投资开发有限公司（四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司原名四川拉啤投资开发有限公司，土地使用证上登记的土地使用者尚未变更）。该宗土地面积为１１６，６６７．２５平方米，本次对该宗土地的评估确认的土地单价为７２３元／平米，土地评估后确认无形资产价值为８４３５万元。临近土地的价格对比如下表，详细分析请参照评估报告土地权评估技术说明。

４． 本次交易不涉及债权债务转移。

５． 有优先受让权的其他股东已承诺放弃对上述股权的优先受让权。

６． 本公司不存在为四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

１． 本协议项下的股权转让交易价格以经具有证券从业资格的评估机构厦门市大学资产评估有限公司出具的《厦大评估评报字（２０１２）第ＳＣ００５号》确认的西藏天缘净资产评估值１２，６４９．１６ 万元作为定价基准，经交易各方协商确认西藏天缘１００％股权的最终交易价格为１２，６５０万元。

２． 股权转让价款的支付方式

交易各方一致同意，本协议项下股权转让价款的支付方式如下：

自《股权转让协议》生效后一月内，由丙方向甲方支付股权转让价款的１０％即１２６５万元；

关于本协议项下股权转让的工商变更登记注册完毕后一个月内，由丙方向甲方支付股权转让价款的５０％即６３２５万元；

股权转让款余额５０６０万元丙方应在本协议生效后一年内全部支付完毕。

３． 生效条件

本协议的生效条件为：本协议及本次股权转让事宜经甲方董事会审议通过并公告后生效。

４． 保证

甲方（本公司）保证：自《股权转让协议》生效后且丙方向甲方支付第一笔款项（１２６５万元）后，甲方负责开始办理西藏天缘的股权转让过户及工商登记事宜。

丙方（北京汇智）保证拥有足够的资金来源来履行本协议项下的股权转让款的支付，如在约定期限内未能按时（根据本协议第四条约定期限）付款，则甲方有权无偿收回西藏天缘全部股权，同时丙方将向甲方支付伍仟万元人民币作为违约罚金。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易及交易后不涉及关联交易，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

六、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司进一步整合资产，调整资源配置，交易后公司将获得一定的现金流入，因交易价格相对股权账面价值有较大升值预计将增加公司２０１２年度非经常性损益７７００万元左右。

鉴于本次交易涉及他方向公司支付款项，董事会本着审慎原则已对付款方及其实际控制人的资信情况、支付能力等作了全面调查，并在股权转让协议中设置了“无偿收回、巨额罚款”等条款，董事会认为付款方及实际控制人资信情况良好、具有支付股权收购款的能力、该等款项的收回不存在或有风险。

七、备查文件

１．《股权转让协议》。

２、第五届董事会第二十次会议决议

３、《厦大评估评报字（２０１２）第ＳＣ００５号》评估报告

西藏银河科技发展股份有限公司

２０１２年４月１０日

董事长签字：闫清江

证券代码：０００７５２ 证券简称：西藏发展 公告编号：２０１２－００４

西藏银河科技发展股份有限公司

第五届董事会

第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏银河科技发展股份有限公司第五届董事会第二十次会议于２０１２年４月１０日以通讯方式召开，本次会议于２０１２年４月１日以电话方式发出会议通知，会议应到董事８人，实到董事８人， 会议由董事长闫清江先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、本次会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了“关于同意公司出售四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司１００％股权的议案”。

公司及公司子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简称“藏红花公司”）于２０１２年４月１０日与北京汇智骏发投资有限公司（以下简称“丙方”或“北京汇智”）签定“股权转让协议”，公司及藏红花公司拟向丙方出售公司及藏红花公司持有的四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司（以下简称“西藏天缘”）１００％股权，本次出售股权实施后公司不再持有西藏天缘的股权。本协议项下的股权转让交易价格以经具有证券从业资格的评估机构厦门市大学资产评估有限公司出具的《厦大评估评报字（２０１２）第ＳＣ００５号》确认的西藏天缘净资产评估值１２，６４９．１６ 万元作为定价基准，经交易各方协商确认西藏天缘１００％股权的最终交易价格为１２，６５０万元。

该事项的具体事宜请参见２０１２－００３号《出售资产公告》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

董事长：

（闫清江）