证券时报多媒体数字报

证券简称：强生控股 证券代码：６００６６２ 公告编号：临２０１２－ ００７

上海强生控股股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年３月３１日，公司以信函方式通知召开第七届董事会第九次会议。２０１２年４月１０日下午１：３０，会议在上海市南京西路９２０号１８楼会议室召开，出席会议的董事应到６人，实到６人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪任初主持。

经与会董事审议和表决，通过如下议案：

１、《公司２０１１年工作总结和２０１２年工作计划》

同意６票；反对０票；弃权０票。

２、《公司２０１１年度董事会工作报告》

同意６票；反对０票；弃权０票。

３、《公司２０１１年度报告及摘要》

同意６票；反对０票；弃权０票。

４、《公司２０１１年度财务决算报告》

同意６票；反对０票；弃权０票。

５、《公司２０１１年度利润分配预案》

同意６票；反对０票；弃权０票。

经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润２０４，６９１，９９０．０５元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金１４，４５９，９６３．４７元，加上年未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为７３１，２０２，３１９．９５元。

董事会决定２０１１年的分配预案为：以现有股本１，０５３，３６２，１９１股为基数，每１０股派送红利１．００元（含税），合计分配股利１０５，３３６，２１９．１０元，尚余未分配利润６２５，８６６，１００．８５元结转至下一年度。

６、《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

同意６票；反对０票；弃权０票。

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构，年度审计报酬为６０万元。

７、《公司２０１２年度经营者绩效考核指标》

同意６票；反对０票；弃权０票。

８、《关于公司２０１２年度借款和担保的议案》

同意６票；反对０票；弃权０票。

根据公司经营活动的需要，董事会同意公司２０１２年度的借款额度为人民币１４亿元，并授权公司董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司２０１３年度银行借款额度为止。

根据公司下属子公司经营活动的需要，董事会同意为所属子公司提供不超过额度为人民币１１．２亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会审议通过２０１３年度担保额度为止。

９、《关于上海强生国际旅行社有限责任公司吸收合并上海强生旅游有限公司的议案》

同意６票；反对０票；弃权０票。

一、基本概况

上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）、上海强生旅游有限公司（以下简称“强生旅游”）同为上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）全资子公司。目前两家公司由统一的管理团队实施管理，截止２０１１年１２月３１日，两家公司的财务概况如下表所示：

二、合并目的

合并目的是为了改变强生旅游及强生国旅“两块牌子，一套班子”的经营体制，理顺公司治理结构，提升公司在旅游行业排名，增强业务竞争力。

三、合并方案

根据两家公司的现状，拟采用吸收合并方式。即由强生国旅吸收合并强生旅游。

董事会同意公司全资子公司强生国旅吸收合并公司全资子公司强生旅游。合并完成后，强生旅游将注销法人资格，强生国旅作为合并完成后的存续公司，接收强生旅游的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务。

１０、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》

同意６票；反对０票；弃权０票。

为保证上海强生国际旅行社有限责任公司（下称“强生国旅”）航空客运代理业务的正常开展，董事会同意公司为强生国旅向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的主债权最高金额为３５１万元，担保期限一年。截止２０１１年１２月３１日，强生国旅的资产负债率为９２．４７％。因强生国旅的资产负债率超过７０％，该担保事项需提交股东大会审议。

１１、《关于为上海巴士永达汽车销售有限公司提供银行综合授信额度担保的议案》

同意６票；反对０票；弃权０票。

董事会同意公司为上海巴士永达汽车销售有限公司（下称“巴士永达”）向招商银行上海中山支行申请４０００万元综合授信额度按持股比例（５０％）提供担保，担保的主债权金额为２０００万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。截止２０１１年１２月３１日，巴士永达的资产负债率为８０．３％。因巴士永达的资产负债率超过７０％，该担保事项需提交股东大会审议。

１２、《关于对江桥大酒店装修等部分资产计提减值准备的议案》

同意６票；反对０票；弃权０票。

董事会同意公司所属控股子公司上海江桥大酒店有限公司对２００５年８月至２００７年１２月期间实施的装修改造工程根据评估值计提资产减值准备（存货跌价准备）３３００万元。

详见上海证券交易所网站的《关于 ２０１１ 年度计提资产减值准备的公告》（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１３、《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意６票；反对０票；弃权０票。

董事会同意对《公司章程》做如下修改：

１、原章程第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、汽车修理、有（黑）色金属、汽配件、票务代理销售、日用百货、服装鞋帽、仪器仪表、五金机械、机电设备、建筑装潢材料、家电交电、农副产品、粮油。

现修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），本单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

２、原章程第一百零九条 董事会由七名董事组成，职工代表董事一人，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一，董事会设董事长一人。

现修改为：

第一百零九条 董事会由九名董事组成，职工代表董事一人，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一，董事会设董事长一人。

３、原章程第一百一十条第一款第（三）项

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

现修改为：

（三）决定公司的经营计划和公司及所属企业的投资方案；

４、原章程第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

现修改为：

第一百七十七条 公司应在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

１４、《关于部分董事调整的议案》

同意６票；反对０票；弃权０票。

鉴于公司董事郑浩坤因工作变动原因提出辞职，公司控股股东上海久事公司建议将公司董事人数从７人增加至９人并推荐江发根、刘晓峰、王洪刚为董事候选人。经审议，董事会同意提名江发根、刘晓峰、王洪刚（三人简历附后）为董事候选人，提交股东大会选举。

公司独立董事认为：经对江发根、刘晓峰、王洪刚三人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，上述董事候选人符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提交股东大会审议。

１５、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

同意６票；反对０票；弃权０票。

详见上海证券交易所网站的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

上述第２、４、５、６、１０、１１、１３、１４项议案需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司

２０１２年４月１２日

附件：

候选人简历

（按姓氏笔画为序）

王洪刚，男，１９７５年出生，硕士研究生，高级会计师、经济师。现任上海久事公司财务管理部副经理、上海久事公司团委书记。曾任上海久事公司计划财务部会计，上海久事公司资金管理部资金管理，上海久事公司计划财务部资金管理，上海久事公司资金管理部经理助理，上海久事公司财务管理部高级主管、副经理，上海久事国际赛事管理有限公司委派财务经理。

江发根，男，１９５０年出生，大专，政工师。现任上海久事公司专职董事。曾任沪东造船厂团委干事，中国共产主义青年团上海市委员会科长，新亚集团公司科员，中共上海市顾问委员会办公厅科员、副处长、处长，上海久事公司办公室副主任、综合研究室主任、董事会办公室主任、资产管理二部总经理、综合策划部经理，上海久事公司专职董事，上海久事公司投资发展部经理、综合发展部经理。

刘晓峰，男，１９７０ 年出生，硕士研究生，律师。现任上海久事公司资产经营部经理。曾任黄浦区人民法院助理审判员，上海久事公司法律事务部法律顾问，上海申铁投资有限公司办公室副主任，上海久事公司法律事务部副经理、经理。

证券简称：强生控股 证券代码：６００６６２ 公告编号：临２０１２－ ００８

上海强生控股股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年３月３１日，公司以信函方式通知召开第七届监事会第五次会议。２０１２年４月１０日下午１３：３０，会议在上海市南京西路９２０号１８楼会议室召开，出席会议的监事应到３人，实到３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晓峰主持。

经与会监事认真讨论，以举手表决方式，全票审议通过并形成如下决议：

１、审议通过公司２０１１年度监事会工作报告。

２、审议通过公司２０１１年度报告及其摘要。

监事会认为：公司２０１１年度报告编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所包含的信息真实、客观反映了公司２０１１年度的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

３、审议通过公司２０１１年度财务决算报告。

４、审议通过公司２０１１年度利润分配预案。

５、审议通过续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案。

６、审议通过《关于对江桥大酒店装修等部分资产计提减值准备的议案》。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。

７、审议通过监事会成员调整的议案。

公司监事会于２０１２年３月３０日收到监事会主席刘晓峰先生递交的书面辞职报告。刘晓峰先生由于工作变动原因申请辞去公司监事会主席和监事职务。鉴于刘晓峰先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数要求，刘晓峰先生承诺将履职至公司股东大会选举出新任监事为止。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司控股股东上海久事公司推荐孙江先生（简历附后）为公司第七届监事会监事候选人。

经审阅，孙江先生符合公司监事的任职条件，监事会同意提名孙江先生作为监事候选人提交股东大会选举。

上述第１、３、４、５、７项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司

２０１２年４月１２日

附件：孙江简历

孙江，男，１９６５年出生，大学，企业法律顾问。现任上海久事公司法律事务部经理。曾任华东政法学院年级办公室主任兼支部书记兼系党总支委员，上海上菱电器股份有限公司办公室副主任、办公室主任兼法律事务室主任兼资产清理办公室副主任，上海久事公司法律顾问室法律事务管理，上海久事公司法律事务部主任助理，上海久事公司董事会秘书，上海久事公司办公室副主任（主持工作），上海久事公司法律事务部高级主管、副经理，上海久事公司专职董事，上海久事公司综合发展部副经理， 上海久事公司法律事务部副经理（主持工作）。

证券简称：强生控股 证券代码：６００６６２ 公告编号：临２０１２－ ００９

上海强生控股股份有限公司

关于 ２０１１ 年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提资产减值准备的情况：

公司所属的上海江桥大酒店有限公司（注册资金为２５８０万元，股权结构为：上海强生控股股份有限公司持有８０％股权，上海申公房地产开发有限公司持有２０％股权）于２００５年８月至２００７年１２月间斥资９２１９．８３万元对江桥大酒店进行了装修改造。改造完成后至２０１１年１２月已经历４年，由于酒店未投入使用，该部分装修改造工程没有计提过任何折旧或进行摊销。

为真实反映该部分装修改造资产当前的实际价值，上海江桥大酒店有限公司委托上海东洲资产评估有限公司对该部分资产的市场价值，按重置成本法以２０１１年１２月３１日为评估基准日进行了评估。经评估，该部分资产价值为５９０７．２４万元，减值３３１２．５９万元。

根据会计谨慎性原则，拟对该部分资产计提３３００万元的存货资产减值准备。

二、本次计提减值准备对公司的影响：

上述资产原值为９２１９．８３万元，２０１１年度计提资产减值准备３３００万元，计提资产减值准备影响２０１１年度归属于上市公司股东的净利润约３０５５．８万元。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明：

依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见：

１、公司 ２０１１ 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；

２、本次计提资产减值准备的决策程序合法；

３、同意本次计提资产减值准备事项。

五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。

六、备查文件：

１、第七届董事会第九次会议决议；

２、第七届监事会第五次会议决议；

３、独立董事意见；

４、上海江桥大酒店有限公司部分资产价值评估报告。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司

２０１２年４月１２日

证券代码：６００６６２ 证券简称：强生控股 公告编号：临２０１２－０１０

上海强生控股股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海强生控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第七届董事会第九次会议决议，决定召开公司 ２０１１年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开情况

１、会议召开时间： ２０１２ 年５月９日（星期三）下午２：００（会期半天）

２、现场会议召开地点：上海市普陀区怒江北路２６９号（近大渡河路）

（交通：公交８３７、１４３、９４７、８５６、８７６、６７路车）

３、召集人：公司董事会

４、会议方式：本次会议采取现场投票的表决方式

５、股权登记日：２０１２ 年５月３日（星期四）

二、会议出席对象

１、凡２０１２ 年５月３日（星期四）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、聘任见证律师。

３、本公司邀请的其他人员。

三、会议事项

１、《公司２０１１年度董事会工作报告》

２、《公司２０１１年度监事会工作报告》

３、《公司２０１１年度财务决算报告》

４、《公司２０１１年度利润分配方案》

５、《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案》

６、《关于修改公司章程的议案》

７、《关于公司董事会独立董事津贴标准的议案》

８、《关于为上海巴士永达汽车销售有限公司提供银行综合授信额度担保的议案》

９、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》

１０、《关于增补公司第七届董事会董事的议案》

１１、《关于补选公司第七届监事会监事的议案》

１２、宣读独立董事述职报告

上述股东大会文件将于本次股东大会召开前５日披露于上海证券交易所网站。（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、会议登记方法

１、符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

２、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

３、股东可选择现场登记、传真或信件登记。

⑴现场登记：请于２０１２ 年５月７日（星期一）上午９ 点至下午３ 点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）１６５ 弄２９ 号４ 楼上海立信维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

⑵传真或信件登记：请将相关资料于２０１２ 年５月７日（星期一）前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：上海市静安区南京西路９２０号１８０７室

邮政编码：２０００４１

电话：０２１－６１３５３１８７，０２１－６１３５３１８５

传真：０２１－６１３５３１３５

联系人：郑怡霞、靳岩

２、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

３、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

附：授权委托书

特此公告。

上海强生控股股份有限公司

２０１２年４月１２日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海强生控股股份有限公司２０１１ 年度股东大会，并代表行使表决权。

委托人签字（法定代表人签字并盖公章）： 委托人持股数：

委托人身份证号（营业执照注册号）： 委托人股东帐号：

受托人签字： 受托人身份证号：

委托日期：