证券时报多媒体数字报

证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－０１６

关于转让凤台县九禾化肥有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）与中景润置业集团有限公司（以下简称“中景润公司”）通过西南联合交易所以公开竞价的方式，签订了《产权交易合同》。根据《产权交易合同》的约定，中景润公司以自有资金４，９０８万元人民币，收购九禾公司持有的凤台县九禾化肥有限责任公司（以下简称 “凤台九禾”）股权，占凤台九禾总股本的１００．００％。

四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）合计持有九禾公司５９．００％的股权，是九禾公司的控股股东；中景润公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易不属于关联交易。

公司独立董事经过慎重研究后认为：本次转让凤台九禾股权事项，盘活了凤台九禾合成氨、尿素等闲置装置，同时可以较好的解决合成氨、尿素装置闲置、腐蚀带来的有形和无形的损失以及员工安置等遗留问题，九禾公司在凤台的投资得以较好的实现收益。该股权转让履行的程序合法有效，股权交易以２０１１年６月３０日为基准日，通过西南联合交易所公开挂牌，以网络竞价方式转让，转让价格公开、公平、公正、公允，交易股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司股东利益。本公司于２０１２年４月１６日召开的第四届二十二次董事会会议审议并通过了关于出售凤台县九禾化肥有限责任公司股权的议案，５名董事邹仲平、王一、宁忠培、张忠、黄友全票表决通过。

该股权转让事项已于２０１１年９月获四川化工控股（集团）有限责任公司化控财［２０１１］２２３号文批准，同时对凤台九禾的国有股权进行了国有资产评估备案登记。

二、交易对方的基本情况

中景润公司成立于２００９年１１月，注册资本３０，０００万元，注册地址为安徽省合肥市，法定代表人王忠友。主要经营范围包括房地产开发经营，土方工程，室内外装饰装潢，建材生产及销售，工矿配件、机电产品的销售，园林绿化，旅游景点建设及管理，投资管理，餐饮、水产、畜禽养殖，物业管理等。中景润公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为九禾公司持有的凤台九禾１００．００％的股权，转让完成后，九禾公司将不再持有凤台九禾的股权。

凤台九禾成立于２００３年５月，注册资本１００万元，注册地址为安徽省凤台县，法定代表人周长天，主要经营复合（混）肥制造、销售，合成氨、尿素装置于２００７年７月永久性停产后，至今已有３年半时间，复合肥装置从投产至今已有５年半时间，同时由于设备使用年限长，老化、腐蚀现象严重，已基本不具备重新投入使用的价值。近三年公司未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次转让完成前后股权结构如下：

凤台九禾股权结构表

单位：元

四川华信（集团）会计师事务所对凤台九禾２０１１年６月３０日资产负债表、２０１１年１２月３１日资产负债表、２０１１年１－６月的利润表、２０１１年１－１２月的利润表和现金流量表进行了审计。具体审计结果如下：

单位：万元

注：２０１１年１２月３１日资产总额比评估日减少５３４万元，总资产减少的主要因素为：存货减少８５６万元，虽然凤台九禾合成氨装置闲置，但是复合肥装置一直处于生产阶段，故该部分减少属于生产耗用。

单位：万元

注：２０１１年１２月３１日主营业务收入比评估日增加２，１４３万元，主要是凤台九禾合成氨装置闲置，但是复合肥装置一直处于生产阶段；净利润比评估日减少亏损２７８万元，主要是年底复合肥价格和销量较评估日有所上涨。

单位：万元

２０１１年６月具有证券期货从业资格的四川廉政资产事务所采用资产基础法对凤台九禾２０１１年６月３０日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估工作，具体评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

注：本次资产评估增值４，８８０．８０万元，增值率２５１．６７ ％，总资产评估值增加主要因素为：固定资产评估增值２，５３２．６９万元，凤台九禾计提折旧年限小于评估经济年限，同时原建筑物、构筑物价值评估较低，目前建筑物价格上涨形成增值较大；无形资产评估增值２，３９２．６７万元，主要原因在于原接手企业时土地使用权未单独入账，无账面价值，本次纳入评估范围，同时由于土地资源的稀缺性，故土地上涨幅度较快。

九禾公司转让凤台九禾１００％股权后，将不再合并凤台九禾，由此导致本公司的合并范围发生变更，本公司对凤台九禾不存在担保、委托理财，同时凤台九禾也不存在占用本公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

九禾公司通过产权交易所公开挂牌转让其持有的凤台九禾１００．００％的股权，交易价格为４，９０８万元。全部转让价款须在《产权交易合同》生效之日起３０日内一次性付清，中景润公司将所有股权转让价款支付到西南联合产权交易所专用结算账户。九禾公司在中景润公司支付全部股权转让价款后五个工作日内开始进行产权的交割和工商变更。产权交割完成后，由四川华信会计师事务所对凤台九禾在评估基准日至产权交割完成日期间产生的盈亏进行审计并出具专项审计报告。凤台九禾在过渡期的盈利或亏损有九禾公司享有或承担。公司将在后期期间披露过渡期的专项审计报告以及过渡期的盈利或亏损情况的信息。

本次股权转让方案尚需经公司股东大会审议通过。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不会影响公司的正常运营，不涉及职工安置问题，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

凤台九禾目前主要从事复合（混）肥制造、销售，尿素装置处于停车状态，故长期处于亏损状态，本次转让完成后，按照转让收益计算预计可增加本公司２０１２年净利润３，７９０万元，同时九禾公司将不再持有凤台九禾股权，不再纳入本公司的合并范围。近三年本公司与凤台九禾的关联交易平均为０万元，本次转让完成后本公司将不会增加关联交易。股权转让后可以解决凤台九禾停车对本公司带来的不利影响，同时一次性取得股权投资收益将提高本公司的盈利水平。

七、律师意见

四川川达律师事务所认为，本次股权转让各方均具备合法的主体资格；本次股权转让方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在完成所有必要的法律程序后，本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在法律障碍。

八、备查文件

１、公司第四届董事会二十二次会议决议

２、公司独立董事意见

３、产权交易合同

４、凤台县九禾化肥有限责任公司企业价值资产评估报告

５、四川川达律师事务所关于凤台县九禾化肥有限责任公司国有股权转让的法律意见书

６、凤台县九禾化肥有限责任公司审计报告

７、化控财［２０１１］２２３号文——《关于九禾股份有限公司转让所持有凤台县九禾化肥有限责任公司１００％股权转让方案的批复》

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号： ２０１２－０１７

四川泸天化股份有限公司

董事会四届二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司董事会四届二十二次会议于２０１２年４月６日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议于２０１２年４月１６以通讯方式如期召开。会议由董事长邹仲平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：

一、《关于转让凤台县九禾化肥有限责任公司股权的议案》。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

本公司的控股子公司九禾股份有限公司与中景润置业集团有限公司签订了《产权交易合同》，中景润置业集团有限公司以自有资金４，９０８万元人民币，收购九禾公司持有的凤台县九禾化肥有限责任公司股权，占凤台九禾总股本的１００．００％。

具体内容详见《关于转让凤台县九禾化肥有限责任公司股权的公告》，该议案尚需股东大会审议通过。

二、《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的议案》

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

四川泸天化股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－０１８

四川泸天化股份有限公司

召开２０１２年度第二次临时股东大会通知

一、召开会议基本情况

１、会议名称：２０１２年度第二次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

本次股东大会根据公司四届二十二次董事会会议提议召开，召集程序符合《公司章程》及《公司法》的规定。

３、召开时间：２０１２年５月９日上午９时

４、召开地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

５、召开方式：现场投票

６、出席对象：

（１）、截止２０１２年５月４日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的本公司股东；

（２）、公司董事、监事、高级管理人员；

（３）、 因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件１），该代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

１、提案名称：《关于转让凤台县九禾化肥有限责任公司股权的议案》

２、披露情况：《关于出售凤台县九禾化肥有限责任公司股权的公告》以及董事会四届二十二次董事会决议公告已于２０１２年４月１７日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）、法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（２）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（３）、代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡以及代理人身份证办理登记手续。

２、登记时间：２０１２年５月５日至５月８日

上午９：００－－－１１：３０ 下午２：３０－－－ ５：００

３、登记地点：泸天化董事会办公室

四、其他事项

１、会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 索隆敏 朱鸿艳

联系电话： ０８３０－４１２２３７０ ０８３０－４１２２１９５

传 真： ０８３０－４１２２１５６

邮 编： ６４６３００

２、会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

特此公告

四川泸天化股份有限公司

董事会

２０１２年４月１７日

附件：

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

《关于转让凤台县九禾化肥有限责任公司股权的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：２０１２年５月９日

注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年 月 日