证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１２－００９

  山东矿机集团股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  山东矿机集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年４月１４日以现场方式召开，会议审议通过了《关于本公司对山东潍焦集团有限公司提高担保额度的议案》、《关于本公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提高担保额度的议案》。

  二、被担保人基本情况

  （一）山东潍焦集团有限公司是一家以煤化工为新兴产业，集科、工、贸为一体的国家大型现代化企业，基本情况如下：

  １、法定代表人：刘良玉；

  ２、注册资本：人民币壹亿柒仟零柒拾万元；

  ３、公司类型：有限责任公司

  ４、公司住所：昌乐县朱刘街办驻地

  ５主营业务：生产、销售焦炭、粗苯、煤焦油等。

  截止到２０１１年１２月３１日，该公司总资产２８１５５２．１４万元，净资产１１８４２２．３９万元，净利润１３０３８．６２万元（已经潍坊立信有限责任会计师事务所审计）。

  该公司与本公司不存在关联关系。

  （二）山东矿机集团莱芜煤机有限公司是本公司的控股子公司

  １、法定代表人：赵笃学；

  ２、注册资本：人民币贰仟万元；

  ３、公司类型：有限责任公司；

  ４、公司住所：山东省莱芜市高新区九龙山路００２号

  ５、主营业务：煤矿机械污水处理设备、压滤机、煤气气化炉、减速器、齿轮的设计、制造、安装、销售；锻件加工。

  截止到２０１１年１２月３１日，该公司总资产１２４４７．６９万元，净资产４７３２万元，净利润７５２万元（已经莱芜兴安联合会计师事务所审计）。

  该公司与本公司存在关联关系，是本公司的控股子公司， 本公司持有其７７．５％的股权，其余２２．５％的股权由６名非关联自然人股东持有，为本公司合并报表范围内的控股子公司。

  三、担保协议的主要内容

  １、对山东潍焦集团有限公司提供的担保

  公司同意对山东潍焦集团有限公司的担保，在２０１１年９月６日公司第二届董事会第六次会议审议通过的担保额度基础上增加２０００万元的担保额度，本次增加后公司对山东潍焦集团有限公司的担保总额不超过１００００万元人民币，期限不超过一年，同时要求山东潍焦集团有限公司增加提供反担保额度

  （截止本公告日，山东潍焦集团有限公司、山东矿机集团股份有限公司、潍坊振兴日升化工有限公司三方已经签订了《反担保协议》，潍坊振兴日升化工有限公司作为反担保人，愿意以拥有的全部资产（不分区域）为借款人（山东潍焦集团有限公司）的义务和责任向担保人（山东矿机集团股份有限公司）提供无条件的、不可撤销的连带责任保证。截止到２０１１年１２月３１日，潍坊振兴日升化工有限公司总资产４０５４４万元，净资产１８３１６万元，净利润３０６４万元）。

  ２、对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供的担保

  同意公司与山东矿机集团莱芜煤机有限公司６名非关联自然人股东以及公司法定代表人赵笃学一并为山东矿机集团莱芜煤机有限公司在１４００万元担保额度的基础上再增加６００万元的担保，本次增加后公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司的担保总额不超过２０００万元人民币，期限不超过一年。

  四、董事会意见

  １、董事会认为山东潍焦集团有限公司是一家以煤化工为新兴产业，集科、工、贸为一体的国家大型现代化企业，资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等都比较良好，不会对本公司产生不良影响，且两公司同处昌乐县城，最近三年内一直存在互保关系。截止本次担保发生之前，本公司为山东潍焦集团有限公司共提供８０００万元的担保，山东潍焦集团有限公司为本公司提供了４４００万元的担保。

  因此，公司董事会同意对山东潍焦集团有限公司增加２０００万元的担保额度，本次增加后公司对山东潍焦集团有限公司的担保总额不超过１００００万元人民币，期限不超过一年，同时要求山东潍焦集团有限公司增加提供反担保额度。

  ２、董事会认为山东矿机集团莱芜煤机有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其７７．５％的股权，其余２２．５％的股权由６名非关联自然人股东持有。董事会同意公司与山东矿机集团莱芜煤机有限公司非关联自然人股东以及公司法定代表人赵笃学一并为山东矿机集团莱芜煤机有限公司在１４００万元担保额度的基础上再增加６００万元的担保，本次增加后公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司的担保总额不超过２０００万元人民币，期限不超过一年。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  １、（一）本次担保前，山东矿机已获批准的对外担保累计金额为９４００万元；本次担保后，公司对外担保额度为１２，０００万元。公司２０１１年末净资产２２４，２４１．３２万元，累计对外担保额度占比５．３５％，符合有关规定。

  ２、本公司的子公司无对外担保。

  ３、本公司及子公司不存在逾期担保的情况，不存在因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情况。

  六、独立董事对本次担保的意见

  独立董事对本次担保事项发表如下独立意见：上述被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等公司对外担保的相关规定。

  因此，我们认为本次董事会拟为山东潍焦集团有限公司和山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供担保符合有关规定的要求，上述担保行为不会损害本公司及中小股东的利益

  七、备查文件

  １、经与会董事签字生效的第二届十一次董事会决议；

  ２、被担保人截止２０１１年１２月３１日的财务报表；

  ３、独立董事发表的独立意见。

  山东矿机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１４日

  证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１２－０１０

  山东矿机集团股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年４月１４日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场会议方式召开。

  ２、会议应到董事９人，实到董事９人，会议由公司董事长赵笃学先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

  ３、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、本次董事会会议审议情况

  １、审议通过 《关于本公司对山东潍焦集团有限公司提高担保额度的议案》

  ２０１１年９月６日公司第二届董事会第六次会议同意对山东潍焦集团有限公司再提供不超过一年、总额６０００万元人民币的担保，山东潍焦集团有限公司提供相应的反担保措施。

  ２０１２年４月１４日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于本公司对山东潍焦集团有限公司提高担保额度的议案》，同意对山东潍焦集团有限公司增加２０００万元的担保额度，本次增加后公司对山东潍焦集团有限公司的担保总额不超过１００００万元人民币，期限不超过一年，同时要求山东潍焦集团有限公司增加提供反担保额度。

  董事会认为山东潍焦集团有限公司是一家以煤化工为新兴产业，集科、工、贸为一体的国家大型现代化企业，资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等都比较良好，不会对本公司产生不良影响，且两公司同处昌乐县城，最近四年内一直存在互保关系。截止本次担保发生之前，本公司为山东潍焦集团有限公司共提供８０００万元的担保。

  表决结果： ９票赞成，零票弃权，零票反对。

  （截止本公告日，山东潍焦集团有限公司、山东矿机集团股份有限公司、潍坊振兴日升化工有限公司三方已经签订了《反担保协议》，潍坊振兴日升化工有限公司作为反担保人，愿意以拥有的全部资产（不分区域）为借款人（山东潍焦集团有限公司）的义务和责任向担保人（山东矿机集团股份有限公司）提供无条件的、不可撤销的连带责任保证。截止到２０１１年１２月３１日，潍坊振兴日升化工有限公司总资产４０５４４万元，净资产１８３１６万元，净利润３０６４万元）。

  ２、审议通过 《关于本公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提高担保额度的议案》

  ２０１１年９月６日公司第二届董事会第六次会议同意对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供不超过一年、总额１４００万元人民币的担保。

  ２０１２年４月１４日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于本公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提高担保额度的议案》，董事会同意公司与山东矿机集团莱芜煤机有限公司６名非关联自然人股东以及公司法定代表人赵笃学一并为山东矿机集团莱芜煤机有限公司在１４００万元担保额度的基础上再增加６００万元的担保，本次增加后公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司的担保总额不超过２０００万元人民币，期限不超过一年。

  董事会认为该项担保有利于其筹措生产经营所需资金和良性发展，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

  表决结果：９名董事与会，７人投票（本公司董事长赵笃学兼任山东矿机集团莱芜煤机有限公司的董事长，本公司董事、财务总监张义贞兼任山东矿机集团莱芜煤机有限公司的监事，２人回避表决该议案），以７票赞成，零票弃权，零票反对，审议通过《关于本公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提高担保额度的议案》

  本公司独立董事已对上述担保事项发表了独立意见：上述被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等公司对外担保的相关规定，不会损害本公司及中小股东的利益。独立董事已就公司为山东潍焦集团有限公司和山东矿机集团莱芜煤机有限公司提高担保额度发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  《对外担保公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１４日