证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－００４

甘肃靖远煤电股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司第六届董事会第十七次会议于２０１２年４月１３日下午三点在兰州靖煤大厦会议室召开，本次会议通知已于２０１２年４月５日分别以专人送达和传真等方式送达全体董事。会议由董事长梁习明主持，应到董事１１名，实际到会１０人，董事宋永强因公外出，委托董事李宗德代为表决。公司监事会监事和部分高管人员列席会议，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

１、审议通过公司《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２、审议通过公司《２０１１年度独立董事述职报告》；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２０１１年度独立董事述职报告详见公司同日巨潮资讯网公告。

３、审议通过公司《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

４、审议通过公司《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

５、审议通过公司２０１１年度利润分配预案；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

经国富浩华会计师事务所审计，２０１１年公司实现净利润７０，８１３，３５９．５１元。根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按１０％的比例提取法定盈余公积７，０８１，３３５．９５元后，截止２０１１年１２月３１日，公司累计未分配利润为２０２，４１９，９１０．１５元。

公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１７７，８７０，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金股利人民币０．３０元（含税），共计５，３３６，１００元，剩余的未分配利润１９７，０８３，８１０．１５元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。本利润分配方案将提交公司２０１１年度股东大会审议通过后实施。

６、审议通过公司《２０１１年年度报告正文及摘要》；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２０１１年年度报告正文及摘要详见公司同日巨潮资讯网公告。

７、审议通过关于公司２０１１年日常关联交易执行情况的议案；

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案为关联交易事项，根据规定六名关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。

８、审议通过关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案；

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案为关联交易事项，根据规定六名关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。

９、审议通过关于制定公司《内部控制规范评价管理办法》的议案；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

内部控制规范评价管理办法详见公司同日巨潮资讯网公告。

１０、审议通过公司《内部控制自我评价报告》；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。

１１、审议通过关于公司董事会换届及提名第七届非独立董事候选人的议案；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

公司第六届董事会任期已满，根据《公司章程》规定，须进行换届选举。根据控股股东靖远煤业集团有限责任公司和公司第六届董事会推荐，提名梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明、李宗德等七人为公司第七届董事会非独立董事候选人。董事的选举将采用累积投票制。

１２、审议通过关于公司董事会换届及提名第七届独立董事候选人的议案；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

公司第六届董事会任期已满，根据《公司章程》规定，须进行换届选举。根据公司第六届董事会推荐，提名王万华、徐志科、陈顺林、曹斌等四人为公司第七届董事会独立董事候选人。按照相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，独立董事的选举将采用累积投票制。

１３、审议通过关于聘任公司副总经理、总工程师的议案；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

根据公司生产经营需要，经公司总经理李宗德提名，拟聘任吴国桥为公司副总经理，韩书才为公司总工程师。

１４、审议通过关于聘用公司２０１２年度常年法律顾问单位的议案；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

根据公司经营发展及规范运作的需要，公司继续聘用甘肃中天律师事务所为公司２０１２年度法律顾问单位，期限为一年，服务费用５万元，并签署有关协议。

１５、审议通过关于修订《内幕知情人登记管理制度》的议案；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

根据中国证监会２０１１【３０】号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》， 为完善并进一步做好公司内幕信息保密工作，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，修订内容如下：

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司同日巨潮资讯网公告。

１６、审议通过关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

公司２０１１年年度股东大会通知详见公司同日巨潮资讯网公告。

以上议案中，第１、２、４、５、６、８、１１、１２项议案需提交公司年度股东大会审议。

附简历：

１、第七届董事会非独立董事候选人简历

（１）梁习明，男，１９５９年５月生，研究生学历，机电高级工程师，历任靖远矿务局红会四矿技术员，靖远矿务局机械动力处主任科员、主任工程师，靖远矿务局魏家地矿副矿长，靖远煤业有限责任公司魏家地矿矿长，靖远煤业有限责任公司副总经理，靖远煤业集团有限责任公司副总经理、党委常委。现任靖远煤业集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。本公司董事长。

（２）程剑，男，１９５４年１０月生，研究生学历，高级经济师、高级政工师，曾在靖远矿区大水头矿、甘肃省煤炭基建公司工作。历任甘肃省煤炭基建公司办公室科长、信访主任，靖远矿务局党委办公室科长、副主任，甘肃煤炭第一工程处党委书记兼工会主席，靖远矿务局副局长，靖远煤业有限责任公司副总经理，靖远煤业集团有限责任公司党委副书记、纪委书记。现任靖远煤业集团有限责任公司党委书记、董事。本公司董事。

（３）李德军，男，生于１９５２年１１月，大学学历，高级经济师，高级政工师。 １９６９年１月参加工作，历任靖远矿务局生产处、地测处技术员、工程师，靖远矿务局组织部干事，靖远矿务局红会三矿党委书记兼副矿长，靖远矿务局第一中学校长，靖远矿务局人事处处长，现任靖远煤业集团有限责任公司党委副书记、监事会副主席。本公司董事。

（４）宋永强，男， １９５８年３月出生，大学学历，机械高级工程师。曾任靖远矿务局红会一矿技术员，甘肃矿用化工厂技术员，靖远矿务局机械制修厂技术员、副主任、副厂长兼总工程师、厂长，靖远矿务局物资供应公司经理，靖远煤业有限责任公司副总经理。现任靖远煤业集团有限责任公司副总经理、党委常委。本公司董事。

（５）李俊明，男，１９６３年３月出生，大学学历，采矿高级工程师。曾任靖远矿务局红会四矿技术员，靖远矿务局生产处技术员，王家山矿总工程师、副矿长兼总工程师、矿长兼总工程师、矿长。现任靖远煤业集团有限责任公司副总经理、党委常委。本公司董事。

（６）高小明，男，出生于１９６３年７月，研究生学历，正高级工程师。１９８６年７月参加工作，历任靖远矿务局魏家地矿筹建处技术员，靖远矿务局煤一公司技术员，靖远矿务局魏家地矿助理工程师，靖远矿务局设计院工程师，靖远煤业有限责任公司大水头生产部副部长、副矿长兼总工程师，靖远煤业有限责任公司红会四矿矿长，现任靖远煤业集团有限责任公司总工程师、党委常委。本公司董事。

（７）李宗德，男，出生于１９６９年１２月，本科学历，机电工程师，１９９０年７月参加工作，历任靖煤公司红会四矿机电队技术员、技术队长，皮带队队长、支部书记，机电科副科长、科长，生产部部长、支部书记，靖煤公司魏家地矿副矿长，靖远煤业工程勘察设计有限公司执行董事、总经理。现任本公司董事、总经理。

上述提名人均未持有本公司股份；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

２、第七届董事会独立董事候选人简历

（１）王万华，男， １９４６年１１月出生，大专学历，国家二级高级检察官。曾在永登古城中学、县文艺宣传队、文化馆、电影队、新华书店、县委党校、县纪委工作，曾任永登县纪委副书记，兰州市纪委调研室主任，兰州市纪委教育研究室主任，兰州市纪委专职常委，兰州市纪委副书记，兰州市人民检察院副检察长、党组成员，反贪局局长、检察长、党组副书记、书记，２００７年２月退休。现任本公司独立董事。

（２）徐志科，男，１９４２年９月出生，大学本科，采矿高级工程师。曾在窑街矿务局工作，曾任华亭矿务局矿长、副局长、局长，靖远矿务局局长，甘肃煤矿安全监察局巡视员，２００３年５月退休。

（３）陈顺林，男，１９６６年１月出生，本科，三级律师。曾任甘肃省定西地区律师所律师，甘肃省司法厅、经济律师事务所律师，中国人民保险公司甘肃分公司法务主管，现任甘肃融博律师事务所主任。

（４）曹斌，男，１９７６年４月出生，本科，注册会计师，注册税务师。曾任甘肃省水利开发公司会计、部长，甘肃榕信税务师事务所项目经理，甘肃金信会计师事务所项目经理，华龙证券有限公司总部主管会计，现任甘肃天一永信会计师事务所所长。

上述提名人均未持有本公司股份；均与本公司或本公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司不存在关联关系；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

３、高管人员简历

吴国桥，男，１９６８年１２月出生，采煤工程师，大学学历，曾任靖远矿务局大水头矿生产科科员，靖远矿务局大水头矿多经公司技术副队长，靖煤公司大水头矿开拓一队技术副队长，大水头矿综掘三队支部书记，综掘二队队长，靖煤集团大水头矿安检室主任。

韩书才，男，１９６４年３月出生，大专学历，采矿高级工程师，曾任靖远矿务局王家山煤矿掘进五队、通灭队技术员，王家山煤矿生产技术科技术员，靖远煤业公司王家山煤矿生产技术科副科长，靖远煤业集团生产技术部主任科员。

上述人员均未持有本公司股份；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－００５

甘肃靖远煤电股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司第六届监事会第十六次会议于２０１２年４月１３日下午四点在兰州靖煤大厦会议室召开，本次会议通知及相关资料已于２０１２年４月３日分别以专人送达和传真等方式送达全体监事。会议由监事会主席蒲培文主持，应到监事５名，实际参加会议监事５名，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事审议，会议通过了以下决议：

１、审议通过公司《２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２、审议通过公司《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》；

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

３、审议通过公司２０１１年度利润分配预案；

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

４、审议通过公司《２０１１年年度报告正文及摘要》；

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２０１１年年度报告及摘要能充分反映公司本年度的财务状况和经营成果。经国富浩华会计师事务所有限公司注册会计师审计的甘肃靖远煤电股份有限公司２０１１年年度财务报告实事求是，客观公正。

５、审议通过公司《内部控制自我评价报告》；

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

监事会认为：公司董事会出具的内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定和文件的要求；公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司２０１１年内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价报告无异议。

６、审议关于公司监事会换届及提名第七届监事会监事候选人的议案。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，须进行换届选举。经公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司推荐，公司第六届监事会提名蒲培文、杨先春、刘永翀三位同志为公司第七届监事会监事候选人。公司职工代表大会于２０１２年３月６日选举高来德、李毅二位同志为公司职工监事。监事的选举将采用累积投票制。

以上议案中，第１、２、３、４、６项议案需提交公司年度股东大会审议。

附简历：

１、蒲培文，男，１９６５年１０月生，大学学历，历任甘肃省政府办公厅科员、副主任科员、主任科员，甘肃省政府办公厅信息处副处长，甘肃省政府办公厅工交处副处长、调研员，甘肃省政府国资委产权管理处处长。现任靖远煤业集团有限责任公司党委常委、副总经理，本公司监事会主席。

２、杨先春，男， １９６３年４月生，研究生学历，高级经济师、高级政工师。曾在靖远矿务局王家山矿、靖远矿务局纪委监察处、组织部工作，曾任靖远矿务局宝积山矿党委副书记兼工会主席、靖远矿务局人事处副处长，靖远煤业有限责任公司人力资源部部长，靖远煤业有限责任公司党委常委、工会主席、人力资源部部长。现任靖远煤业集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事，本公司监事。

３、刘永翀，男，１９６５年１０月生，大学学历，高级会计师，１９８５年８月参加工作，历任靖远矿务局教育处办公室副科级审计员，靖远煤业公司资产财务部副主任科员，靖远煤业公司资产财务部副部长，现任靖远煤业集团有限责任公司财务部部长，本公司监事。

４、高来德，男，１９７１年１０月生，大学文化程度，会计师，曾任王家山煤矿财务科科员，王家山煤矿监察审计科副科长、财务科副科长，经营管理部部长，现任甘肃靖远煤电股份有限公司资产财务部部长，职工监事。

５、李毅，男，１９６８年６月生，大学文化程度，政工师，曾在王家山煤矿中学，王家山煤矿工会工作，历任王家山煤矿综合办副主任，王家山煤矿工会办公室主任，现任甘肃靖远煤电股份有限公司综合办公室主任，职工监事。

上述提名人均未持有本公司股份；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－００８

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午９：３０？？

（二）召开地点： 兰州市城关区雁滩路３５０１号，公司证券部会议室。

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场投票

（五）出席对象：

１、截止２０１２年５月７日下午３：００点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体Ａ股股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，将以下议案提交本次股东大会审议表决：

１、关于公司《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

２、关于公司《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

３、关于公司《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》的议案；

４、关于公司２０１１年度利润分配预案的议案；

５、关于公司《２０１１年年度报告正文及摘要》的议案；

６、关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案；

７、关于选举第七届董事会非独立董事的议案；

８、关于选举第七届董事会独立董事的议案；

９、关于选举第七届监事会监事的议案。

上述第６项议案属于关联交易，关联股东将回避表决。 公司独立董事将在本次股东大会上述职。

三、本次股东大会会议登记办法

（一）登记方式

１、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

２、社会公众股股东需持证券账户卡、本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证办理登记手续。

３、异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记时间：２０１２年５月８日至２０１２年５月１０日９：３０－１７：００，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

５、登记地点：兰州市城关区雁滩３５０１号公司证券部

（二）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

四、其他事项

联 系 人：滕万军

联系电话：０９３１－８５１２８８２

传 真：０９３１－８５０８２２０

邮 编：７３００１０

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

附：

甘肃靖远煤电股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹授权 （先生／女士）代表单位（个人）出席甘肃靖远煤电股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－００６

甘肃靖远煤电股份有限公司

２０１１年日常关联交易执行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２０１１年，经公司年度股东大会审议通过，公司预计与靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）、甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）、靖远煤业工程勘查设计有限公司（以下简称“勘查设计公司”）、白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河机械”）等关联公司发生日常关联交易，预计年度总金额为９９３６．４２万元。经审计，２０１１年公司实际发生１０，０８４．８２万元，超出预计１４８．４０万元。

一、２０１１年日常关联交易具体情况如下表所示：

（单位：万元）

二、实际发生金额超出预计的原因

２０１１年，公司发生的关联交易超出实际１４８．４０万元，主要是接受劳务关联交易超支，原因如下：

１、原材料采购：未超支，公司年初预计向靖远煤业采购原材料６９１万元（含支护材料），实际发生４０３．４６万元。年内因安全生产需要，根据地质条件的变化公司对支护方式进行了革新，采用Ｕ型钢棚支护技术，由于报告期公司尚无Ｕ型钢棚加工设备，应掘进需要，公司向华能公司采购，故发生１５０．６１万元原材料采购关联交易。

２、购买设备超支，原因：公司预计购买设备９００万元，实际发生１０４０．１０万元，超出预计，其中，向靖远煤业采购设备１２９．９１万元，２０１１年１０月，原靖远煤业机械制修厂改制成立独立法人白银银河机械制造有限公司，公司继承原靖远煤业机械制修厂经营业务，与银河机械发生购买设备日常关联交易，实际发生额为９１０．１９万元。

购买设备超支主要是由于公司生产规模不断扩大，掘进工作面大断面采用综掘机作业，相应配套带式输送机设备、轻放面配套刮板机等设备增加。

３、井下巷道掘进等工程超支，公司预计与关联方煤一公司发生关联交易４０９６．５４万元，实际发生４４９０．８４万元，超出预计３９４．３０万元，原因：本年度公司产销规模扩大，生产接续紧张，生产性开掘量增加。同时由于地质条件的变化，公司巷道支护技术改变，采用钢棚支护的巷道增加，导致工程超支。

４、地面土建工程超支，公司预计与华能公司发生关联交易２１０万元，实际发生２２３．６０万元，超出预计１３．６０万元。原因：公司第三采综合采区产业升级改造安装工程增加，同时第一综合采区雨季防洪工程增加，导致地面土建工程超支。

三、其他说明

１、上述关联交易公司已履行了相关程序，经公司六届十一次董事会审议（详见巨潮资讯网２０１１年３月２３日公司公告），并经公司２０１０年年度股东大会审议通过（详见巨潮资讯网２０１１年４月１６日公司公告）。

２、上述关联交易，公司已事前向独立董事杨世龙、张萍、李新民、王万华提交了所有资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易，并发表独立意见，详见公司同日公告。

３、备查文件：（１）公司第六届董事会第十一次会议决议 （２）公司２０１０年年度股东大会决议（３）独立董事意见

特此公告

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－００７

甘肃靖远煤电股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、２０１２年关联交易预计的基本情况

为保证公司生产经营的稳定持续运行，２０１２年，公司与靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）、甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）、靖远煤业工程勘查设计有限公司（以下简称“勘查设计公司”）、白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河机械”）、甘肃容和矿用设备集团有限公司（以下简称“容和矿用”）等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、关联租赁、销售产品，综合服务、接受劳务等，预计年度总金额为２０２１６．６８万元。 具体预计情况如下表：（单位：万元）

二、关联方介绍及关联关系

１、关联方基本情况

２、与公司的关联关系及履约能力分析

（１）靖远煤业集团有限责任公司持有本公司４７．１１％的股权，属公司关联法人。截止２０１１年底，靖远煤业集团有限责任公司资产总额８４８，７６０万元，负债总额５６６，８４４万元，净资产２８１，９１６万元，２０１１年实现营业收入３５０，８９２万元，净利润２１８０万元。该公司主营业务为煤炭生产销售，近年来，其煤炭生产能力不断提高，主营业务收入逐年攀升，现金流量充沛，经营状况良好，具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生活后勤服务的相关资质，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。

（２）甘肃煤炭第一工程有限责任公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司，其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止２０１１年底，甘肃煤炭第一工程有限责任公司资产总额４０，６１０万元，负债总额３０，５３９万元，净资产１０，０７１万元，营业收入６２，８５１万元，净利润１４７万元。

煤一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，２０００年通过ＩＳＯ９００２质量管理体系认证，２００７年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证。先后承建了靖远煤业集团、华亭煤业集团、山西大同煤业集团、神华集团、宁夏煤业集团、金川集团、青海铜业集团、国电靖远电厂、大唐西固电厂、祁连山水泥厂、陇南粮库、张掖粮库等工程，具备长期履约能力。

（３）甘肃华能工程建设有限责任公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司，其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止２０１１年底，甘肃华能工程建设有限责任公司资产总额２９，３５４万元，负债总额２４，３３１万元，净资产５０２３万元，营业收入４０，４０４万元，净利润５．４０万元。

华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业。公司下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室，各类施工设备１５６０台（套），企业资产总值１６４６８万元，年能力工作量３亿元以上，具备长期履约能力。

（４）靖远煤业工程勘察设计公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司，其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止２０１１年底，靖远煤业工程勘查设计公司资产总额１１４５万元，负债总额６２３万元，净资产５２２万元，２０１１年实现营业收入１３２９万元，净利润３．２８万元。

勘查设计公司具备采矿工程设计、建筑工程设计、工程勘察、测绘等八大类设计咨询资质；现有专业技术人员４９人，共有２７名在岗技术骨干取得各类国家注册执业资格４２项，其中注册采矿工程师４项、注册建筑师３项、注册结构工程师３项、注册监理工程师４项、注册咨询工程师２项、注册岩土工程师１项、注册造价师１项、安全评价师１４项、注册安全工程师１１项，具备长期履约能力。

（５）白银银河机械制造有限公司原为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司靖远煤业机械制修厂，因改制，靖远煤业集团有限责任公司将其注入甘肃靖煤矿用装备有限公司，靖远煤业持有甘肃靖煤矿用装备有限公司４５．０１９％的股份，银河机械公司为甘肃靖煤矿用装备有限公司的全资子公司，属公司关联法人。截止２０１１年底，白银银河机械制造有限公司资产总额２９１９万元，负债总额７５９７万元，净资产－４６７８万元，２０１１年实现营业收入１１６８６万元，净利润－６２９万元。

银河机械公司是煤炭行业一家规模较大，设备齐全，技术力量雄厚的机械制造企业，拥有包括铸造、锻造、金属切削、设备大修等较齐全的加工能力，拥有修理、制造改造液压支架的能力，配有４００吨支架整架实验台，可对轻型支架进行各种加载性能试验，具有完备的检测试验手段，其中提升用钢丝绳试验站被原煤炭部确定为定点试验单位。具备长期履约能力。

（６）甘肃容和矿用设备集团有限公司

公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司出资６１６０．８５万元（占４５．０１９％）、张玉宝出资５４３８万元（占３９．７３６９％）、魏兴才出资２０８６．１５万元（占１５．２４４１％）共同成立甘肃靖煤矿用装备有限公司，注册资本为人民币１３６８５万元（目前实收资本为靖远煤业的６１６０．８５万元，其他两位出资人正在办理出资），容和矿用公司为甘肃靖煤矿用装备有限公司的全资子公司，属公司关联法人。截止２０１１年底，容和矿用公司资产总额为１３４００万元，负债总额为３６７７万元，净资产为９７２３万元，２０１１年实现营业收入１２９４８万元，净利润３３４万元。

容和矿用公司是煤炭行业生产煤矿机械、防爆电器、照明灯具的大型骨干企业。公司有机械加工、铆焊、热处理、电镀、烤漆喷漆及装配等所需的完整的生产制造体系，主要为国内大中型煤炭企业生产制造各类防爆电器、防爆变频器、矿用重型及超重型刮板输送机、转载机、皮带输送机和ＬＥＤ照明灯具（包括路灯、隧道灯、铁路投光灯）及矿灯、矿用防爆灯等百余种产品。公司具备年生产各类防爆电器产品２．５万余台，重型刮板输送机１００余台，ＬＥＤ照明灯具、矿灯、矿用防爆灯等３０万盏的生产能力。公司拥有防爆电器工程技术研究中心一个，技术研究所一个，拥有一批高素质专业技术及员工队伍。具备长期履约能力。

公司董事会认为：公司与上述关联公司发生的日常关联交易属于公司正常的业务活动，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易风险可控，遵循了公允的市场定价，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

三、定价政策及定价依据

上述日常关联交易遵循自愿、等价、有偿的原则：

１、国家物价管理部门规定的价格；

２、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

３、若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

四、关联交易的目的、对公司的影响以及解决措施

（一）关联交易的目的

充分利用关联方拥有的生产生活服务、施工技术、资产设备等条件和优势，降低公司运营成本，保证公司日常生产经营的正常运行。

（二）对公司的影响

公司所发生的上述日常关联交易对公司的独立性无影响，所涉及关联交易的相关事项均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

（三）解决措施

公司董事会六届十六次会议审议通过了《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，公司拟向控股股东靖远煤业集团发行股份购买其生产矿井和相关辅助单位资产，本次重大资产重组有利于公司提高生产能力、资产规模和盈利能力，减少关联交易，避免同业竞争。公司已于２０１１年１２月２１日在证券时报和巨潮资讯网披露相关文件。目前，涉及拟收购资产的采矿权储量复核报告经评审后已上报国土资源部，上市环保核查等各项工作正在同步推进。待上述工作完成，相关中介报告出具后，公司将再次召开董事会审议重组报告书，推进重组工作。

五、审议程序

上述关联交易事项经公司董事会六届十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》规定，公司关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

该议案须提交公司２０１１年度股东大会审议，公司控股股东在股东大会上将回避表决。

六、关联交易协议的签署情况

本次交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体的《原材料采购关联交易协议》、《综合服务协议》、《设备租赁协议》和《场地有偿使用协议》等协议，协议经双方签署和盖章后生效。

特此公告

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

甘肃靖远煤电股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 徐志科 ，作为甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 甘肃靖远煤电股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为甘肃靖远煤电股份有限公司或其附属企业、甘肃靖远煤电股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括甘肃靖远煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在甘肃靖远煤电股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________ (下转D71版)