证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１２－０１３

  中山公用事业集团股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中山公用事业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１２年４月１４日（星期六）上午９：３０在中山市怡景假日酒店贵宾楼会议中心召开，出席会议的董事应到８人，实到７人，独立董事王军先生因公务出差未能出席，特委托独立董事胡敏珊女士代为表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持，会议形成决议如下：

  一、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

  二、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２０１１年度独立董事述职报告＞的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

  三、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２０１１年度总经理工作报告＞的议案》；

  四、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

  五、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２０１２年度财务预算报告＞的议案》；

  六、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２０１１年年度报告＞及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

  七、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，预案如下：

  经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１１年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为１，０９４，１３９，１２３．２４元，其中母公司实现净利润为１，０６５，８５２，９８３．４５元。根据《公司章程》，按母公司实现的净利润的１０％，提取法定盈余公积金１０６，５８５，２９８．３５元后，本年未分配利润为９５９，２６７，６８５．１０元；加上年初母公司未分配利润１，４７６，１４７，３０８．０２元，减去２０１０年度股东大会决议派发的２０１０年度红利１１９，７９７，４１７．８０元后，２０１１年度可供股东分配的利润为２，３１５，６１７，５７５．３２元。

  公司拟以２０１１年末总股本５９８，９８７，０８９股为基数，向全体股东每１０股送３股股份，每１０股派发现金红利１元（含税），剩余利润结转以后年度分配。实施送股后，公司总股本变更为７７８，６８３，２１５股。

  公司２０１１年末母公司资本公积余额为２，２９０，９６３，０３９．９１元，不进行资本公积金转增股本。

  公司２０１１年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

  利润分配完成后，提请股东大会授权公司经营管理层办理注册资本、《公司章程》等相关变更手续。

  本议案尚需提交股东大会审议；

  八、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限公司从事２０１１年度审计工作的评价报告＞的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

  九、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，２０１２年度财务审计费用为不高于７０万元。本议案尚需提交股东大会审议；

  十、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》，本报告全文已在巨潮网发布；

  十一、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》，本制度全文已在巨潮网发布；

  十二、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于制定＜年度报告信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》，本制度全文已在巨潮网发布；

  十三、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于为公司全资子公司提供担保的议案》，公司根据全资子公司中山市供水有限公司（下称“供水公司”）、中山市污水处理有限公司（下称“污水公司”）及污水公司下属全资子公司中山市珍家山污水处理有限公司（下称“珍家山公司”）的生产经营资金需求，以及业务发展需要，核定：

  １、公司为供水公司和污水公司提供２０１２年全年担保额度共计为人民币５．６亿元（包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信托等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保；其中，对供水公司担保额度共计为人民币５．１亿元，对污水公司担保额度为人民币０．５亿元。

  ２、污水公司为珍家山公司提供２０１２年全年担保额度共计为人民币１．４亿元，该担保额度主要用于珍家山公司现有银行借款。

  担保额度有效期自公司股东大会批准之日起至２０１３年５月３１日止。本次公司对外担保金额占公司经审计的２０１１年年末净资产的比例为１１．８６％。

  截至２０１１年１２月３１日，供水公司资产负债情况如下：总资产１７７，３５７．４８万元；净资产８９，８５２．５５万元；资产负债率４８．３７ ％；污水公司资产负债情况如下：总资产４７，４２５．７４万元；净资产１７，８４９．９１万元；资产负债率６２．３６％；珍家山公司资产负债情况如下：总资产１８，１１９．２２万元；净资产３，１０２．３８万元；资产负债率８２．８８％。

  截至２０１２年４月１４日，公司及控股子公司对外担保总额为２２，０００万元，占公司经审计的２０１１年年末净资产的比例为３．７３％；连续十二个月内公司及控股子公司对外担保金额为２２，０００万元，占公司经审计的２０１１年年末总资产的比例为２．７５％，占公司经审计的２０１１年末净资产的比例为３．７３％。

  若公司为供水公司、污水公司及污水公司为珍家山公司提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为７０，０００万元，占公司经审计的２０１１年年末净资产的比例为１１．８６％。

  同时，授权公司董事长在上述７亿元担保额度内，决定公司与相关银行具体担保合同等法律文件的签署事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议；

  十四、以８票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，公司拟于２０１２年５月１１日（星期五）上午在中山市兴中道１８号财兴大厦北座六楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会，详情请见《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十四日

  证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１２－０１６

  中山公用事业集团股份有限公司

  对控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司根据全资子公司中山市供水有限公司（下称“供水公司”）、中山市污水处理有限公司（下称“污水公司”）及污水公司属下全资子公司中山市珍家山污水处理有限公司（下称“珍家山公司”）的生产经营资金需求，以及业务发展需要，核定：

  １、公司为供水公司和污水公司提供２０１２年全年担保额度共计为人民币５．６亿元（包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信托等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保；其中，对供水公司担保额度共计为人民币５．１亿元，对污水公司担保额度为人民币０．５亿元。

  ２、由污水公司为其全资子公司珍家山公司提供２０１２年全年贷款担保额度共计为人民币１．４亿元，该担保额度主要用于珍家山公司现有银行借款。

  ２０１２年４月１４日，中山公用事业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》，该议案尚需经过股东大会批准。

  本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  被担保人相关的产权及控制关系如下：

  供水公司、污水公司均为公司的全资子公司，珍家山公司则是污水公司属下的全资子公司。

  被担保人的名称：中山市供水有限公司

  成立日期：１９８７年３月１日

  注册地点：中山市东区竹苑路银竹街２３号

  法定代表人：刘雪涛

  注册资本：人民币５８，８７１．７３万元

  主营业务：自来水供应；承接自来水管道安装工程、计算机网络安装工程、仪器仪表的安装及维修；销售水泥构件、净水材料；承接室内装饰工程。

  被担保人与公司的关系：是公司全资子公司，公司持股１００％。

  截至２０１１年１２月３１日，供水公司资产负债情况如下：总资产１７７，３５７．４８万元，净资产８９，８５２．５５万元，资产负债率４８．３７％，负债总额８５，７８２．９７ 万元（其中银行贷款总额２１，５００万元、流动负债总额７９，７８２．９７万元），或有事项涉及的总额０，营业收入５６，１３８．０４万元，利润总额２，４４６．０１万元，净利润２，３８２．４７万元。

  被担保人的名称：中山市污水处理有限公司

  成立日期：１９９４年６月２０日

  注册地点：中山市１０５国道中山三桥侧秀山村内

  法定代表人：黄南平

  注册资本：人民币１０，０００万元

  主营业务：工业、生活污水处理；其他环境污染检测。

  被担保人与公司的关系：是公司全资子公司，公司持股１００％。

  截至２０１１年１２月３１日，污水公司资产负债情况如下：总资产４７，４２５．７４万元，净资产１７，８４９．９１万元，资产负债率６２．３６％，负债总额２９，５７５．８４万元（其中银行贷款总额１５，０００万元、流动负债总额１４，６１０．１７万元），或有事项涉及的总额０，营业收入１０．０６８．８８万元，利润总额８２９．７４万元，净利润７９５．１３万元。

  被担保人的名称：中山市珍家山污水处理有限公司

  成立日期：２００４年１２月３日

  注册地点：中山市火炬开发区濠头村濠四村

  法定代表人：黄南平

  注册资本：人民币５，０００万元

  主营业务：工业、生活污水处理，其他环境污染检测。

  被担保人与公司的关系：是公司全资三级子公司，公司全资子公司污水公司持股１００％。

  截至２０１１年１２月３１日，珍家山公司资产负债情况如下：总资产１８，１１９．２２万元，净资产３，１０２．３８万元，资产负债率８２．８８％，负债总额１５，０１６．８４万元（其中银行贷款总额８，０００万元、流动负债总额７，０５１．１７万元），或有事项涉及的总额０，营业收入２．４８６．３１万元，利润总额－７７４．４０万元，净利润－７７４．０３万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前已为供水公司提供保证担保总额２２，０００万元，其中担保额１８，０００万元是供水公司在中国建设银行中山市分行２０１０年１２月１日至２０１４年１２月１日期间的一系列债务；担保额４，０００万元是供水公司在兴业银行股份有限公司中山分行２０１１年９月７日至２０１２年９月７日期间一系列债务。

  公司为供水公司、污水公司担保以及污水公司为珍家山公司担保２０１２年全年担保额度共计为人民币７亿元（包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信托等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，其中，公司对供水公司担保额度共计为人民币５．１亿元，对污水公司担保额度为人民币０．５亿元，污水公司对珍家山公司担保额度为人民币１．４亿元。

  四、董事会意见

  因公司全资子公司供水公司、污水公司及珍家山公司生产经营资金的需求，以及业务发展的需要，公司为上述三家公司进行担保。

  本次担保为对全资子公司及子公司对全资三级公司的担保，不构成关联交易，此借款用途用于生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。董事会已对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，董事会认为被担保人具备偿还债务的能力。

  被担保人未提供反担保。

  本次担保拟提交股东大会审议。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１１年４月１４日，公司及控股子公司对外担保总额为２２，０００万元，占公司经审计的２０１１年年末净资产的比例为３．８９％；连续十二个月内公司及控股子公司对外担保金额为２２，０００万元，占公司经审计的２０１１年年末总资产的比例为２．７５％，占公司经审计的２０１１年年末净资产的比例为３．８９％。

  若公司为供水公司、污水公司及污水公司为珍家山公司提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为７０，０００万元，占公司经审计的２０１１年年末净资产的比例为１２．３７％。

  公司逾期担保的金额为０元，涉及诉讼的担保金额为０元。

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十四日

  证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１２－０１７

  中山公用事业集团股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、大会届次：２０１１年年度股东大会

  ２、召集人：中山公用事业集团股份有限公司董事会，本次会议审议的议案经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  ３、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、召开时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午９时３０分

  ５、召开方式：现场投票

  ６、出席对象：

  （１）截至２０１２年５月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、召开地点：中山市兴中道１８号财兴大厦北座六楼会议室

  二、会议审议事项

  １、本次会议的议案如下：

  （１）关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

  （２）关于《２０１１年度独立董事述职报告》的议案；

  （３）关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

  （４）关于《２０１１年度财务决算报告》的议案；

  （５）关于《＜２０１１年年度报告＞及摘要》的议案；

  （６）关于２０１１年年利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

  （７）关于《审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限公司从事２０１１年度审计工作的评价报告》的议案；

  （８）关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案；

  （９）关于为公司全资子公司提供担保的议案。

  ２、议案详见刊登在２０１２年４月１７日的《中国证券报》、《证券时报》上的《中山公用事业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》及《中山公用事业集团股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》，及巨潮网上《２０１１年度股东大会会议资料》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １．登记方式：

  （１）出席会议的个人股东，请持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。

  （２）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证办理登记手续。

  （３）异地股东需填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记。

  ２．登记时间：２０１２年５月９日—２０１１年５月１０日

  上午８：３０－１２：００，下午２：３０－５：３０

  ３．登记地点：中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室。

  ４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （１）个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证。

  （２）法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证。

  四、其它事项

  １、会议联系方式：

  联系人：梁穆春、梁绮丽

  电话：０７６０－８８３８００１８、８９８８６８１３

  传真：０７６０－８８３８００００（传真请注明“股东大会”字样）

  地址：中山市兴中道１８号财兴大厦北座中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：５２８４０３

  ２．会议费用：会期预定半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。

  五、股东登记表及授权委托书

  股东登记表

  兹登记参加中山公用事业集团股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  股东姓名： 股东帐户号：

  身份证号／营业执照号： 持股数：

  联系电话： 传真：

  联系地址： 邮政编码：

  登记日期：２０１２年 月 日

  授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席中山公用事业集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权请特别注明）。

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托人姓名（签章）： 委托人身份证号：

  （或营业执照号）

  受托人姓名（签字）： 受托人身份证号：

  有效期限：

  委托日期：２０１２年 月 日

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十四日

  证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１２－０１４

  中山公用事业集团股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中山公用事业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１２年４月１４日（星期六）上午９：３０在中山市怡景假日酒店贵宾楼会议中心召开，出席会议的监事应到３人，实到３人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事主席李亮贤先生主持，会议形成决议如下：

  一、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２０１１年监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议；

  二、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议；

  三、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２０１２年度财务预算报告》；

  四、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２０１１年年度报告》及摘要，本议案尚需提交股东大会审议；

  五、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；预案如下：

  经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１１年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为１，０９４，１３９，１２３．２４元，其中母公司实现净利润为１，０６５，８５２，９８３．４５元。根据《公司章程》，按母公司实现的净利润的１０％，提取法定盈余公积金１０６，５８５，２９８．３５元后，本年未分配利润为９５９，２６７，６８５．１０元；加上年初母公司未分配利润１，４７６，１４７，３０８．０２元，减去２０１０年度股东大会决议派发的２０１０年度红利１１９，７９７，４１７．８０元后，２０１１年度可供股东分配的利润为２，３１５，６１７，５７５．３２元。

  公司拟以２０１１年末总股本５９８，９８７，０８９股为基数，向全体股东每１０股送３股股份，每１０股派发现金红利１元（含税），剩余利润结转以后年度分配。实施送股后，公司总股本变更为７７８，６８３，２１５股。

  公司２０１１年末母公司资本公积余额为２，２９０，９６３，０３９．９１元，不进行资本公积金转增股本。

  公司２０１１年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

  利润分配完成后，提请股东大会授权公司经营管理层办理注册资本、《公司章程》等相关变更手续。

  本议案尚需提交股东大会审议；

  六、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  七、监事会对如下事项发表独立意见：

  （一）公司依法运作情况：２０１１年度，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）检查公司财务的情况： 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司２０１１年度财务运作状况良好。２０１１年度，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）公司在报告期内未募集资金。

  （四）公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司利益。

  （五）公司监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表如下意见：

  （１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （３）２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  中山公用事业集团股份有限公司

  监事会

  二〇一二年四月十四日