证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人纪德法、主管会计工作负责人李国范及会计机构负责人（会计主管人员）葛达明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

  ■

  ２．２ 公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱

  注册地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路２８９号

  注册地址的邮政编码：２０１８０２

  办公地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路２８９号

  办公地址的邮政编码：２０１８０２

  公司国际互联网网址：ｗｗｗ．ｓｔｅｐｅｌｅｃｔｒｉｃ．ｃｏｍ

  电子信箱：ｙａｎｇｌｓ＠ｓｔｅｐｅｌｅｃｔｒｉｃ．ｃｏｍ

  ２．３ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 股份变动情况表

  单位：股

  ■

  ４．１．１限售股份变动情况表

  单位：股

  ■

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  ４．１．２ 限售股份变动的情况说明

  １、股东袁忠民、陈华峰、王春祥、蔡亮、彭胜国、张为等６人于２０１１年１２月２６日向公司提交追加承诺书，承诺其所持有的无限售条件新时达股票自愿锁定１２个月，锁定期自２０１１年１２月２６日起至２０１２年１２月２６日。其中，袁忠民自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票３６０８８５８股，陈华峰自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票１１３２９１股，王春祥自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票５２３０２３０股，蔡亮自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票８７１７０６股，彭胜国自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票１３３２１５股，张为自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票１２０２９５２０股。上述股份的锁定手续已于２０１２年１月１１日办理完成。

  ２、股东赵刚、朱斌、沈辉忠、胡志涛、张晋华等５人于２０１１年１２月２６日向公司提交追加承诺书，承诺其所持有的无限售条件新时达股票自２０１１年１２月２６日起１２个月内，通过证券交易所交易累计出售数量不超过其所持有新时达股票总数的一定比例。其中，赵刚自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票１０８２６５９股，朱斌自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票１０４６０５２股，胡志涛自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票８７１７１股，张晋华自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票２６６４３股，沈辉忠自愿锁定其未来１２个月内可以解禁的无限售条件新时达股票３１３８１４３股。上述股份的锁定手续已于２０１２年１月１１日办理完成。

  ３、公司于２０１１年７月１１日完成董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。原董事魏中浩、周凤剑，原高级管理人员沈辉忠、匡煜峰离任。魏中浩、周凤剑、匡煜峰持有的有限售条件新时达股票，在２０１１年１２月２６日首次公开发行锁定期届满后，自其离任６个月后的１２个月内可解锁５０％。

  ４、２０１２年２月２４日，公司监事会成员进行了调整，监事彭胜国离任，由沈辉忠接任。彭胜国持有的有限售条件新时达股票，在２０１２年１２月２６日追加承诺锁定期届满后，自其离任６个月后的１２个月内可解锁５０％。沈辉忠持有的有限售条件新时达股票，在２０１２年１２月２６日追加承诺锁定期届满后，每年可按上年末所持股份总数的２５％解锁。

  ４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况说明

  １、前１０名股东中，第３名股东袁忠民、第６名股东张为和第８名股东王春祥于２０１１年１２月２６日向公司提交追加承诺书，承诺其所持有的全部无限售条件新时达股票自愿锁定１２个月，锁定期自２０１１年１２月２６日起至２０１２年１２月２６日。因此，上述三位股东未列入前１０名无限售条件股东中。

  ２、前１０名股东中，第７名股东魏中浩、第１０名股东周凤剑于２０１１年７月１１日因董事会换届离任董事职务，其持有的有限售条件新时达股票，在２０１１年１２月２６日首次公开发行锁定期届满后，自其离任６个月后的１２个月内可解锁５０％。因此，其持有的新时达股票总数的５０％已于２０１２年１月１２日起转为无限售条件股票。

  ３、前１０名无限售条件股东中，第２大无限售条件股东朱强华名下的无限售条件股票系在２０１１年１２月２６日首次公开发行锁定期届满后，作为董事每年按上年末所持股份总数２５％解锁的部分。

  ４、股东朱斌、赵刚在２０１１年１２月２６日首次公开发行锁定期届满后向公司提交追加承诺书，承诺其所持有的无限售条件新时达股票自２０１１年１２月２６日起１２个月内，通过证券交易所交易累计出售数量不超过其所持有新时达股票总数的一定比例。其中，赵刚自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票１０８２６５９股，朱斌自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票１０４６０５２股。因此，上述两位股东未列入前１０名无限售条件股东中。

  ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

  ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

  公司控股股东为纪德法，现持有本公司股份４２９３２８６５股，占总股本的２１．４６６４３２５％。

  公司实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌，其中刘丽萍为纪德法之妻，现持有本公司股份２１１１５８００股，占总股本的１０．５５７９％；纪翌为纪德法与刘丽萍之女，现持有本公司股份１４０７７２００股，占总股本的７．０３８６％。

  纪德法、刘丽萍及纪翌现合计持有本公司股份７８１２５８６５股，占总股本的３９．０６２９３２５％。

  纪德法，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，１９５１年１１月出生，山东工业大学工业自动化专业研究生，北京大学ＥＭＢＡ，硕士学位，高级工程师。１９６８年—１９７４年就职于江苏省盐城动力机厂；１９７４年—１９８６年就职于江苏连云港化工矿山设计院；１９８６年—１９８８年山东工业大学学习工业自动化专业；１９８８年—１９９２年就职于上海市轻建房屋设备厂担任主任工程师；１９９２年—１９９５年就职于上海浦东时达电梯控制技术开发部担任总经理；１９９５年—２００８年８月担任上海新时达电气有限公司董事长；２００８年８月５日，经上海新时达电气股份有限公司第一次股东大会选举，担任公司第一届董事会董事，任期三年；在同日召开的公司第一届董事会第一次会议上，被选举为公司第一届董事会董事长，任期三年。２０１１年７月１１日，经上海新时达电气股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会董事，任期三年；在同日召开的公司第二届董事会第一次会议上，被选举为公司第二届董事会董事长，任期三年。

  纪翌，女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，１９７７年１１月出生，加拿大达尔豪斯大学计算机应用科学硕士。２００５年—２００９年期间曾在三井物产（上海）贸易有限公司工作。２０１１年７月１１日，经上海新时达电气股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会董事，任期三年。

  公司控股股东和实际控制人除控制本公司外，目前不存在投资其他企业的情况。

  截至本报告签署日，公司控股股东和实际控制人持有本公司的股份不存在质押或争议的情况。

  ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  ４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

  □ 适用 √ 不适用

  §５ 董事、监事和高级管理人员

  ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  □ 适用 √ 不适用

  ５．２ 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况

  １、按照公司法人治理体系的相关设计，公司董事、监事主要参与公司的决策和监督，职位本身并不从事日常经营活动，因此未设定针对董事、监事职位的相关薪酬。

  但根据中国证监会［２００１］１０２号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过”的规定，并经２０１１年１２月２９日召开的２０１１年第五次临时股东大会审议通过，每位独立董事每年的津贴由人民币６万元（含税）调整至人民币１２万元（含税）。

  其他董事、监事人员报告期内从公司领取的报酬系其兼任公司其他从事日常经营活动职位所给予的薪金。

  ２、董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等职位除参与公司的决策外，其职位本身主要与日常经营活动相关，因此设定了针对上述职位的相关薪酬或津贴。

  经董事会薪酬与考核委员会提案，独立董事确认，第一届董事会第十七次会议和２０１０年度股东大会审议通过（其中，董事长津贴系由股东大会决议通过），采取了年度经营目标与个人工作业绩相挂钩的浮动考核办法，确定了上述职位相应的２０１１年度薪酬方案。

  鉴于２０１１年上半年各项经济工作顺利完成，公司业绩得到了较大的提升；同时结合公司所处的行业、规模的薪酬水平，根据实际经营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事确认，第二届董事会第二次会议审议通过，对公司部分高级管理人员２０１１年度薪酬额度进行调整。

  报告期内，上述报酬执行情况均符合２０１１年度薪酬方案的相关设计。

  报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无股权激励计划。

  报告期之后，２０１２年２月２日，经董事会薪酬与考核委员会提议，第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）及相关议案，中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。公司根据证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行相应的修订，２０１２年３月１９日和２０１２年４月１０日，第二届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议和２０１２年第二次临时股东大会审议通过了公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关议案。目前，该激励计划正在实施中。

  §６ 董事会报告

  ６．１ 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司经营状况的回顾

  （一）报告期内公司总体经营状况

  １、公司总体经营情况概述

  报告期内，公司在董事会的带领下，继续坚定地执行企业发展战略，努力克服了报告期内因宏观经济环境起伏较大，而对行业发展和企业经营带来的不利影响，紧紧抓住国家加快推进保障性住房建设和大力发展节能产业、高端装备制造业的重大历史机遇，及时地加快了企业创新转型步伐，着力于技术核心竞争力的充分发掘、着力于新增长点的全面布局，着力于优势产业的深度拓展，使公司的综合实力得到了显著提高，经营业绩获得了进一步的提升。

  截止２０１１年１２月３１日，公司实现营业收入６５７２９．３７万元，同比增长３０．９４％；实现营业利润１２４８１．９４万元，同比增长４６．６２％；实现利润总额１３５１８．０７万元，同比增长４２．７３％；实现净利润１１７１１．７６万元，同比增长４２．１５％；其中，实现归属于母公司所有者的净利润１１２２６．７３万元，同比增长４０．１６％。

  报告期内，公司继续充分利用国家加大保障性住房建设力度的有利局面，积极拓展电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯变频器系列产品、电梯召唤箱和操纵箱以及其他电梯配件产品的市场份额；同时，充分利用国家大力发展节能产业、高端装备制造业的有利条件，使新增长点——工控类变频器产品的市场开拓取得了突破性的进展。

  ２、公司主营业务及其经营状况

  公司经营范围为：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的批售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

  公司主要从事变频器与电梯控制系统的研发、生产及销售，属工业自动化控制行业，细分属电梯控制系统行业和变频器行业。主要产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等电梯控制系统系列产品以及工控类变频器、电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器等变频器系列产品两大类。

  ３、主要会计数据及财务指标变动情况

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  注（１）：营业收入大幅增加主要是因为公司积极开拓市场，市场份额不断上升，各大类产品销售收入全面上升。

  注（２）：营业利润大幅增加的主要原因：一是由于报告期内加强了市场拓展，使产品销售规模继续扩大；二是由于报告期内继续加强了高毛利的变频器系列产品的市场开拓力度，销售结构继续向有利趋势变化，使公司毛利额与营业收入同步提升。

  注（３）：利润总额大幅增加，主要系营业利润大幅增加所致。

  注（４）：归属于上市公司股东的净利润大幅增加，主要系利润总额大幅增加所致。

  注（５）：经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因：一是报告期内中小客户使用银行汇票付款情况较多；二是报告期内在销售持续增长的同时，应收账款也有所增加；三是新增长点——工控变频器较原电梯类产品的销售回款周期长，使经营性现金投入有所增加；四是加大了针对变频器新产品的原材料备库导致存货增加。

  注（６）：加权平均净资产收益率有所降低的主要原因是上年末公司完成首次公开发行股票，募集资金到位，大幅度地增加了所有者权益，而净利润的增幅小于所有者权益的增幅。

  ４、毛利率变动情况

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  ５、主要供应商、客户情况

  （１）对前五大客户的销售情况

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  （２）对前五名供应商的采购情况

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  报告期内，公司与前五大客户和前五名供应商不存在关联关系。公司不存在单个客户销售比例超过５０％的情况，也不存在依赖单一原材料供应商的情况。

  ６、非经常性损益情况

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  ７、经营环境的简要分析

  （１）市场变化趋势

  随着我国经济持续快速增长、城市化快速推进、人民生活水平提高、人口老龄化、建筑物内电梯配置日益宽松等因素的推动，公司的下游市场——电梯整机行业继续呈现较快发展态势。２０１１年，全国电梯产量已突破４６万台，使国内电梯保有量历史性地达到了２００万台以上。

  虽然受房地产宏观政策调控，使普通商品房出现了增速放缓的迹象，但近年来，国家积极推进保障性住房建设，公司下游电梯整机市场将继续呈现较快增长态势，从而推动公司电梯控制系统和电梯变频器业务的持续发展。

  在工控类变频器产业领域，一方面，受国家节能减排政策的影响，变频器的市场容量继续不断地扩展；另一方面，变频器节能及工业自动化又是一个与宏观经济趋势密切相关的产业，２０１１年下半年以来出现了增速放缓的迹象。但由于公司刚进入该产业领域，因此可拓展的市场空间较大，与行业的市场景气度关联不大。

  （２）毛利变化的影响

  在电梯类产品方面，由于保障性住房规划的推进，使得未来国内电梯市场的竞争主要集中于成本控制上，电梯整机市场的价格竞争也将日益激烈，为了取得价格优势，整机厂商往往会将其所面临的成本压力转嫁给上游配套供应商，使得公司所在行业的整体利润率水平将有所下降。公司已采取有效的成本控制措施，通过技术改造、产品升级、严格控制采购成本等手段，合理降低产品的制造成本，报告期内的综合毛利率将保持了基本稳定。

  在工控类变频器产品方面，由于公司属新进入者，初期成本略高，毛利率略低，但随着经营规模的日趋扩张，毛利率将回升到行业平均水平。

  （３）利息变化的影响

  公司首次公开发行股票获得募集资金后，现金流处于较为充裕状态，财务费用体现为出现较大的正向流入。但随着募集资金的使用，财务费用的正向流入将被项目达产后产生的规模经济效益所取代。

  ８、期间费用和所得税费用情况

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  （１）销售费用同比增长４７．９５％，主要系公司工控变频器业务尚处于销售布局阶段，与销售相关的费用增加所致。

  （２）管理费用同比增长２１．５７％，主要系公司研发费用增加所致。

  （３）财务费用同比减少７９７．４１％，系使用超募资金归还了银行贷款从而减少了利息支出、以及募集资金未全部使用从而使存款利息收入增加所致。

  （４）所得税费用同比增长４６．６１％，主要系公司利润增加所致。

  ９、现金流量状况分析

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  （１）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因为：一是报告期内中小客户使用银行汇票付款情况较多；二是报告期内在销售持续增长的同时，应收账款也有所增加；三是新增长点——工控变频器较原电梯类产品的销售回款周期长，使经营性现金投入有所增加；四是加大了针对变频器新产品的原材料备库导致存货增加。

  （２）报告期内投资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因为：募集资金项目开始陆续实施，以及使用超募集资金购买了固定资产。

  （３）报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因为：使用超募集资金归还了银行借款。

  １０、董事、监事及高级管理人员薪酬分析

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  (下转D67版)