证券时报多媒体数字报

  （上接D59版）

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５４号文核准，本公司于２００９ 年１２月向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，３００ 万股，股票面值为人民币１．００ 元。本次发行由主承销商民生证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行每股人民币１３．１８ 元，本次发行募集资金总额为８３，０３４万元，扣除的保荐及承销费用 ２，１５０万元，实际募集资金为人民币８０，８８４万元。该募集资金先于２００９年１２月２８日全部存入本公司在中国农业银行诸城市支行营业部开立的募集资金专户４４９００１０４００６９５０９账号内，扣减审计及验资费、律师费、评估费、信息披露费、推介及路演费用等其他发行费９５１．７９万元后，募集资金净额７９，９３２．２２万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于２００９年１月２８日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（２００９）第２１００７号《验资报告》。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制定了《山东得利斯食品股份有限公司募集资金管理制度》，根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

  公司在中国农业银行诸城支行开设募集资金专用账户，账户号为４４９００１０４００６９５０９并于２０１０年１月１２日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行监管。公司在使用募集资金时，严格执行本公司制订的《募集资金管理办法》及与保荐人、存放募集资金的银行签订的监管协议以及相关证券监管法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

  （二）募集资金在银行账户的存储情况

  截止２０１２年３月３１日，西安得利斯食品有限公司５０万头生猪胴体分割和年产５０００吨调理食品加工项目除募集资金项目尾款后的结余募集资金余额为：２，４２６．２３万元。

  三、募集资金的使用情况

  截止２０１２年３月３１日的项目投资使用募集资金７，０５１．９９万元。

  四、募集资金结余情况及原因

  公司本次实际募集资金净额为７９，９３２．２２万元，扣除募投项目《山东得利斯食品股份有限公司年产２０，０００吨高档低温肉制品建设项目》和《吉林得利斯食品有限公司年屠宰２００万头生猪及冷却肉加工项目》之后，实际超募４７，８４２．１４ 万元。

  根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，扩大公司规模，提高公司的核心竞争力，２０１０ 年 ２ 月 ８ 日公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于利用超募资金建设西安斯食品有限公司５０万头生猪胴体分割和年产５，０００吨调理食品加工项目的议案》。同意利用超募资金人民币１１，３６００ 万元在西安得利斯建设５０万头生猪胴体分割和年产５，０００吨调理食品加工项目，该议案并经股东大会审议通过。

  针对项目建设，西安得利斯充分结合原有的设备配置，以及自身的技术优势和经验，并充分考虑当地的地域情况及公司整体的产能匹配度，充分利用老厂区的部分可重复利用建筑材料等，在资源充分利用的前提下，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资；严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。

  五、西安得利斯５０万头生猪胴体分割和年产５，０００吨调理食品加工项目节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

  截止２０１２ 年 ３ 月 ３１ 日，西安得利斯５０万头生猪胴体分割和年产５，０００吨调理食品加工项目扣除项目尾款后的结余资金余额为：２４２６．２３万元，占其承诺投资金额的２１．３６％ ，加上募集资金历年存放利息收入（减金融手续费支出）１００．３８万元，合计２，５２６．６１万元。

  鉴于西安得利斯５０万头生猪胴体分割和年产５，０００吨调理食品加工项目已经全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金及利息２，５２６．６１万元转为补充公司流动资金，主要用于市场开拓、补充原材料采购等生产经营活动所需资金。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺： 募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、相关各方的意见

  １、独立董事的独立意见

  关于公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

  我们同意公司将节余募集资金及利息２，５２６．６１万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

  ２、监事会意见

  公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将节余募集资金及利息２，５２６．６１ 万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

  ３、保荐机构意见

  保荐机构民生证券有限责任公司出具了《民生证券有限责任公司关于山东得利斯食品股份有限公司使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：

  得利斯食品之子公司西安得利斯拟使用“５０万头生猪胴体分割和年产５，０００吨调理食品加工项目”结余募集资金及利息２，５２６．６１万元，子公司吉林得利斯拟使用“年生产８，０００吨高档肉制品项目”结余募集资金及利息３，３６７．６９万元永久补充日常经营所需的流动资金，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并提交２０１１年度股东大会审议。得利斯食品已履行了相关决策程序及信息披露义务，公司将结余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，能有效提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益和公司实际运营的需要。

  基于上述核查，本保荐机构和保荐代表人孙振、张荣石同意得利斯食品之子公司西安得利斯和吉林得利斯实施本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项。

  七、本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

  八、备查文件

  １、山东得利斯食品股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

  ２、山东得利斯食品股份有限公司独立董事意见；

  ３、山东得利斯食品股份有限公司监事会意见；

  ４、保荐机构民生证券有限责任公司出具的核查意见。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月十七日

  山东得利斯食品股份有限公司董事会

  关于募集资金２０１１年度使用情况专项报告

  本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５４号文核准，本公司于２００９ 年１２月向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，３００ 万股，股票面值为人民币１．００ 元。本次发行由主承销商民生证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行每股人民币１３．１８ 元，本次发行募集资金总额为８３，０３４万元，扣除的保荐及承销费用 ２，１５０万元，实际募集资金为人民币８０，８８４万元。该募集资金先于２００９年１２月２８日全部存入本公司在中国农业银行诸城市支行营业部开立的募集资金专户４４９００１０４００６９５０９账号内，扣减审计及验资费、律师费、评估费、信息披露费、推介及路演费用等其他发行费９５１．７９万元后，募集资金净额７９，９３２．２２万元。

  本公司上述注册资本变更事项业经北京永拓会计师事务所有限责任公司于 ２００９年１２月２８日出具京永验字 ［２００９］第２１００７号验资报告验证确认。

  （二） 本年度使用金额及当前余额

  截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金资金合计使用６２，５５３．５２万元。其中募投项目累计使用金额为３０，０５５．７１万元，其中１８，０００万元已于２０１０年１月１３日根据《山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露要求进行了置换，另外２，３８１．０９万元已于２０１０年５月１０日根据２００９年年度股东大会决议的要求进行了置换，实际置换了１，３００万元，剩余１，０８１．０９万元于２０１１年９月进行了置换。超募资金累计使用金额为３２，４９７．８１万元。截至２０１１年１２月３１日募集资金账户余额为人民币１８，２２３．４６万元。募集资金使用情况明细如下表：

  单位：（人民币）万元

  项 目 金 额

  １、募集资金总额 ８３，０３４．００

  减：发行费用 ３，１０１．７８

  ２、实际募集资金净额 ７９，９３２．２２

  减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 ２０，３８１．０９

  山东得利斯年产２万吨高档肉制品项目 ９，６７４．６２

  使用超募资金偿还银行借款 １１，０００．００

  使用超募集资金建设吉林得利斯８０００吨调理项目 ４，７１６．７４

  使用超募资金建设西安５０万头生猪胴体及５０００吨调理项目 ６，４５６．６３

  使用超募资金建设山东得利斯猪副产品加工项目 ７，３２４．４４

  使用闲置募集资金暂时补充流动资金 ３，０００．００

  加：利息收入扣除手续费净额 ８４４．７６

  ３、募集资金专用账户年末余额 １８，２２３．４６

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８ 年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东得利斯食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理办法履行资金使用审批手续。

  根据本公司与保荐机构民生证券有限公司及中国农业银行诸城支行、交通银行股份有限公司潍坊分行签订的《山东得利斯食品股份有限公司募集资金三方监管协议》规定：民生证券有限责任公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行应当配合民生证券有限责任公司的调查与查询；开户银行按月（每月１０日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券有限责任公司，开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或１２个月内累计从专户中支取金额超过１，０００万元或者募集资金总额的百分之五的，开户银行应及时以传真方式通知民生证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向民生证券有限责任公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券有限责任公司查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日止，募集资金的专户存储情况列示如下：

  单位：人民币元

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  三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  ２０１１年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件１《２０１１年度募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  ２０１１年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点和实施方式变更情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据《山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，“吉林得利斯屠宰２００万头生猪及冷却肉加工项目”通过公司单方面对控股子公司吉林得利斯食品有限公司（以下简称“吉林得利斯”）增资的方式，由吉林得利斯实施，截至２００９年９月３０日该项目已累计投入１８，１０７．００万元。２０１０年１月１３日，公司以增资投入的方式，使用募集资金对吉林得利斯预先投入的自筹资金１８，０００．００万元进行了置换。

  根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永专字（２０１０）第３１０３６号《关于山东得利斯食品股份有限公司以自筹资金投入募投项目情况的专项审核报告》，截至２００９年１２月３１日吉林得利斯屠宰２００万头生猪及冷却肉加工项目累计投入２０，３８１．０９万元。２０１０年３月３０日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用募集资金置换吉林得利斯食品有限公司年屠宰２００万头生猪及冷却肉加工项目预先投入的自有资金的议案》，同意本公司利用募集资金２，３８１．０９万元，以增资投入的方式，对吉林得利斯剩余尚未置换的预先投入该项目的自筹资金２，３８１．０９万元进行置换。至此，得利斯食品共利用募集资金２０，３８１．０９万元，以增资投入的方式对吉林得利斯预先投入的自筹资金进行了置换。

  公司独立董事、监事会和保荐机构均对上述事项发表了明确同意的意见，公司于２０１０年４月１日进行了公告。２０１０年４月２８日，公司２００９年度股东大会审议通过了上述事项。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据公司生猪副产品深加工项目和子公司吉林得利斯年生产８，０００吨高档肉制品项目的投资计划和项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率和降低财务费用，２０１１年６月１０日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于山东得利斯食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于吉林得利斯食品有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 拟将公司生猪副产品深加工项目部分闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金，将控股子公司吉林得利斯年生产８，０００吨高档肉制品项目部分闲置募集资金３，０００万元暂时补充吉林得利斯流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。本公司已于２０１１年６月对吉林得利斯补充流动资金３，０００．００万元，对山东得利斯食品股份有限公司补充流动资金３，０００．００万元。

  公司独立董事、监事会和保荐机构均对上述事项发表了明确同意的意见，公司于２０１１年６月１４日进行了公告。

  本公司已于２０１１年１２月１２日、１３日分别对山东得利斯食品股份有限公司、吉林得利斯补充流动资金的募集资金进行了归还，并于２０１年１２月１４日进行了公告。

  根据公司生产经营的实际情况，２０１１年１２月２３日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《吉林得利斯年生产８，０００吨高档肉制品项目》部分闲置募集资金３，０００万元暂时补充吉林得利斯流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。本公司已于２０１１年１２月对吉林得利斯补充流动资金３，０００万元。

  公司独立董事、监事会和保荐机构均对上述事项发表了明确同意的意见，公司于２０１１年１２月２４日进行了公告。

  （五）节余募集资金使用情况

  山东得利斯食品股份有限公司年产２０，０００吨高档低温肉制品建设项目和生猪副产品加工项目已全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，２０１１年１２月２３日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于将山东得利斯食品股份有限公司生猪副产品深加工项目节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》和《关于山东得利斯食品股份有限公司年产２０，０００吨高档肉制品建设项目节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，拟将年２０，０００吨高档低温肉制品建设项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金及利息８９０．８８万元，转为补充公司流动资金，将公司生猪副产品深加工项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金及利息３２１５．５４万元，转为补充公司流动资金。截至２０１１年１２月３１日，结余募集资金仍存储于募集资金专项账户内。

  公司独立董事、监事会和保荐机构均对上述事项发表了明确同意的意见，公司于２０１１年１２月２４日进行了公告。

  （六）超募资金使用情况

  １、２０１０年２月８日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用超募资金建设生猪副产品深加工项目的议案》，为了提高公司超募资金使用效率，同意公司利用超募资金人民币１２，６８０．８０万元在公司本部建设生猪副产品深加工项目；审议通过了《关于利用超募资金建设西安得利斯食品有限公司５０万头生猪胴体分割和年产５，０００ 吨调理食品加工项目的议案》，为了提高公司超募资金使用效率，进一步开拓西北市场，同意利用超募资金人民币１１，３６０．００万元向子公司西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）增资，用于建设西安得利斯５０万头生猪胴体分割和年产５，０００吨调理食品加工项目；审议通过了《关于利用超募资金建设吉林得利斯食品有限公司年生产８，０００吨高档肉制品项目的议案》。为了提高公司超募资金使用效率，进一步开拓东北市场，同意公司利用超募资金人民币１０，２３０．６０万元对子公司吉林得利斯进行增资，用于建设吉林得利斯年生产８，０００吨高档肉制品项目。

  公司独立董事、监事会和保荐机构均对上述事项发表了明确同意的意见，公司于２０１０年２月１０日进行了公告。２０１０年２月２６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了上述三项议案。

  ２、２０１０年３月３０日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，拟将部分超募资金用于偿还银行贷款，还款总金额为１１，０００万元，包括中国农业银行诸城市支行短期借款５，０００万元，交通银行股份有限公司潍坊分行短期借款６，０００万元。

  公司独立董事、监事会和保荐机构均对上述事项发表了明确同意的意见，公司于２０１０年２月１０日进行了公告。

  （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。

  （八）募集资金其他使用情况

  ２０１１年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ２０１１年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１１年度，本公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、公司不存在两次以上融资的情况

  附件１：２０１１年度募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度募集资金使用情况对照表

  单位：（人民币）万元

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