证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于中国证券报、证券时报。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  １．３ 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人姜伟、主管会计工作负责人车景文及会计机构负责人（会计主管人员）车景文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  （一）公司总体经营情况

  ２０１１ 年公司紧紧围绕董事会确定的工作计划和战略目标，稳步有序的推进各项工作。通过进一步优化内部组织管理，控制生产经营成本，在物价上涨导致原材料价格上涨，人员费用增加，外部市场竞争环境严峻的情况下，全面完成了本年度的各项经营目标。与此同时，围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标进行全方位的竞争力建设，在整合优质苗药资源方面取得了积极进展。市场营销网络和管理团队的建设逐步加强；药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范合理；科技研发工作稳步推进，公司治理结构逐步完善，风险控制能力得到加强，企业盈利能力稳步提升。２０１１年公司被国家科技部、国务院国资委、全国总工会评为”国家创新型企业” ；被贵州省知识产权局、贵州省财政厅、贵州省工商行政管理局评为“贵州省专利优秀奖”；被贵州省人民政府知识产权办公会议制度办公室评为“２０１０—２０１２年贵州省知识产权优势企业培育工程实施单位”；２００２年至２０１０年连续九年荣获国家级“守合同、重信用”单位称号；被贵州省科学技术厅、贵州省国资委、贵州省总工会评为“贵州省创新型企业”；被中共贵州省委组织部、贵州省科学技术厅、贵州省科学技术协会评为“药物研究院士工作站”；被人力资源和社会保障部、中华全国总工会、中华全国工商业联合会评为“全国就业与社会保障先进民营企业”；被贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业联合会、贵州省企业家协会评为“２０１１贵州 １００强企业”称号；通过了国家发改委审核的“国家级企业技术中心”年度评价；公司及子公司世禧制药２０１１年通过了高新技术企业复审。

  １、２０１１ 年公司经营情况回顾

  ２０１１ 年度公司实现营业收入１１３，８４２．６７万元，比上年同期８６，３７５．６４万元增加３１．８０％ ；实现利润总额２４，１９７．２０万元，比上年同期１８，９５５．６６万元增加２７．６５％ ；实现净利润（归属于上市公司股东）２０，８３８．１０万元，比上年同期１５，８１９．８４万元增加３１．７２％ 。

  （１）盈利能力方面： ２０１１ 年营业利润率为２０．９３％，比上年的２１．２１％下降０．２８个百分点。

  （２）费用管理方面：２０１１ 年管理费用率为６．３１％，比上年的５．９７％上升了０．３４ 个百分点。２０１１ 年销售费用率为２３．０３％，比上年的２２．２４％上升了０．７９ 个百分点。

  （３）生产经营的主要产品及其市场占有率情况

  本公司生产经营是以苗药产品为主，种植及销售中药材为辅的经营模式，其中独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药独家产品金感胶囊都为公司主要盈利产品，在心脑血管类、咳嗽类、感冒类中成药市场中都占有一定的市场份额，其中银丹心脑通软胶囊和金感胶囊市场占有率都有较快幅度的增长。中药材毛利率增长３２．８１％的原因主要系２０１１年子公司医药销售公司销售自产太子参，实现销售增长所致。

  （４）报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。

  ２、２０１１年公司主要做了以下工作：

  （１）主要投资项目情况

  Ａ、募集资金投资项目的进展：

  天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目情况：该项目的“ＧＭＰ技改一期项目”提取车间、前处理车间、锅炉站等调试完成后，进入试生产阶段。通过试生产，对设备和设施的运行情况进行进一步的完善和改造。“ＧＭＰ技改二期项目”的综合制剂大楼、机修与库房、质检楼土建主体已顺利完成，正在全力以赴的进行厂房装修和设备安装及调试工作。

  ＧＡＰ种植基地建设项目情况：２０１１年公司继续巩固和发展ＧＡＰ种植基地的建设，紫云、镇宁、赫章三个基地均安排了常驻管理人员，通过加强基础设施建设、管理人员技能培训等方式，为三个基地的稳定和发展奠定了良好的基础。

  技术中心建设情况：公司拟与贵阳中医学院、贵州大学、遵义医学院合作，建设“贵州省口服药物制剂制造技术工程研究中心”、“贵州省民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心”及 “贵州百灵－遵医药物安全评价中心”。该 “三中心”的建设，坚持以研究项目为纽带开展工作，联合四方各自在不同学科的优势，再与国内或国际高水平的科研单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。公司在贵州大学建设的技术中心已经完成，主要中试设备及检测仪器已安装调试到位，人员进驻并开展各项试验。现已成为贵州省内民族药中试设备最齐全、检验仪器最先进的口服制剂实验机构。贵阳中医学院和遵义医学院建设项目正在顺利进行中。

  营销网络建设项目：公司上市后，逐步着手落实建设公司销售网络及加大对全国各办事处固定资产的投入，截至报告期公司已在１５个省份购置固定办公用房，其余省份办事处都在物色选址，预计在２０１２年基本完成对全国各办事处办公场地的购置。

  Ｂ、超募资金投入项目

  ａ、使用超募资金投资建设贵州百灵虎耳草ＧＡＰ种植基地

  公司于２０１１年４月９日召开第一届董事会第三十八会议审议通过《关于公司使用超募资金投资建设贵州百灵虎耳草ＧＡＰ种植基地的议案》，该项目实施地点于贵州省镇宁布依族苗族自治县及赫章县，项目建设周期为１年即２０１１年４月－２０１２年３月，建设规模为：贵州镇宁栽培温室种植基地占地面积２２１亩、贵州赫章栽培温室种植基地占地面积６０亩，项目总投资额为６，０６４．２５万元。截至２０１１年１２月３１日，该项目已经正式进入建设期。

  ｂ、本年变更“技术中心建设项目”的实施地点、方式及投资总额

  ２０１１年４月９日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》，项目原投资预算为４，９８４．６３万元，变更后投资预算为８，４９５．７５万元；公司原拟建地点位于贵州省安顺经济技术开发区西航大道贵州百灵厂区内，变更后：技术中心本部位于贵州百灵厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内。项目原实施方式为新建技术中心大楼并购进先进设备，变更后实施方式为在原实施方式的基础上，加强与国内外先进科研单位合作、广泛引进资源等。

  ｃ、本年扩建“营销网络建设项目”并用超募资金补充其资金缺口

  ２０１１年８月１６日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》，公司拟对募投项目“营销网络建设项目”进行扩建，投资规模由３，２３０．７０万元调整为９，７４６．０７万元，该项目建设资金缺口６，５１５．３７万元拟使用超募资金补充。

  ２０１１年９月１日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

  ｂ、公司完成对贵州世禧制药有限公司的股权增资及收购

  ２０１１年４月９日，公司第一届董事会第三十八会议审议通过《关于公司使用超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购股权的议案》，公司先使用超募资金３，４００万元对世禧制药进行增资扩股，增资后占世禧股权总额的７０．８３％，再以超募资金２，５７０万元收购世禧制药股东持有的剩余２９．１７％的股权，本次收购完成后，公司拥有世禧制药１００％的股权，收购后公司占世禧制药股权总额的１００％。截至２０１１年５月３日，公司已完成世禧制药股权变更的工商登记手续，世禧制药已正式成为本公司的全资子公司，并更名为贵州百灵企业集团世禧制药有限公司。

  ｅ、公司完成对贵州和仁堂药业有限公司的股权收购

  ２０１１年６月１５日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金向贵州和仁堂药业有限公司收购部分股权的议案》，公司将以超募资金人民币４，０００万元的价格收购和仁堂药业６０％股权。本次收购完成后，公司持有和仁堂药业６０％的股权，和仁堂药业成为公司的控股子公司。截至２０１１年６月３０日，公司已完成和仁堂药业股权变更的工商登记手续，和仁堂药业成为本公司的控股子公司，并更名为贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司。

  ｆ、公司完成对贵州正鑫药业有限公司的股权收购

  ２０１１年９月２９日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用超募资金收购贵州正鑫药业有限公司股权的议案》公司将以超募资金人民币２，８００万元的价格收购贵州正鑫药业有限公司１００％股权。２０１１年１０月２０日，公司对正鑫药业增资１，３００万元，该次增资业经贵州黔元会计师事务所出具贵州黔元验字（２０１１）第０５９号报告予以验证。

  截止２０１１年１０月３１日，资产交接手续已办理完毕后，正鑫药业已在工商登记部门完成股权变更的登记手续，正鑫药业成为本公司的全资子公司，并更名为贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司。

  （２）积极实施多品种营销和深度营销工作 、处方药营销稳定增长

  ２０１１年公司通过积极完善一、二级分销制，将原合作的商业进行梳理、整合，将销售网络归拢到网络覆盖广、商业信誉好、资金支付能力强的一级商业。截至报告期，公司拥有一级经销商近２００家，二级经销商６００多家，终端零售药店ＶＩＰ客户４０，０００多家，与全国百强药店连锁都有战略合作关系。与此同时，公司营销工作针对性进行调整，加大盈利能力较强品种的营销力度，努力实现多品种发展的新局面。以银丹心脑通软胶囊为代表的处方药销售取得了一定的市场规模，报告期内公司已开发二级以上医院２１００多家，其中三级医院５３０多家，公司自建的营销队伍已初具规模。２０１１年公司通过以上措施确保了销售的持续增长，圆满完成了年度经营目标。

  （３）完善制度、提高管理

  公司上市以后，按照证监会、深交所等上级管理部门关于“规范管理、诚信经营”的原则，公司狠抓管理，先后制定了《风险投资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《机构调研接待工作管理制度》等规章制度，从管理体制上着手，保证公司日常行政工作更合理、更科学、更高效。

  （４）加强专业人才和基层员工的培训学习

  为促进各岗位人员更快更好的掌握本职工作知识，公司加强了对专业技术人才作长期、扎实的培养和对基层员工基本操作技能、基础素质的教育。２０１１年，公司围绕《新版药典》《新版ＧＭＰ》和《安全生产基础知识》等内容，对全厂职工进行了６５场培训及考核，参加培训的人数达到２５００余人次。

  （５）全面保障产品质量，积极实施成本控制。

  过去的一年，公司通过产品质量保证体系的建设，各部门有效配合，通过加强基础工作，强化工艺管理，加大监管力度等措施提高产品的一次合格率。同时公司在原辅材料采购及消耗、管理费用预算及执行方面初步取得了良好的控制效果。

  （６）新产品研发情况

  ２０１１年公司产品研发项目共进行了１２项（其中：１个化药一类新药、１个化药三类新药、１个中药五类新药、４个中药六类新药、１个中药八类新药、４个老产品的二次开发项目和１个保健食品项目），完成了一项，新增批准文号一个，即 “穿心莲（薄膜衣）片国药准字Ｚ２０１１３０４０”。

  （７）知识产权保护情况

  ２０１１年是公司全面开展“贵州省知识产权试点示范单位” 实施的第三年，公司成立了知识产权领导小组，由主要领导负责，公司学术部负责日常工作，并聘请国内具有专业知识的知识产权公司作为常年顾问。全年共获得发明专利１０件、实用新型专利１０件、注册商标５件。同时２０１１年申请发明专利５件，外观设计专利２件，商标５件。截至报告期公司拥有专利数９９件，其中发明专利３１件、实用新型专利１０件、外观设计专利５８件，注册商标５６件。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用