证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１２－００４

山东得利斯食品股份有限公司

关于第二届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月１６日下午１４：００，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届监事会第九次会议。本次会议已于２０１２年４月２日以电话、传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。公司高管人员列席了会议。

会议由公司监事会主席臧辉先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、 审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要的报告》。

监事会认为：公司编制的《２０１１年度报告及摘要》程序合法有效，内容公允真实完整地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提交２０１１年度股东大会审议。

表决结果：赞成票 ３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

二、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。同意将议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：赞成票 ３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算》。认为公司２０１１年度财务决算客观公正地反映了公司２０１１年度的财务状况，２０１２年的财务预算报告各项指标也合理科学。同意提交２０１１年度股东大会审议。

表决结果：赞成票 ３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

四、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司２０１１ 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立了较为完整的风险评估体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，认为公司的内部控制是有效的。

公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。同意提交２０１１年度股东大会审议通过。

表决结果：赞成票 ３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

五、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度合并报表归属于母公司净利润４，６１７．８３ 万元，加上年初未分配利润１９，３５５．８８万元后，可供分配的利润为２３，９７３．７１万元，扣除提取法定盈余公积金１９７．５９万元，可用于股东分的利润为２３，７７６．１２万元。

为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司董事长郑和平先生提议，对公司净利润进行分配。拟以２０１１年末总股本２５，１００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币２．０元（含税），共计分配红利５，０２０万元，剩余未分配利润１８７５６．１２万元结转下一年度。同意提交２０１１年度股东大会审议。

表决结果：赞成票 ３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

六、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。同意公司及控股子公司２０１２年度向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品，额度不超过２００万元；向得利斯集团有限公司热力中心购买蒸汽，额度不超过９００万元。

监事会认为公司对２０１２年度日常关联交易的预测符合客观实际，上述交易系公司日常经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及日常经营产生不利影响，监事会对此表示赞同。

表决结果：赞成票 ３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

七、审议通过了《关于将吉林得利斯食品有限公司年产８，０００吨高档肉制品项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“吉林得利斯食品有限公司年产８，０００吨高档肉制品项目”募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金及利息共计３，３６７．６９万元，转为补充公司流动资金。该项议案需提交股东大会审议。

监事会认为公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将节余募集资金及利息３，３６７．６９万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

表决结果：赞成票 ３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

八、审议通过了《关于将西安得利斯食品有限公司５０万头生猪胴体分割和５，０００吨调理食品项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“西安得利斯食品有限公司５０万头生猪胴体分割和５，０００吨调理食品项目”募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金及利息共计２，５２６．６１万元，转为补充公司流动资金。该项议案需提交股东大会审议。

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将节余募集资金及利息２，５２６．６１ 万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

表决结果：赞成票 ３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１２－００５

山东得利斯食品股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）与山东得利斯生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）、 得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）拟签署相关关联采购协议。鉴于生物科技、得利斯集团均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为１１００万元，去年同类交易实际发生金额为６３７．３４万元，公司于２０１２年４月１６日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》，公司董事郑和平先生为得利斯集团有限公司实际控制人、于瑞波先生为得利斯集团有限公司总裁，属关联董事，回避表决。其余董事全部同意，会议表决结果为：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

得利斯集团成立于２０００年１２月１１日，注册资本１７，２２１万元，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇。得利斯集团有限公司热力中心为得利斯集团有限公司２００９年１０月从山东泸河集团收购。

截至２０１１年１２月３１日，得利斯集团的总资产为１０２５０７．２７万元，净资产为８２０４１．４３万元，２０１１年实现营业收入１６１８２１．８６万元，净利润为４５０１．１１万元（以上数据未经审计）。

生物科技成立于２００５年９月３０日，法定代表人为郑和平，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为１，６１７万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。

截至２０１１年１２月３１日，生物科技的总资产为２６２０．２９万元，净资产为２０２４．６８万元，２０１１年实现营业收入６３０．４５万元，净利润为６．１９万元（以上数据未经审计）。

２、与公司的关联关系

得利斯集团、山东得利斯生物科技有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的公司，与公司构成关联关系。

３、履约能力分析

根据上述关联方２０１１年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其经营状况良好，能够向公司提供优质产品及相关生产材料。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

１、关联交易主要内容

交易按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按月结算。

２、关联交易协议签署情况

（１）合同标的物：调味品；蒸汽。

（２）合同期限：２０１２年１月１日－２０１２年１２月３１日；

（３）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定；

（４）结算方式 ：按照实际发生的金额按月结账；

（５）合同生效条件：本合同经公司董事会审议通过之日起生效。

四、关联交易目的和对公司的影响

１、关联交易的目的

山东得利斯生物科技有限公司所生产的辣椒酱及其他调味品，工艺先进，原料优质，为公司产品的生产提供优质的原料；得利斯集团有限公司热力中心能够为公司的生产提供充足、合格的蒸汽，由于供给距离短等原因，发挥节能增效的作用，根据以往年度所使用的蒸汽总量，公司向其采购蒸汽能够节省成本约８０万元。

２、关联交易对公司的影响

该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事及保荐机构意见

１、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

独立董事对公司２０１１年度日常关联交易进行认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司２０１２年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑和平、于瑞波先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

２、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

保荐机构民生证券有限责任公司对公司２０１２年度日常关联交易事项发表如下核查意见：上述关联交易系得利斯食品因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，不存在损害得利斯食品及中小投资者利益的情形，得利斯食品亦不会对上述关联方产生依赖；得利斯食品第二届董事会第十二次会议审议通过了上述日常关联交易事项，独立董事认可并发表了独立意见，关联交易总金额符合董事会决策权限，因此上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。民生证券对得利斯食品预计２０１２年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、公司独立董事事先认可及独立意见；

３、保荐机构民生证券有限责任公司出具的核查意见。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１２－００６

山东得利斯食品股份有限公司

关于召开二○一一年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年４月１６日召开，会议决定于２０１２年５月１０日召开公司２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会。

２．会议召开日期和时间：２０１２年５月１０日，上午９：００－１２：００。

３．会议召开方式：现场投票方式。

４．出席对象：

（１）截至２０１２年５月４日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、保荐机构代表以及其他董事会邀请的人员。

５．会议地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

１、《２０１１年年度报告》及其摘要

２、《２０１１年度内部控制自我评价报告》

３、《２０１１年度董事会工作报告》

４、《２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算》

５、《２０１１年度利润分配预案》

６、《２０１１年度监事会工作报告》

７、《关于将吉林得利斯食品有限公司年产８，０００吨高档肉制品项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》

８、《关于将西安得利斯食品有限公司５０万头生猪胴体分割和５，０００吨调理食品项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》

在本次会议独立董事刘海英女士、张永爱女士将作年度述职报告。

以上议案已经第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见２０１２年４月１７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法

１．法定股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２．自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

３．出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。

４．登记时间：２０１２年５月９日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１５：３０。

５．登记地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。

四、其他事项

１．本次会议会期半天。

２．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３．会务联系方式：

联系地址：山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室。

邮政编码：２６２２１６

联 系 人：王 松

联系电话：０５３６－６３３９０３２ ６３３９１３７

联系传真：０５３６－６３３９１３７

五、备查文件

１．第二届董事会第十二次会议决议；

２．第二届监事会第九次会议决议。

特此通知。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１７日

授权委托书

兹授权 先生／女士，代表本公司／本人出席山东得利斯食品股份有限公司二○一一年年度股东大会，并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：本次股东大会

注：对于可能纳入股东大会议程的临时提案，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按照自己的意思进行表决。

委托人签字（盖章）：

回 执

截至至２０１２年 月 日，我单位（本人）持有山东得利斯食品股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐号：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效。

证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１２－００７

山东得利斯食品股份有限公司

关于召开年度报告网上说明会的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司将于２０１２年４月２０日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长郑和平先生、董事于瑞波先生、独立董事张永爱女士、总经理兼董事会秘书郑镁钢先生、财务总监杨松国先生、保荐代表人孙振先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１２－００８

山东得利斯食品股份有限公司

关于第二届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月１６日上午９：００，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届董事会第十二次会议。本次会议已于２０１２年４月２日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席董事５人，实际出席董事５人。公司监事和高管人员列席了会议。

会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１１年年度报告》及其摘要，并同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月１７日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

二、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，２０１１年度各项制度得到了有效执行，保证了公司有效、规范运作。

公司监事会、独立董事、保荐机构分别就本议案发表了核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

三、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

审议了总经理郑镁钢所作的《２０１１年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司２０１１年度经营状况，董事会同意工作报告。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

四、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

公司独立董事刘海英女士、张永爱女士分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会进行述职。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

五、审议通过了《２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

２０１１年实现营业收入１９２，５２８．００万元，同比增长３４．０２％，实现利润总额５，５２３．５９万元，同比下降１０．０６％，实现净利润４，６１７．８３万元，同比增长４．２６％。２０１２年计划产能增加２．３万吨，产销量增长２０％以上，研发具有竞争力的单品１０个以上。 （请广大投资者注意：此经营目标不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在很大不确定性。）

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

六、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度合并报表归属于母公司净利润４，６１７．８３ 万元，加上年初未分配利润１９，３５５．８８万元后，可供分配的利润为２３，９７３．７１万元，扣除提取法定盈余公积金１９７．５９万元，可用于股东分的利润为２３，７７６．１２万元。

为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司董事长郑和平先生提议，对公司净利润进行分配。拟以２０１１年末总股本２５，１００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币２．０元（含税），共计分配红利５，０２０万元，剩余未分配利润１８，７５６．１２万元结转下一年度。

独立董事对本议案发表了同意意见。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

七、审议通过了《关于公司２０１１年度财务报告的议案》。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

八、非关联董事以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

关联董事郑和平、于瑞波主动申请回避，非关联董事均同意公司向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品２００万元；向得利斯集团有限公司热力中心采购蒸汽，总额度不超过９００万元。

公司监事会、独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议通过了《关于将吉林得利斯食品有限公司年产８，０００吨高档肉制品项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“吉林得利斯食品有限公司年产８，０００吨高档肉制品项目”募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金及利息共计３，３６７．６９万元，转为补充公司流动资金。该项议案需提请股东大会审议。

独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见２０１２年４月１７日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

十一、审议通过了《关于将西安得利斯食品有限公司５０万头生猪胴体分割和５，０００吨调理食品项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“西安得利斯食品有限公司５０万头生猪胴体分割和５，０００吨调理食品项目”募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金及利息共计２，５２６．６１万元，转为补充公司流动资金。该项议案需提请股东大会审议。

独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见２０１２年４月１７日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

十二、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。同意于２０１２年５月１０日上午９：００在公司会议室召开２０１１年年度股东大会。

具体内容详见２０１２年４月１７日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１１－０３４

山东得利斯食品股份有限公司关于

吉林得利斯食品有限公司年产８，０００吨高档肉制品

项目结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年 ４ 月 １６ 日山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于将吉林得利斯食品有限公司年产８，０００吨高档肉制品项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将吉林得利斯年产８，０００吨高档肉制品项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金及利息３，３６７．６９万元，转为补充公司流动资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５４号文核准，本公司于２００９ 年１２月向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，３００ 万股，股票面值为人民币１．００ 元。本次发行由主承销商民生证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行每股人民币１３．１８ 元，本次发行募集资金总额为８３，０３４万元，扣除的保荐及承销费用 ２，１５０万元，实际募集资金为人民币８０，８８４万元。该募集资金先于２００９年１２月２８日全部存入本公司在中国农业银行诸城市支行营业部开立的募集资金专户４４９００１０４００６９５０９账号内，扣减审计及验资费、律师费、评估费、信息披露费、推介及路演费用等其他发行费９５１．７９万元后，募集资金净额７９，９３２．２２万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于２００９年１月２８日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（２００９）第２１００７号《验资报告》。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制定了《山东得利斯食品股份有限公司募集资金管理制度》，根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

公司在中国农业银行诸城支行开设募集资金专用账户，账户号为４４９００１０４００６９５０９并于２０１０年１月１２日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行监管。公司在使用募集资金时，严格执行本公司制订的《募集资金管理办法》及与保荐人、存放募集资金的银行签订的监管协议以及相关证券监管法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金在银行账户的存储情况

吉林得利斯年产８，０００吨高档肉制品项目募集资金专户，截至２０１２年３月３１日，募集资金银行专户的存储余额为３，３１４．３８万元。

三、募集资金的使用情况

截止２０１２年３月３１日的项目投资使用募集资金６，９１６．２２万元

四、募集资金结余情况及原因

公司本次实际募集资金净额为７９，９３２．２２万元，扣除募投项目《山东得利斯食品股份有限公司年产２０，０００吨高档低温肉制品建设项目》和《吉林得利斯食品有限公司年屠宰２００万头生猪及冷却肉加工项目》之后，实际超募４７，８４２．１４ 万元。

根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，扩大公司规模，提高公司的核心竞争力，２０１０ 年 ２ 月 ８ 日公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于利用超募资金建设吉林得利斯食品有限公司年产８，０００吨高档肉制品项目的议案》，同意利用超募资金人民币１０，２３０．６０ 万元在吉林得利斯建设年生产８，０００吨高档肉制品项目。该议案并经股东大会审议通过。

吉林得利斯对原有的部分基础设施进行了改造，实现与屠宰业务板块生产共用，在满足项目正常生产经营需要的前提下，减少了项目投资；结合自身的技术优势和经验，并充分考虑公司整体的产能匹配度，在资源充分利用的前提下，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资；严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。

公司原项目投资规模为１０，２３０．６０万元，其中，建设投资９６８６．３万元（其中２１０．７３欧元），流动资金５４４．３万元，项目建设完工后，扣除项目尾款后，结余资金为３，３１４．３８万元。

五、吉林得利斯年生产８，０００吨高档肉制品项目节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

截止 ２０１２年３ 月 ３１ 日，吉林得利斯年生产８，０００吨高档肉制品项目扣除项目尾款后的募集资金结余资金余额为：３３１４．３８万元，占其承诺投资金额的３２．４０％ ，加上募集资金历年存放利息收入（减金融手续费支出）５３．３１万元，合计３，３６７．６９万元。

鉴于吉林得利斯年生产８，０００吨高档肉制品项目已经全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为项目的运作提供资金支持，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金及利息３，３６７．６９万元转为补充公司流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺： 募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、相关各方的意见

１、独立董事的独立意见

公司将吉林得利斯年生产８，０００吨高档肉制品项目节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

我们一致同意公司将节余募集资金及利息３，３６７．６９万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

２、监事会意见

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将节余募集资金及利息３，３６７．６９万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

３、保荐机构意见

保荐机构民生证券有限责任公司出具了《民生证券有限责任公司关于山东得利斯食品股份有限公司使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：

得利斯食品之子公司西安得利斯拟使用“５０万头生猪胴体分割和年产５，０００吨调理食品加工项目”结余募集资金及利息２，５２６．６１万元，子公司吉林得利斯拟使用“年生产８，０００吨高档肉制品项目”结余募集资金及利息３，３６７．６９万元永久补充日常经营所需的流动资金，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并提交２０１１年度股东大会审议。得利斯食品已履行了相关决策程序及信息披露义务，公司将结余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，能有效提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益和公司实际运营的需要。

基于上述核查，本保荐机构和保荐代表人孙振、张荣石同意得利斯食品之子公司西安得利斯和吉林得利斯实施本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项。

七、本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

八、备查文件

１、山东得利斯食品股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、山东得利斯食品股份有限公司独立董事意见；

３、山东得利斯食品股份有限公司监事会意见；

４、保荐机构民生证券有限责任公司出具的核查意见。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年四月十七日

证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１１－０３５

山东得利斯食品股份有限公司关于

将西安得利斯食品有限公司５０万头生猪胴体分割和年产５０００吨调理食品加工项目结余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２ 年 ４ 月 １６ 日山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于利用超募资金建设西安斯食品有限公司５０万头生猪胴体分割和年产５，０００吨调理食品加工项目的议案》，董事会同意将西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）５０万头生猪胴体分割和年产５，０００吨调理食品加工项目尾款后的结余募集资金及利息２，５２６．６１万元，转为补充公司流动资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金到位情况

（下转D60版）