证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：临２０１２－００８

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  第一届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月４日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第一届董事会第十二次会议的通知，会议于２０１２年４月１４日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事６名，实际现场出席董事５名，采用通讯表决方式董事１名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：

  １、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

  该议案详细内容见公司２０１１年年度报告（八）董事会报告部分。

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  ２、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》；

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  ３、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》；

  公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公告文稿．

  公司全体董事、高级管理人员对《公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  ４、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  ５、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年利润分配方案（预案）》；

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，２０１１年度公司实现净利润３２４，９０９，５８０．４４元，加上年初未分配利润１３２，３９５，１１５．５６元，可供分配利润为４５７，３０４，６９６．００元；提取法定公积金合计３２，４９０，９５８．０４元，分配２０１０年度股利５０，０００，０００．００元，报告期末可供股东分配的利润为３７４，８１３，７３７．９６元。

  ２０１１年度分配预案为：拟以公司２０１１年末总股本４２０，０００，０００股为基数，按每１０股派发现金红利２．５元（含税）向全体股东分配，共派发现金１０５，０００，０００元，剩余未分配利润２６９，８１３，７３７．９６ 元结转以后年度。同时资本公积金转增股本，以４２０，０００，０００股为基数向全体股东每１０股转增５股，共计转增２１０，０００，０００股，转增后公司总股本将增加至６３０，０００，０００股。

  授权董事会在本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施完成后，相应修改公司章程有关条款，并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。

  独立董事、监事会均对该利润分配方案（预案）发表了同意的独立意见。

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  ６、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于续聘公司审计机构的议案》；

  公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１２年年度会计报表审计机构，并支付审计费用６２万元。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  ７、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  议案详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．

  保荐机构对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  ８、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用募集资金建设年产１２万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目的议案》；

  议案详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  ９、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的议案》；

  议案详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司公告《关于召开２０１１年年度股东大会的公告》

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  １０、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》；

  议案详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  １１、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于确定独立董事津贴的议案》；

  公司拟给予第一届董事会每名独立董事的工作津贴为人民币六万元／年（税后）。独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销。

  独立董事已就该事项出具同意的独立意见。

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  １２、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１２年第一季度季度报告》。

  公司２０１２年第一季度报告的内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公告文稿。

  表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  上述１、３、４、５、６、７、８、１０、１１项议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月十四日

  证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：临２０１２－００９

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司第一届董事会第十二次会议于２０１２年４月１４日在公司３０２会议室召开，并通过了相关董事会决议。根据董事会决议，公司定于２０１２年５月１８日召开２０１１年年度股东大会，股权登记日为２０１２年５月１１日，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，现将２０１１年年度股东大会有关事项如下：

  １、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  ２、现场会议召开时间为：２０１２年５月１８日下午２：３０。

  ３、网络投票时间：２０１２ 年５ 月１８日上午９：３０—１１：３０；下午１３：００—１５：００。

  ４、公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  ６、股权登记日：截止２０１２ 年５月１１日下午三点收市前登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。

  ７、现场会议召开地点： 江苏恒立高压油缸股份有限公司三楼东面３０３会议室。

  ８、召集人：公司董事会

  二、会议审议事项：

  １、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》；

  ４、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》

  ５、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

  ６、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于２０１１年度利润分配方案（预案）》；

  ７、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  ８、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用募集资金建设年产１２万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目的议案》；

  ９、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于续聘公司审计机构的议案》；

  １０、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于确定２０１２年度独立董事津贴的议案》。

  三、会议出席对象

  １、公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东） 或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２、本次股东大会的股权登记日为２０１２ 年５月１１日。截至２０１１ 年５ 月１１日下午３：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

  ３、公司董事、监事及高级管理人员；

  ４、公司聘请的律师及其他工作人员。

  四、参加现场会议的登记

  １、登记时间：２０１２ 年５月１６日上午８：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

  ２、登记地点：江苏恒立高压油缸股份有限公司证券投资部

  ３、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券投资部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  五、其他

  （一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

  （二）联系方式

  １、电话：０５１９－８６１６３６７３

  ２、传真：０５１９－８６１５３３３１

  ３、联系人： 刘莉 张小芳

  ４、通讯地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路９９号。

  ５、邮政编码：２１３１６７

  ６、电子信箱：ｈｌｚｑｂ＠ｈｅｎｇｌｉ－ｍａｉｌ．ｃｎ

  六、备查文件

  （一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第一届董事会第十二次会议决议、会议记录。

  （二）上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的江苏恒立高压油缸股份有限公司相关公告。

  特此公告！

  江苏恒立高压油缸股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１４日

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士 代表我单位／本人出席江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照如下意见代为行使表决权。

  ■

  委托人签字（身份证号／企业法人营业执照注册号）：

  受托人签字（身份证号）：

  代表股份数：

  授权日期：

  附件２：

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、投票流程

  １、投票代码

  ■

  ２、表决议案

  如果股东想一次性表决所有议案，则可以按以下方式表决：

  ■

  如果股东想对议案进行分项表决，则可以按以下方式表决：

  ■

  ３、在“委托股数”项下填报表决意见

  ■

  二、投票举例

  股权登记日２０１ 年 月 日 Ａ 股收市后持有“恒立油缸”的投资者，对本次网络投票的第１项议案《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》拟投 同意 票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对本次网络投票的第１项议案《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》拟投 反对 票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对本次网络投票的第１项议案《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》拟投 弃权 票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对本次网络投票的全部议案拟投 同意 票，只要将买卖价格改为“９９．００元”，申报股数改为“１股”，其他申报内容相同：

  ■

  三、投票注意事项

  １、若股东需对所有的议案表达相同意见，可直接申报价格９９．００元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表决申报不得撤单。

  ２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  ３、股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

  ４、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

  证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：临２０１２－０１０

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  第一届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议的会议通知于２０１２年４月４日以现场送达形式发出，并于２０１２年４月１４日以现场会议的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  经现场投票表决，会议形成如下决议：

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》，议案详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》；

  监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则２ 号——年度报告内容与格式特别规定》和公司章程有关要求，对公司《２０１１年年度报告及其摘要》进行了审核，意见如下：

  １、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

  ３、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

  四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜公司２０１１年度财务决算报告＞的议案》。

  五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜公司２０１１年度利润分配方案（草案）＞的议案》。

  ２０１１年度公司实现净利润３２４，９０９，５８０．４４元，加上年初未分配利润１３２，３９５，１１５．５６元，可供分配利润为４５７，３０４，６９６．００元；提取法定公积金合计３２，４９０，９５８．０４元，分配２０１０年度股利５０，０００，０００．００元，报告期末可供股东分配的利润为３７４，８１３，７３７．９６元。

  ２０１１年度分配预案为：拟以公司２０１１年末总股本４２０，０００，０００股为基数，按每１０股派发现金红利２．５元（含税）向全体股东分配，共派发现金１０５，０００，０００元，剩余未分配利润２６９，８１３，７３７．９６ 元结转以后年度。同时资本公积金转增股本，以４２０，０００，０００股为基数向全体股东每１０股转增５股，共计转增２１０，０００，０００股，转增后公司总股本将增加至６３０，０００，０００股。

  授权董事会在本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施完成后，相应修改公司章程有关条款，并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。

  监事会认为：公司２０１１年度利润分配（预案）符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜使用部分超募资金建设年产１２万只挖掘机专用油缸技术改造项目＞的议案》。

  议案详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．

  七、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜公司２０１２年度第一季度报告＞的议案》。

  监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程有关要求，对公司《２０１２年第一季度报告》进行了审核，意见如下：

  １、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期末的财务状况和报告期内经营成果和现金流量等事项；

  ３、在提出本意见前，没有发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  上述一、二、三、四、五、六项议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  监事会

  二Ｏ一二年四月十四日

  证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：临２０１２－０１１

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  关于使用募集资金建设年产１２万只

  挖掘机专用高压油缸

  技术改造项目的议案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１６０６号”文核准，恒立油缸首次公开发行１０，５００万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为２３．００元／股，募集资金总额２４１，５００万元，扣除各项发行费用８，２５０．５１万元后，募集资金净额为２３３，２４９．４９万元，其中募投资金１０２，４７９．６１万元，超募资金总额为１３０，７６９．８８万元。

  截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金计划投资项目总额计１６２，０７９．６１万元，其中，使用募投资金投资项目为：年产２０万只挖掘机专用油缸项目、年产５万只重型装备用非标准油缸项目和液压技术研发中心项目，计划投资额１０２，４７９．６１万元；使用超募资金计划投资项目为高精密液压铸件项目，计划投资额５９，６００万元。目前尚有７１，１６９．８８万元超募资金没有具体的投资项目。

  截止２０１２年３月３１日，公司对上述项目公司实际投入的募集资金款项共计人民币１１１，４４０．１７万元，募集资金余额１２２，２２８．０２万元。

  为了进一步增强企业的生产能力，为企业发展创造新的增长点，达到提升企业核心竞争力的目的，公司从当前挖掘机产业迅猛发展的趋势和市场需求的实际情况出发，拟使用２９，９９９．９２万元超募资金建设年产１２万只挖掘机专业高压油缸技术改造项目，从国外引进先进的设备进行挖掘机专用油缸的扩能建设，本项目实施后，将达到年产中型挖掘机专用油缸７．５万只，中大型挖掘机专用油缸４．５万只。该项目完成后，公司超募资金余额为４１，１６９．９６万元。

  一、项目基本情况

  １、项目可行性分析

  公司本次使用超募资金投资的项目属于原有主营业务，公司就该项目已经编制了《可行性研究报告》。

  国内低端油缸生产厂商较多、竞争激烈，有供过于求的趋势。而以挖掘机专用油缸为代表的高端产品，由于能够实现全系列批量化生产的企业较少，产品供应偏紧，３０％依赖进口。目前国内挖掘机专用油缸市场主要有日资企业小松液压、ＫＹＢ、韩资企业东洋机电和国产品牌恒立油缸，这四家企业占据了国内９０％的市场份额，呈寡头垄断格局。其中小松液压仅给自己的主机厂小松配套油缸，不对外销售，ＫＹＢ和东洋机电由于国内产能不足，其在国内的销售产品部分来自于海外基地。截至２０１１年年底，国内产能ＫＹＢ为８万只、东洋机电２５万只、恒立油缸１９万只，合计产能５２万只，而２０１１年国内挖掘机油缸需求量在７０万只左右，产能依然不足。

  目前，我国中高端液压产品的进口依赖度高达７０％以上，液压油缸的高端产品（如挖掘机专用油缸等）进口比率较高，进口替代市场空间较大。挖掘机是我国工程机械中唯一一个由外资品牌主导的品种。截至２０１０年底，我国共进口挖掘机２６万台，其中８０％是国外二手挖掘机。而随着国内挖掘机产能充足，国家限制挖掘机产能进口的政策持续收紧，产生进口替代空间。２０１０年国内品牌在国内挖掘机市场占有率为２８．３％，２０１１年上半年这一指标已上升至３７．２％，预计未来５年内将进一步提升。目前国产品牌挖掘机主要采用国产油缸（恒立油缸是唯一具有全系列大规模供货能力的制造商），国产品牌挖掘机市场占有率的提升将直接促进国产品牌油缸需求的增长。

  本项目总投资４，７６１．８９万美元（折合人民币２９，９９９．９２万元）。固定资产投资总额４，５８２．５６万美元（折合人民币２８，８７０．１４万元），包括新购置生产设备３３２台套，其中，引进国外卧式数控车床、变形矫正机、摩擦压接机、数控磨床、旋刮滚光机、数控复合加工机、数控卧式重型车床等设备５３台套；配套国内先进的感应热处理机、法兰焊接机、底件焊接机、圆钢矫直机、机械手、车床、卧式加工中心、ＫＢＫ吊车等设备２７９台套。另外，铺底流动资金１７９．３３万美元（折合人民币１，１２９．７８万元）。

  本项目预计建设期为１年，２０１３年投产，生产量达预定设计目标能力７０％，２０１４年全面达到设计生产能力的１００％。本项目达产后预期年销售收入６９，０００万元，项目投资财务内部收益率税前５６．３８％，税后４９．４９％，高于基准收益率１２％；项目投资财务净现值税前６５，８３２．７８万元，税后财务净现值５４，２６０．８６万元（大于０）；项目投资回收期税前为２．９０年，税后投资回收期为３．１２年（以上数据含建设期１年）；项目总投资收益率税前为５４．２９％。根据以上数据，该项目具有较高的总投资收益率，因此该项目具有较好的经济效益。同时，该项目全部达产后，公司挖掘机专用油缸年产能将达到３２万只，进一步提高了公司挖掘机专用油缸的生产能力，对增加公司产品的市场份额特别是外资品牌挖掘机专用油缸的市场份额起到了积极的促进作用。

  ２、项目建设地点和用地规模：

  本项目拟建于常州市武进高新技术产业开发区的江苏恒立高压油缸股份有限公司（龙潜路９９号）的现有厂区内，无需新增用地和建厂房。

  ３、项目总投资估算：

  本项目总投资４，７６１．８９万美元（折合人民币２９，９９９．９２万元）。其中，固定资产投资总额４，５８２．５６万美元（折合人民币２８，８７０．１４万元），铺底流动资金１７９．３３万美元（折合人民币１，１２９．７８万元）。

  ４、资金来源：

  本项目所需资金拟使用超募资金部分。

  公司本次使用超募资金投资的项目属于原有主营业务，公司就该项目已经编制了《可行性研究报告》。

  二、项目使用募集资金的合规性

  本次项目符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的规定。

  三、独立董事对本项目发表了专项意见：本次投资项目符合公司主营业务的发展要求，有利于提高公司盈利能力，有利于全体股东利益。符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的规定。因此，我们同意公司使用部分超募资金２９９９９．６２万元投资实施年产１２万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目。

  （下转D51版）