证券时报多媒体数字报

（上接D50版）

四、监事会对本项目发表了如下意见：本投资项目符合公司主营业务的发展要求，有利于提高公司产品的市场占有率以及拓展外资品牌挖掘机潜在市场，有助于提高公司的盈利能力、维护全体股东的利益，符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定。因此，同意实施该项目。

五、保荐机构平安证券对该项目进行审核后，发表了如下专项意见：本次超募资金使用计划，有利于进一步增强企业的生产能力，为企业发展创造新的增长点，提升企业核心竞争力。该项目议案经过公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了相关程序，符合相关法律的有关规定。该计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上所述，平安证券认为江苏恒立高压油缸股份有限公司使用募集资金建设年产１２万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目符合相关规定，平安证券对此无异议。

六、本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

江苏恒立高压油缸股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月十四日

平安证券有限责任公司关于江苏恒立

高压油缸股份有限公司使用募集资金

建设年产１２万只挖掘机专用高压油缸

技术改造项目的专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立油缸” 或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒立油缸使用募集资金建设年产１２万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目的情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、 首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６０６号文《关于核准江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年１０月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，每股发行价为人民币２３．００元，应募集资金总额为人民币２４１，５００．００万元，根据有关规定扣除发行费用人民币８，２５０．５１万元后，实际募集资金金额为人民币２３３，２４９．４９万元，其中募投资金１０２，４７９．６１万元，超募资金总额为１３０，７６９．８８万元。该募集资金已于２０１１年１０月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］４５８２号《验资报告》验证。

截止２０１２年３月３１日，公司募集资金计划投资项目总额计１６２，０７９．６１万元，其中，使用募投资金投资项目为：年产２０万只挖掘机专用油缸项目、年产５万只重型装备用非标准油缸项目和液压技术研发中心项目，计划投资额１０２，４７９．６１万元；使用超募资金计划投资项目为高精密液压铸件项目，计划投资额５９，６００万元。目前尚有７１１６９．８８万元超募资金没有具体的投资项目。

截止２０１２年３月３１日，上述项目公司实际投入的募集资金款项共计人民币１１１，４４０．１７万元，募集资金余额１２２，２２８．０２万元。

二、本次超募资金使用情况

（一）项目实施背景

国内低端油缸生产厂商较多、竞争激烈，有供过于求的趋势。而以挖掘机专用油缸为代表的高端产品，由于能够实现全系列批量化生产的企业较少，产品供应偏紧，３０％依赖进口。目前国内挖掘机专用油缸市场主要有日资企业小松液压、ＫＹＢ、韩资企业东洋机电和国产品牌恒立油缸，这四家企业占据了国内９０％的市场份额，呈寡头垄断格局。其中小松液压仅给自己的主机厂小松配套油缸，不对外销售，ＫＹＢ和东洋机电由于国内产能不足，其在国内的销售产品部分来自于海外基地。截至２０１１年年底，国内产能ＫＹＢ为８万只、东洋机电２５万只、恒立油缸１９万只，合计产能５２万只，而２０１１年国内挖掘机油缸需求量在７０万只左右，产能依然不足。

目前，我国中高端液压产品的进口依赖度高达７０％以上，液压油缸的高端产品（如挖掘机专用油缸等）进口比率较高，进口替代市场空间较大。挖掘机是我国工程机械中唯一一个由外资品牌主导的品种。截至２０１０年底，我国共进口挖掘机２６万台，其中８０％是国外二手挖掘机。而随着国内挖掘机产能充足，国家限制挖掘机产能进口的政策持续收紧，产生进口替代空间。２０１０年国内品牌在国内挖掘机市场占有率为２８．３％，２０１１年上半年这一指标已上升至３７．２％，预计未来５年内将进一步提升。目前国产品牌挖掘机主要采用国产油缸（恒立油缸是唯一具有全系列大规模供货能力的制造商），国产品牌挖掘机市场占有率的提升将直接促进国产品牌油缸需求的增长。

（二）项目基本情况

为了进一步增强企业的生产能力，为企业发展创造新的增长点，达到提升企业核心竞争力的目的，公司从当前挖掘机产业迅猛发展的趋势和市场需求的实际情况出发，拟使用２９，９９９．９２万元超募资金建设年产１２万只挖掘机专业高压油缸技术改造项目，从国外引进先进的设备进行挖掘机专用油缸的扩能建设，本项目实施后，将达到年产中型挖掘机专用油缸７．５万只，中大型挖掘机专用油缸４．５万只。

本项目总投资４，７６１．８９万美元（折合人民币２９，９９９．９２万元）。固定资产投资总额４，５８２．５６万美元（折合人民币２８，８７０．１４万元），包括新购置生产设备３３２台套，其中，引进国外卧式数控车床、变形矫正机、摩擦压接机、数控磨床、旋刮滚光机、数控复合加工机、数控卧式重型车床等设备５３台套；配套国内先进的感应热处理机、法兰焊接机、底件焊接机、圆钢矫直机、机械手、车床、卧式加工中心、ＫＢＫ吊车等设备２７９台套。另外，铺底流动资金１７９．３３万美元（折合人民币１，１２９．７８万元）。该项目完成后，公司超募资金余额为４１，１６９．９６万元。

（三）项目实施地点

本项目拟建于常州市武进高新技术产业开发区的江苏恒立高压油缸股份有限公司（龙潜路９９号）的现有厂区内，无需新增用地和厂房。

（四）实施主体

江苏恒立高压油缸股份有限公司。

三、保荐人意见

经核查，平安证券认为：本次超募资金使用计划，有利于进一步增强企业的生产能力，为企业发展创造新的增长点，提升企业核心竞争力。该项目议案经过公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了相关程序，符合相关法律的有关规定。该计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上所述，平安证券认为江苏恒立高压油缸股份有限公司使用募集资金建设年产１２万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目符合相关规定，平安证券对此无异议。

保荐代表人（签字）：

梅兴中

杜振宇

保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

江苏恒立高压油缸股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６０６号文《关于核准江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年１０月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，每股发行价为人民币２３．００元，应募集资金总额为人民币２４１，５００．００万元，根据有关规定扣除发行费用人民币８，２５０．５１万元后，实际募集资金金额为人民币２３３，２４９．４９万元。该募集资金已于２０１１年１０月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］４５８２号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截止２０１１年１２月３１日，公司使用募集资金投资的项目有：

１、年产２０万只挖掘机专用油缸项目；

２、年产５万只重型装备用非标准油缸项目；

３、液压技术研发中心项目。

４、高精液压铸件项目。

截止２０１１年１２月３１日余额合计为１３２，７０５．２５万元。募集资金余额与募集资金专户余额无差异。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

２０１１年１０月１１日，公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行以及平安证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金存储情况如下：

三、 ２０１１年度募集资金的实际使用情况

截止２０１１年１２月３１日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币１００，７８９．４０万元，具体使用情况详见附表１。

四、 超募资金的使用情况和效果

截止２０１１年１２月３１日，公司使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目人民币４，２１１．９１万元，截止目前尚未投入使用。

五、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在募投项目发生变更的情况

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

江苏恒立高压油缸股份有限公司董事会

二〇一二年四月十四日

平安证券有限责任公司关于江苏恒立

高压油缸股份有限公司２０１１年度募集

资金存放与使用情况的专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立油缸” 或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒立油缸２０１１年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本公司对恒立油缸２０１１年年度募集资金使用情况的核查工作

本公司通过获取恒立油缸关于募集资金使用情况的说明，取得募集资金项目的明细账，将银行对账单、明细账、原始凭证等进行核对，现场观察募集资金项目建设情况，对公司财务负责人、项目建设负责人等进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况等措施对恒立油缸２０１１年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６０６号文《关于核准江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年１０月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，每股发行价为人民币２３．００元，应募集资金总额为人民币２４１，５００．００万元，根据有关规定扣除发行费用人民币８，２５０．５１万元后，实际募集资金金额为人民币２３３，２４９．４９万元。该募集资金已于２０１１年１０月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］４５８２号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

三、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

２０１１年１０月１１日，公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行以及平安证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

四、募集资金的存放、使用及专户余额情况

截止２０１１年１２月３１日，公司使用募集资金投资的项目有：１、年产２０万只挖掘机专用油缸项目；２、年产５万只重型装备用非标准油缸项目；３、液压技术研发中心项目；４、高精液压铸件项目。

截止２０１１年１２月３１日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民＠币１００，７８９．４０万元，具体使用情况详见附表１。

截止２０１１年１２月３１日余额合计为１３２，７０５．２５万元。募集资金余额与募集资金专户余额无差异。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金存储情况如下：

五、 超募资金的使用情况和效果

截止２０１１年１２月３１日，公司使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目人民币４，２１１．９１万元，截止目前此募集资金投资项目尚未投入使用。

六、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在募投项目发生变更的情况。

七、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

八、结论意见

经核查，平安证券认为：恒立油缸２０１１年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表１

附表：募集资金使用情况对照表

金额单位：万元

保荐代表人（签字）：

梅兴中

杜振宇

保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）

２０１２ 年４月１４日

江苏恒立高压油缸股份有限公司

２０１１年度独立董事述职报告

作为江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等要求，忠实履行职责，维护公司规范化运作和整体利益，保护投资者合法权益不受损害，充分地发挥了独立董事的作用，独立行使职权。

现将２０１１年度履行职责的基本情况报告如下：

一、参加会议情况

２０１１ 年度，公司共召开５次董事会和４次股东大会，我们本着勤勉尽责的态度积极参加，认真、仔细地审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

１、出席董事会的情况：

２、参加股东大会的情况：

公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知并提供了足够的资料，及时通报公司的运营情况，使我们与其他董事享有同等的知情权。我们对公司２０１１ 年度召开的５次董事会所审议的各项议案没有提出异议，均投赞成票。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们坚持依法独立履行职责，按照法律法规和《公司章程》的规定，对以下事项发表了独立意见：

（一）对第一届董事会第四次会议审议的有关事项发表了独立意见：

１、关于公司２００８－２０１０ 年度关联交易公允性的独立意见；

２、对公司与无锡恒明液压气动有限公司签订的２０１１年《产品供应框架协议》发表的独立意见。

（二）对第一届董事会第七次会议审议的《关于以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金实施高精密液压铸件项目的议案》发表了独立意见。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

１、积极参加董事会会议，认真审阅各项议案。２０１１ 年，我们积极参加公司的董事会会议，全年共召开５ 次董事会我们均出席（含委托出席）。对提交董事会的各项议案我们都认真审阅，重大事项我们都事先调查分析，对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，审慎、客观地行使表决权；涉及公司募集资金使用、关联交易、等事项我们都进行了认真核查，并按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，对相关议案发表独立意见。

２、对公司信息披露情况进行监督。通过对公司日常性信息披露的监督，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，切实维护股东特别是社会公众股股东的合法权益；督促公司完善投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的沟通互动，加深投资者对公司的了解与信任。

３、加强对公司经营管理、内控制度执行情况、股东大会和董事会决议执行情况的监督；定期查阅有关财务会计资料，对公司财务运作、资金往来等日常经营情况进行监督；利用专业知识，对公司发展战略、技术研发、财务管理、风险控制等方面所反应出的问题，从维护公司整体利益及股东权益的角度出发，提出可行性建议，并得到贯彻执行；为促进公司长远发展，对公司现有的人力资源开发与管理体系、绩效考核与激励机制等进行深入研究并提供专业化改进建议。

４、加强与年度审计会计师的沟通。我们按照《独立董事年报工作规程》的要求，忠实履行独立董事应尽的职责，在年审会计师进场前，我们与年审会计师就对公司审计关注事项进行沟通，提出有关要求；在审计机构出具初步审计意见后，对审计工作的有关情况进行了充分沟通，并听取了对公司财务状况和经营成果的汇报。

５、加强相关法律法规的学习。日常工作中，非常重视对上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度的学习，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面知识的认识和理解，不断提高履职能力。

四、其他需要说明的事项

１、无提议召开董事会的情况；

２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

２０１１ 年，我们严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和所有股东的利益。

２０１２ 年，我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，努力为公司在财务管理、薪酬建设、投资决策等方面提供更多的参考意见或建议，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信、负责的良好形象。同时，建议公司加强对产业发展的预见性研究，准确把握行业市场动态和主营产品的盈利能力，加强和完善内部控制和风险管理，切实保持公司的核心竞争力。最后，特别感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持。

独立董事签字：

——— ——— ———

沙宝森 陈正利 宋衍蘅

２０１２年４月１４日