证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２本报告经公司董事会２０１２年第一次会议审议通过。会议应到董事１１人，实到董事９人，独立董事陆雄文、周春生因故未出席会议，分别授权独立董事陈杰平、陈汉文代为行使表决权。

  未有董事、监事对报告提出异议。

  １．３公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４公司负责人兰荣、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）郑城美声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  １．５公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金的情况。

  １．６公司不存在对外提供担保的情况。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  说明：

  １、每股经营活动产生的现金流量净额调整原因，系原审计机构将期货公司存放结算公司的款项统一反映在结算备付金项目，新的审计机构将其中被期货合约占用的资金重分类为存出保证金，导致经营活动产生的现金流量净额的总金额发生了变化。

  ２、资产负债率调整原因，系原审计机构将期货公司应付质押保证金反映在其他负债项目，新的审计机构重分类至代理买卖证券款项目，而计算资产负债率时要扣除代理买卖证券款。

  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  截至２０１１年１２月３１日，公司股东总数为７８，８９９户。截至本年度报告公布日前一个月末，公司股东总数为７４，４１５户。

  单位：股

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  前十名无限售条件股东持股情况

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司经营情况的回顾

  ２０１１年，公司坚持转型与发展并举、规模与效益并重、风控与创新兼顾，加强产品营销和业务拓展，推进财富管理转型，提升客户服务和运营管理水平，有效控制了风险，基本实现了主要业务目标，公司竞争力稳中有升，整体业务结构趋于平衡和优化，公司战略规划开局良好。公司连续４年被监管机构分类评级为Ａ类Ａ级，当选为新一届中国证券业协会的副会长单位和新成立的全国上市公司协会常务理事单位，作为全国仅有５家证券公司代表之一出席五年一度的全国金融工作会议，公司在行业的地位和影响力稳步提升。

  １、公司总体经营情况

  ２０１１年，国际经济金融动荡不定，国内经济运行不利因素明显增加。受此影响，股票市场指数单边下挫，交易量及融资额大幅下滑，证券行业经营业绩较上年大幅下降。根据中国证券业协会公布的经营数据，报告期内，行业内１０９家证券公司总资产额１．５７万亿元，净资产６，３０３亿元，净资本４，６３４亿元；共实现营业收入１，３５９．５０亿元，同比下降２８．８６％；累计实现净利润３９３．７７亿元，同比下降４９．２３％。

  面对不利的市场环境，公司稳健经营，积极进取，各项业务竞争能力和行业排名持续上升，但受市场环境的影响，收入和利润出现下降，全年实现营业收入２３１，５０９万元，同比下降１５．４３％；实现利润总额７４，１７７万元，同比下降３９．２９％；实现归属于母公司股东的净利润４３，５３４万元，同比下降４４．７０％。

  ２、报告期公司盈利能力情况

  与 ２０１０ 年相比，公司经营业绩有所下降，主要是由于受市场环境变化和证券行业竞争加剧、佣金费率持续下跌的影响，收入同比下降，２０１１ 年证券市场单边下跌，公司自营业务收入和利润同比大幅减少；同时，受股票基金交易佣金费率持续下降和新设营业部快速增加的影响，经纪业务出现减量减收现象，而且公司还围绕转型和发展需要在队伍建设、网点扩张、客户营销与服务等方面进行战略性、前瞻性的投入，成本费用同比略有上升所致。

  从盈利性质来看，公司的盈利基本来源于主营业务，主营业务利润构成了利润总额的主体，非经常性损益的影响很小。从收入结构来看，２０１１ 年公司收入结构呈现出积极的变化，经纪和自营等传统业务占营业收入的比重有所下降，公司大力拓展的投行、资产管理、机构客户、融资融券等业务收入占比明显上升；直投、股指期货、代办股份转让系统推荐挂牌业务（以下简称新三板）等创新业务有序推进，逐步成为公司收入增长点。

  二、报告期公司各项业务经营情况分析

  １、公司主营业务及其经营状况

  ２０１１ 年，证券市场单边下跌，成交金额大幅减少，经纪业务竞争继续加剧，佣金率持续下滑，一级市场融资额大幅下降。在这种严峻形势下，公司经纪业务收入同比减少３０．０３％，营业利润率同比减少１７．１１个百分点；自营业务收入同比减少５６．１４％。但公司加大转型力度，大力推动投行、资管等附加值较高的业务发展，投资银行业务收入同比增长３６．７１％，营业利润率同比增加１．３５个百分点；资产管理业务收入同比增长１４．５２％，营业利润率同比减少７．０６ 个百分点。公司主营业务情况见表：

  单位：万元

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  （１）经纪业务。面对市场持续低迷和行业佣金率快速下滑的严峻形势，公司积极加强营销和服务，全年累计实现股票基金交易份额达１．７０％，行业排名１８ 位，比去年上升１ 位，增长率为４．５７％，行业排名第２５位。２０１１年公司代理买卖证券情况见下表：

  单位：亿元

  ■

  注：上表数据来源于沪深证券交易所。２０１１年公司股票基金交易额合计市场份额为１．７％，２０１０年为１．６２％。

  （２）投行业务。投行业务继续整合业务资源、加强人才培养，推进股权、债权、并购和新三板等业务快速均衡发展的“大投行”体系建设，投行部门在业务规模、能力和队伍素质方面进一步提升，业务结构进一步优化；公司投行及员工取得“保荐工作最佳进步奖”、“创业板最佳投行奖”等荣誉称号，市场美誉度彰显；股权融资业务２０１１年完成江南水务ＩＰＯ等主承销项目９家，实际主承销金额５２．０２亿元；债券承销业务延续快速发展态势，完成主承销４家企业债和１家公司债项目，募集资金５１．３３亿元；公司坚持深耕海西市场战略，２０１１年福建市场企业债、公司债的融资额份额超过四成，全省排名第一。２０１１年公司证券承销业务情况见下表：

  ■

  （３）客户资产管理业务。产品线进一步丰富，投资管理能力较强，玉麒麟１号、金麒麟１号和金麒麟２号等产品当年的收益率在同类型的产品中排名领先；资产管理分公司获第一财经“年度券商理财品牌”第一名等专业奖项；在较严峻的市场环境下，累计发行大、小集合产品各两只，共募集资金１５．８亿元；截止２０１１年底，公司受托资产管理业务规模合计６０．４８亿元，同比实现翻番；其中管理集合理财产品市值３２．９８亿元，行业排名第１２位。

  （４）证券投资业务。自有资金业务在有效控制风险的前提下取得了较好收益，自有资金主要配置在低风险业务上，并运用多种方式提高自有闲置资金效益，总体取得较好的收益；固定收益类投资业务取得了良好的投资收益，在同类债券型基金中排名前列；权益类证券投资虽然出现了小幅亏损，但总体上较好的控制了规模和风险，相对收益率好于大盘和所有开放式股票型基金。母公司证券投资业务情况见下表：

  单位：万元

  ■

  （５）证券研究业务。２０１１年公司研究能力明显增强，在新财富、金牛奖和水晶球奖等重大专业评选中取得较大突破，尤其在新财富评选中共计１４ 名分析师获奖，并在策略研究、交通运输及基础化工行业研究中荣膺第一；同时，研究所也进入本土最佳研究团队前十的行列，业内影响力快速提升，形成了财富管理转型的研究支撑。

  ２、公司营业收入、营业利润的地区分部报告

  （１）报告期内公司营业收入地区分部情况表

  单位：万元

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  （２）报告期内公司营业利润地区分部情况表

  单位：万元

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  ３、报告期公司资产构成与资产质量

  ２０１１ 年末公司总资产为２１９．４６亿元，同比减少８５．９２ 亿元，降幅２８．１３％。扣除客户保证金后，２０１１年末公司总资产为１２５．５５亿元，同比增加１８．９６亿元，增长１７．７９％。

  从资产（扣除客户保证金）结构看，２０１１ 年末总资产为１２５．５５亿元，其中，货币资金２０．６２亿元，占１６．４２％；交易性金融资产、可供出售金融资产７３．９２亿元，占５８．８７％，其中债券和货币市场基金等低风险固定收益类投资占８２．２８％。公司的资产为流动性较强、风险相对较小的资产。

  从资产负债（扣除客户保证金）规模和结构看，２０１１ 年末公司负债总额为３７．９亿元，同比增加１８．７８亿元，主要是正常的回购业务导致。２０１１年末公司资产负债率为３０．１９％，扣除代买卖证券款，公司的资产流动性较强，完全能够满足负债支付的需求。

  公司资产具有较强的流动能力、周转能力和变现能力，以及与负债流动压力的相称性，表明公司资产状况、资产结构良好，具备持续经营的稳定性及安全性。

  ２０１１ 年末归属于母公司的股东权益为８４．２６亿元，同比略有增长，公司资本实现保值和增值。２０１１ 年末母公司净资本为５８．９５亿元，较２０１０年末下降９．７９％，主要是因为本期增加了债券类金融资产、长期股权投资和固定资产导致对净资本的消耗增加。母公司净资本与净资产的比例为７２．２７％。公司各项财务及业务风险监管指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  ４、报告期现金流转情况

  公司（合并报表）２０１１年度现金及现金等价物净减少１１３．８６亿元，其中：

  经营活动产生的现金净流出额１０７．０２亿元，其中代理买卖证券支付的现金１０４．９１亿元，是公司经营活动现金净流出的主要原因，占公司经营活动现金净流出额的９８％；购置处置交易性金融资产现金净流出１２．８亿元；收取利息、手续费及佣金导致现金净流入２０．９４亿元；回购业务导致现金净流入１５．２４亿元。

  投资活动产生的现金净流出额３．４亿元，其中投资活动产生的现金流入０．５５亿元，主要是取得投资收益收到的现金０．３亿元和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金０．２５亿元；投资活动产生的现金流出３．９６亿元，主要是投资支付的现金０．６２亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金３．３４亿元。

  筹资活动产生的现金净流出额３．４３亿元，其中借款收到现金１．２亿元；偿还债务支付现金０．４亿元和分配股利、利润或偿付利息支付现金４．２３亿元。

  汇率变动对现金及现金等价物的影响导致现金净流出５７万元。

  ５、采用公允价值计量的金融工具对公司利润的影响

  公允价值对公司财务状况、经营成果具有重要影响，公司不断完善公允价值的计量、审核、报告、披露等。报告期内，公司严格按照董事会通过的会计政策、会计制度等规定，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认。报告期内公允价值变动损益对利润总额的影响为：

  单位：万元

  ■

  ６、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计发生变化的具体说明

  （１）会计政策变更

  报告期内无会计政策变更事项发生。

  （２）会计估计变更

  报告期内无会计估计变更事项发生。

  ７、比较式财务报表中变动幅度超过２０％以上项目的情况

  （１）公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

  单位：元

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  （２）公司利润表项目大幅变动的情况及原因

  单位：元

  ■

  （３）公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因

  单位：元

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  ８、创新业务开展情况

  公司坚持以创新促转型，创新业务有序推进，逐步成为公司收入增长点。一是融资融券业务有序开展， ２０１１年实现融资融券利息收入５，１６９万元，期末融资融券余额８．３５亿元，行业排名第１５位。二是直接股权投资业务，完成兴业创新资本公司增资至４亿元，全年在控制风险的基础上稳步开展业务。三是股指期货代理买卖业务大幅增长，成交额市场占有率从２０１１年１月的１．４６％提高到２０１１年１２月的６．４７％，全年成交额市场占有率达到３．３８％。四是新三板业务已经启动，公司与全国各地高新技术园区深入合作，已签约７家高新园区企业（含３家中关村企业）。五是积极申报和推进交易所创新业务资格。

  ９、报告期主要子公司、参股公司经营情况

  （１）兴业全球基金管理有限公司，注册资本１．５亿元，公司持有５１％的股权。截至２０１１年１２月３１日，公司管理开放式基金１１只，管理公募基金资产规模３１７亿元，行业排名第２７位；公司年度财务状况良好，总资产８．１７亿元，净资产６．７４亿元，实现营业收入５．２８亿元，净利润２．２５亿元。公司长期投资业绩表现优秀，连续５年被评为“金牛基金管理公司”。

  （２）兴业期货有限公司，注册资本３亿元，本公司持有９６．９０％的股权。报告期内，公司总体经营稳健，业务竞争力显著提升，截至２０１１年１２月３１日，总资产１６．４６亿元，净资产２．９亿元，全年实现营业收入１０，６９５．６９万元，实现净利润１１２８．８３万元。

  （３）兴业创新资本管理有限公司，注册资本４亿元，为公司的全资子公司。２０１１年７月，公司对兴业创新资本管理有限公司增资２亿元，公司注册资本变更为４亿元，新增资本由本公司于２０１１年７月１１日全额认缴。报告期内，公司实现营业收入３０４万元，净亏损１０６５万元。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产３．９５亿元，净资产３．８９亿元。

  （４）兴证（香港）金融控股有限公司，注册资本１亿港元，为公司的全资子公司，成立于２０１１年７月。２０１１年７月２１日，公司下属子公司兴证（香港）证券经纪有限公司在香港注册登记成立，注册资本５０００万港元。２０１１年１０月３１日，公司下属子公司兴证（香港）资产管理有限公司在香港注册登记成立，注册资本１０００万港元。截至２０１１年１２月３１日，兴证（香港）金融控股有限公司总资产９７０８万港元，净资产９４９７万港元，２０１１年营业净收入－３６６港元，净利润亏损５０３万港元。

  （５）福州兴证物业管理有限公司，注册资本５０万元，为公司的全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１５８万元，净资产７４万元，２０１１年实现营业收入２３５万元，实现净利润８万元。

  （６）南方基金管理有限公司，注册资本１．５亿元，公司持有１０％的股权。截至２０１１年１２月３１日，公司管理各类公募基金３２只，管理公募基金资产规模１，１３４亿元。

  三、对公司未来发展的展望

  （一）证券行业发展变化趋势

  我国证券行业正处在产业升级、转型调整、创新发展的关键时期。伴随资本市场发展，证券行业作为资本市场中介的地位和作用必将提高和深化，证券行业将迎来黄金发展机遇期。

  １、证券行业发展空间巨大

  “十二五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，一方面，随着经济快速发展和社会保障体系逐步完善，居民收入稳步增长，居民的财富管理需求更加迫切；另一方面，企业部门在中国经济结构大调整和产业升级的背景下，对融资需求、并购重组等资本运作的需求将更加旺盛，证券公司将凭借产品开发能力及定价销售能力，充分满足客户的各种投融资需求。

  ２、证券公司商业模式发生变化

  证券公司经营模式由简单通道服务向专业服务转型，差异化竞争正在形成。

  （１）成熟市场投行的发展规律

  借鉴国际经验，成熟市场证券公司经营模式明显经历了三个发展阶段：第一阶段挖掘“收入净利率”，依靠垄断的市场定价赚取高额的通道费用；第二阶段挖掘“总资产周转率”，随着垄断定价的取消，卖方业务的通道收入下滑，转型买方业务，将更多资产投入运用，以提高资产运用的收益率；第三阶段挖掘“权益乘数”，随着买方业务的竞争加剧及市场调整，资产收益率下滑，券商开始利用财务杠杆来放大资产的收益。

  相比之下，我国证券公司经营模式经历了多年的经纪业务佣金率大幅下滑、依靠垄断定价赚取高额通道收入、挖掘“收入净利率”的第一阶段后，现正处于挖掘“资产周转率”的第二阶段初期，相当于美国投行上世纪７０年代所处阶段。

  （２）证券公司的业务分类

  依据资本占用和风险承担与否，证券公司业务模式大致可以分为三种类型：卖方业务、买方业务以及资本中介业务。卖方业务无需资本投入，也不承担市场风险，赚取的是手续费收入，经纪、投行、资产管理等业务均属于典型的卖方业务；买方业务如自营和直投业务需要证券公司投入资本，通过管理和经营风险取得资本收益；而资本中介业务则是介于卖方业务和买方业务之间，需要动用自身资本为客户创造流动性、完成相关交易并提供融资等，但与直接参与市场的买方业务相比，承担的市场风险较少，融资融券、做市商业务等属于较为典型的资本中介业务。

  （３）我国证券公司盈利模式的变化方向

  一是通道收入模式向资本收入模式转变。未来很可能是不断提高卖方业务的附加值，通过管理费收入弥补通道业务收入的下降，同时为资本中介业务网络客户资源；大力发展资本中介业务，在温和可控的风险环境下创造资本收益；视自身的专业水平和风险管理能力强弱，适度经营买方业务，赚取风险收益。

  二是经营杠杆比率将逐步提高。我国证券公司调整后的资产负债率仅为３０％左右，杠杆率只有１．３倍，财务弹性很差。而海外几乎所有大型证券公司资产负债率都在９０％以上，金融危机前美国主要投行财务杠杆率高达３０倍，危机后维持在１３倍左右。

  三是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通道业务依靠牌照垄断和资源优势，属于低层次的劳动力密集型业务。而多数创新业务都是需要“技术”的业务，需要券商合理运用其在品牌、研发、管理、风控等方面的能力。资本显得尤为重要，但不再用于扩大网点范围和自营规模，而是用于资本中介业务和有比较优势的买方业务，以提高资产收益率。

  ３、证券行业竞争格局变化的核心是差异化

  可以预见，我国证券行业可能出现明显的差异化竞争过程，最终将形成一个稳定的金字塔型竞争格局：高端是为数不多的全能型大券商，中端是在某些市场和业务上具备竞争优势的中型券商，低端是众多的区域性小型券商。

  ４、证券公司专业能力提升，积极发展高附加值业务

  当前我国证券公司业务主要依靠同质化、低附加值的通道服务贡献收入；买方业务的业务模式较为单一，经营波动很大；资本中介业务大都属于新业务，对公司业绩尚未形成有效贡献。未来，证券公司必须有效发展高附加值的业务，不再单纯依赖“通道”吃饭，而是要依靠“专业”吃饭。面对愈加丰富的业务门类和需求多样的庞大客户，只有不断提升专业能力，才能找到一条适合自己的差异化发展之路，成功实现从“提供通道”向“专业服务”的转型。

  ５、行业监管政策重大变化，大力推动行业创新发展

  监管部门将加快行业监管改革步伐，主要是放松行政管制、加强市场监管、鼓励行业创新、稳步对外开放和培育优秀投行。特别是大力推动证券行业创新发展，在证券公司的组织、业务、产品等方面推出重大改革与创新发展举措，提高对创新的容忍度，提升行业的创新动力，鼓励创新多元化的投融资工具，支持自律组织对证券公司创新的专业评价。

  （二）公司２０１２年发展计划

  １、经营管理目标

  ２０１２年是实施公司五年战略规划的第二年，也是承前启后、夯实基础的关键年。今年工作的好坏直接关系到公司能否实现战略目标。为此，２０１２年公司各项经营管理工作将切实落实公司战略规划，按照“业务必须增长，管理必须领先”的工作要求，强化对标管理，与行业对标，与市场对标，与区域对标，贯彻“业务必须增长”的要求，确保各项业务实现增长，并且是超越多数竞争对手增速的有效增长。

  （１）总体经营目标

  不断推进业务转型与发展，提升业务竞争能力，优化收入结构，提升盈利能力和水平，力争提升公司营业收入和净利润行业排名地位，平均净资产收益率力争继续保持在上市证券公司中等偏上水平。按照合规监管的规范性要求，继续坚持合规经营，切实加强风险控制，力争保持Ａ类Ａ级分类评级，整体经营管理水平继续提升。

  （２）主要业务竞争力目标

  经纪业务：力争保持和提升代理买卖证券业务净收入行业排名地位，同时收入结构进一步优化，提高产品和服务类收入占比。

  投资银行业务：力争提升证券承销业务净收入（包括股权融资额和企业债公司债融资额）行业排名地位。

  机构客户业务：力争提升公募基金分仓收入行业排名地位，缩小与前面竞争对手的差距，同时收入结构进一步多元化，提高保险、私募等非公募业务收入占比。

  资产管理业务：力争提升资产管理业务净收入、集合理财产品受托规模行业排名地位，力争集合理财产品综合收益率保持行业前列。

  证券投资业务：坚持稳健投资，在授权范围内严格控制风险，强化投资研究，把握市场机会，获取稳健的投资收益。

  证券研究业务：力争保持现有综合研究实力行业排名（新财富）地位。

  融资融券业务：力争提升融资融券余额行业排名地位。

  创新业务：抓住机遇，积极推进现金流管理产品以及场外市场业务等创新业务的发展，力争取得突破。

  ２、主要工作措施

  （１）加大转型力度，加快转型步伐，全面推动各项业务转型

  证券公司只有坚持向财富管理方向转型，才能改变单纯依靠佣金收入的盈利模式，建立多元化的业务结构。为此，今年公司仍将全力推动转型，并采取有力措施，加大转型力度。一是经纪业务转型。核心包括队伍建设、系统建设和专业能力建设三方面。大力提高投资顾问队伍的专业素质和服务能力；完成ＡＦＡ客户服务系统和移动终端建设，力争行业领先；提升专业水平，为客户提供丰富产品和专业服务。开展总部的财富管理中心试点和营业部财富管理业务试点。二是大投行业务转型。股票和债券的发行承销业务要提升定价能力、销售能力和并购整合能力，加快向定价专家、销售专家和并购专家转型。三是机构客户业务转型。在稳固公募机构业务基础上，进一步提升社保基金、保险资金等其他机构客户的服务范围、服务能力、服务特色。四是资产管理业务转型。要找准自身定位，以区别公募基金，努力向差异化的高端私募基金转型，打好快速增长的基础。五是研究业务转型。研究业务是公司转型的关键支持，在做好传统卖方研究业务的同时，也要有效服务公司内部各部门，尤其是做好金融基础研究和证券行业研究，更好地服务公司战略规划，支持公司的转型、创新与发展。

  （２）加强专业队伍专业能力建设，改进绩效考核管理

  一是优化队伍结构，加强高端人才引进。为适应当前转型的需要，要推进战略性和关键性人才的培养，着重加强从事并购业务、债券业务、投行资本市场业务、衍生产品、套利业务、财富管理业务等公司急需高端人才的引进，促进队伍梯次结构的改善和发展。二是构建市场化招聘体系。由于当前市场对高端人才争夺激烈，部分高端人才稀缺，对于投研业务和财富管理转型所需的成熟高端人才，要用市场化手段加快引进，抢占人才和业务发展战略高地。三是建立具有市场竞争力的绩效考核体系。根据突出业绩、突出对标的原则推动基于全面预算的绩效管理体系落地，探索建立适应业务发展的、具有市场竞争力的中长期激励政策。四是强化培训工作在投资服务业务模式转型过程中的关键作用，加强公司的培训体系建设，着力加强营业部总经理的领导力培训和理财顾问的专业能力培训，推动组织绩效的提升和学习型组织的建设。为了进一步加快适合公司转型的专业队伍建设，推动多元化业务结构的形成，拟将提高公司业务提成比例。

  （３）全力推动创新，实现创新业务的跨越式发展

  推动创新产品的落地和操作性研究，并积极跟踪及申报交易所拟推出的其他创新业务。

  积极应对市场变化，力争融资融券业务规模和业务收入大幅增长。加强客户开发，提升对融资融券客户服务，实行对核心客户差异化管理。加大对转融通业务的研究，启动转融通试点准备工作，确保获得转融通业务资格。

  积极开展新三板业务，参与中关村试点及全国高新园区扩容的工作；跟踪研究场外市场其它业务，做好人员、技术、制度和方案准备，为非上市股份公司提供规范化股权交易平台。

  培养鼓励创新文化，采取“跟随创新为主，自主创新为辅”的策略，建立一套创新信息的收集、反馈、整合、加工的快速响应机制，通过多种制度安排和创新文化激发和鼓励员工的创新积极性。同时建立创新机制和风控能力，应对潜在风险。

  （４）持续加大ＩＴ的战略投入，确保战略支撑作用发挥

  全力提升信息科技化水平，实现金融服务平台业内领先。以ＩＴ规划咨询项目为契机，做好公司ＩＴ规划工作。全力以赴做好ＡＦＡ平台和移动金融终端建设，着重突破和创新，打造出业内领先的财富管理平台。做好信息技术创新工作，提高ＩＴ业务在业内的影响力，切实发挥ＩＴ对公司财富管理转型的驱动和支撑作用，利用新技术提升公司经营管理水平。

  （５）持续推进公司全面风险管理体系建设，提高合规经营工作水平

  持续推进公司全面风险管理体系建设。深化隔离墙机制建设，重点防范以内幕交易为主的违法违规行为。加强对创新产品、新业务的风险管理，防范公司风险。做好２０１２年分类评级申报组织工作，积极培育专业评价储备项目，力争保持公司Ａ类Ａ级。

  四、业务经营活动风险因素及公司采取的对策

  根据公司业务特点，公司经营管理过程中面临的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险等。公司采取了多种措施对公司面临的风险进行管理和防范，保证了公司相关业务在风险可测、可控、可承受的范围内健康开展，确保了风险控制指标持续达标。

  １、建立风险治理架构

  公司建立了四个层级、三道防线的风险管理治理架构，明晰了各层级和各防线的风险管理职责定位。全面风险管理组织架构的四个层级：即董事会及其风险控制委员会——公司经营管理层面的合规与风险管理执行委员会——风险管理部门－－－－各业务及职能部门；风险管理的三道防线：即各业务及职能部门实施有效自我控制为第一道防线，合规法律部门与风险管理部门在事前和事中实施专业的合规管理与风险管理为第二道防线，审计监察部门实施事后监督、评价为第三道防线，三道防线相互协作，紧密配合。在公司全面风险管理体系中合规法律部、风险管理部和审计监察部也有明确的分工和协作，风险管理部作为公司专职风险管理部门，对公司运营中的战略风险、市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险进行事前、事中、事后全程管理，制定公司总体风险管理政策，建立全面风险管理体系。合规法律部主要承担对合规风险的管理工作；审计监察部则是风险管理的确认者，实施对风险管理的再管理，推进风险导向型审计。清晰的风险治理架构、明确的职责分工为公司风险管理机制高效运转提供了良好的环境和基础。

  ２、完善风险管理制度体系

  公司在２０１１年对风险管理制度进行了系统、全面的梳理，对包括风险管理基本制度、分类别风险管理办法等在内的共计８项制度进行了修订和完善，搭建起公司风险管理制度体系框架。还落实１１项部门层面的风险管理制度，完善了公司风险管理制度体系。

  ３、开展内部控制自我评价工作

  公司自２００９年以来全面梳理公司内部控制过程中的薄弱环节和风险点，以建立起符合现代企业管理和监管部门、上市公司要求的内部控制体系，是推动全面风险管理的基础。公司成立了以首席合规官为组长的内部控制评价工作小组，制定了工作方案，分阶段、分步骤有序推动。２０１１年，公司参加中国证监会统一部署的上市公司内控规范试点工作，组织相关部门，运用专业评估方法，按照企业内部控制规范体系的试点要求，对照国家内控规范、行业及上市公司等外部监管规定，结合公司经营特点和管理要求，对公司内控管理环境以及各业务管理流程（累计３０个一级流程）进行系统、全面的梳理，并持续深入推进各单位落实整改，形成了覆盖公司所有业务和事项的风险控制矩阵，初步建立起符合公司实际、科学有效的内控规范体系，提升公司整体内控管理水平。同时也为公司将来建立操作风险数据库、绘制风险分布图，实施全面风险管理体系奠定基础。

  公司有１３００多人次直接或间接参与了内控规范实施试点工作，内控建设工作覆盖了公司２３个一级部门，范围囊括公司所有业务及事项，是公司前所未有的对自身内控水平及管理能力的整体检视。公司形成了覆盖所有业务和事项的风险控制矩阵，初步建立起系统、科学的操作风险识别、评估和应对机制，建立了一套内控作业标准体系，还建立了流程责任部门自查、工作小组进行指导并实施独立检查的互动机制。正是由于有了专业的方法引领、规范的作业标准应用，使得公司在风险识别、风险控制矩阵建立、剩余风险评估等各方面的工作能够有条不紊地进行，提高了工作效率，增强了内控规范实施的信心。

  ４、建立健全压力测试机制

  ２０１１年，公司修订了《兴业证券股份有限公司压力测试管理办法》，建立了“合规与风险管理执行委员会－压力测试工作小组－各业务部门”三个层级的全面压力测试工作组织架构，明确了各层级的职责分工，梳理出涵盖公司各个业务部门和职能部门包括经营风险、市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险５大类风险数十个风险因子及其对应不同压力情况下的数值，并开发了压力测试模型。

  公司压力测试体系包括净资本压力测试、综合压力测试和专项压力测试。净资本压力测试的对象主要针对证监会规定的净资本等核心监管指标；综合压力测试的对象包括净资本等各项风险控制指标和整体财务指标；专项压力测试的对象包括单项业务、产品及投资组合的风险指标和财务指标。净资本压力测试和综合压力测试由风险管理部根据经营层要求、内部风险管理需要，或根据外部监管机构的要求，发起压力测试。专项压力测试由风险管理部或相关业务部门根据实际需要发起。

  ２０１１年，除了日常按月度、季度对公司经营情况进行了压力测试并报送福建证监局外，公司还根据《证券公司压力测试指引（试行）》和《证券行业统一情景压力测试方案（２０１１）》的要求，对２０１１年公司净资本等风险控制指标以及财务指标进行了综合压力测试以及行业统一情景的压力测试并将结果上报监管局和证券业协会，针对不同的压力情形，测算风险控制指标的变动情况，使公司的净资本及各项风险控制指标均符合监管要求。此外，公司在进行重大投资、开展承销业务、创新业务、集合理财产品发行前、ＩＰＯ承销前和现金分红等重要事项前，也对净资本等各项风险控制指标进行敏感性分析和压力测试，确保公司风险控制指标满足监管要求，２０１１年开展了专项压力测试共计１９次。这些测试结果有助于公司充分了解潜在风险因素在极端情景下的损失状态及其可能带来的后果，同时有利于公司根据测试结果采取针对性措施，制定应对预案，提前避免或者降低极端风险可能对公司带来的冲击。

  ５、加强风险分析、风险应对及风险报告

  ２０１１年，公司建立了较为完善市场风险关键性指标体系，实现了对市场风险的有效管理；建立信用风险数据库，初步开展信用风险量化评估，为融资融券授信和银行间市场交易对手选择提供了依据。公司加强了对各业务风险的量化分析，增加市场风险量化分析指标，采用ＶａＲ模型、久期、凸性、组合分析、损益分解等多种手段，对有关风险指标的跟踪测量，了解投资组合市值变动的趋势及公司承受的风险状况。公司不断完善创新业务、创新产品的风险管理工作，对股指期货、融资融券业务的产品特点、风险成因进行多重分析，从操作层面和制度层面细化各项风险管理措施，使风险管理工作贯穿创新过程的事前、事中和事后，并采取相应的控制措施将风险控制在合理的范围之内。

  ６、推动全面风险管理系统的建设

  ２０１１年，公司对实时监控系统进行了升级，将股指期货、报价回购交易、固定收益部交易所债券交易监控纳入内控平台统一监控，完善融资融券业务监控，推进投资业务风险管理系统建设。公司梳理出多个关键监控指标，并将其设置在监控系统中，通过手工控制与自动控制、预防性控制和发现性控制相结合的方法，较好地完成了对公司层面和重要业务的风险监控工作。２０１１年，公司对以净资本为核心的风险控制指标动态监控系统进行了升级，对各项影响净资本等风险控制指标的业务、因素进行及时的监测，加强风险控制指标的监控、预警和报告。

  根据五年战略规划安排，为较好地为实现风险管理量化分析、监测等工作提供系统保障，２０１１年，公司进行了大量的市场调研和可行性论证，形成了《全面风险管理系统建设立项报告》并获通过。截至２０１１年１２月３１日，公司已完成系统第一阶段即投资业务风险管理模块招标工作，预计于２０１２年４月上线使用。该系统将包含组合管理、风险管理、业绩评估、风险报告等功能，上线后系统将实现对市场风险、信用风险、流动性风险和投资绩效进行管理和分析，将进一步提高风险管理工作效率和效果。

  ７、构建风险管理文化理念

  公司通过开展形式多样的风险管理宣传和培训，营造风险管理文化氛围，培育和塑造了良好的风险管理文化，树立员工正确的风险管理理念，增强员工风险管理意识，将风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动，确保每个员工知晓岗位责任风险，对公司全面风险管理工作的开展起到有效的保障作用。

  五、公司资金使用情况

  公司按照既定的战略规划及业务发展策略，合理安排和使用资金。公司日常经营可通过同业拆借和国债回购等融入短期资金，用于短期业务资金周转。随着直接股权投资、融资融券、股指期货等创新业务的发展，对资金需求提出了更高要求，未来公司因经营需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，可采取股票增发、发行债券、股票质押贷款及其他经主管部门批准的方式融入长期资金。

  截至报告期末，公司扣除客户交易结算资金后的负债总额３７．９亿元，主要系卖出回购金融资产、应交税费及应付职工薪酬。扣除客户交易结算资金后的资产负债率３０．１９％。公司无重大到期未偿还的债务，绝大部分负债均为流动性负债，负债的结构、期限与资产结构、期限基本能够匹配，公司偿债能力较强，未来面临的财务风险较低。

  六、公司风险控制指标的说明

  根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》和中国证券业协会《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的相关要求，兴业证券股份有限公司２０１１年进一步完善了以净资本等风险控制指标为核心的风险管理体系，不断完善净资本监控系统，加强对净资本等主要风险控制指标的动态监控，确保主要风险控制指标持续达标。公司按月向监管机构报送公司月度净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表。在报告期内，公司净资本等各项风险控制指标均持续达标。

  １、风险控制指标动态监控

  公司已建立了净资本等风险控制指标动态监控系统。２０１１年６月，公司根据《证券公司风控指标监管报表编报指引第２号——证券自营业务》，对监控系统进行了升级，及时反映有关政策变化对公司风险控制指标的影响，并设定多级阀值的监控标准，实现了对净资本等各项风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，使公司在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务。公司通过动态监控系统设立更为严格的公司级别预警标准，对于规定“不得低于”一定标准的风险控制指标，公司级别预警标准由证监会规定的１２０％调高至１４０％，对于规定“不得超过”一定标准的风险控制指标，公司级别预警标准由证监会规定的８０％调低至６０％。

  公司计划财务部和风险管理部安排专人进行监控。计划财务部主要负责监控净资本计算表，及时检查净资本计算结果；风险管理部主要负责监控风险资本准备计算表和风险控制指标计算表，实时监控各项风险控制指标是否合规，同时进行变动原因分析并及时报告。

  ２、敏感性分析和压力测试机制

  公司建立了全面压力测试工作的组织构架，形成了包括净资本压力测试、综合压力测试和专项压力测试在内的压力测试体系，梳理了数十个压力测试风险因子并开发了压力测试模型。２０１１年，公司共开展了净资本压力测试１２次，综合压力测试２次，专项压力测试１９次。这些测试结果有助于公司充分了解潜在风险因素在极端情景下的损失状态及其可能带来的后果，同时有利于公司根据测试结果采取针对性措施，制定应对预案，提前避免或者降低极端风险可能对公司带来的冲击。

  七、公司合规管理体系建设情况

  ２０１１年，公司合规管理部门以隔离墙制度建设和系统功能提升为重点，加强了信息披露合规管理，认真履行合规咨询、合规审核、合规检查、合规培训、反洗钱等职责，推动了公司上市后信息披露工作的规范开展，员工的合规意识明显增强，公司的合规管理水平明显提升。

  １、重视合规管理制度体系建设。根据有关监管规定与公司业务发展需要，合规部门组织公司各单位制定、修订了多项制度，同时对照法律法规、监管规定和行业规范，组织各部门对制度建设与执行情况进行自查和梳理，持续完善公司制度体系建设。

  ２、提高合规管理服务能力。通过合规审查促进传统业务发展与创新业务顺利推出，防范合规风险隐患；认真执行日常监督检查，检验合规管理有效性；以合规咨询为引导，为各项业务保驾护航；以合规培训、合规文化宣导为手段，提高全体员工的合规意识，建立覆盖全员、多层次、分类别的合规培训体系。

  ３、完善隔离墙机制建设重点，防范公司内部利益冲突。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，合规部门修订了隔离墙制度，组织梳理了隔离墙管理相关流程，升级完善了公司信息隔离墙系统，对公司合规与风险监察员进行了隔离墙管理专项培训，并通过实施有效的隔离墙管理，防范利益冲突的产生。

  ４、做好反洗钱日常工作，提升了公司反洗钱工作质量。２０１１年我司以提高反洗钱工作质量为中心，推动各项反洗钱工作深入有序开展，修订公司反洗钱管理制度，开发反洗钱通知短信平台，优化反洗钱监控报送系统监控功能及阀值的设置、业务监控功能及阀值的设置，着重落实重点可疑交易报告工作，加强反洗钱宣传培训工作管理。公司荣获福建省反洗钱先进集体荣誉称号。

  ５、通过公司内部控制梳理及评价工作试点，促进公司合规管理的进一步健全、完善，员工合规管理能力显著提高。通过观察、访谈、文档检查和穿行测试等检查方法，根据内部控制基本规范及其配套指引，明确各项内控流程控制目标，分析、描述和评估业务面临的风险，确定关键风险点和关键控制措施，并通过实施运行有效性测试的方式，摸清管理的现状，找出管理中存在的缺陷和问题，编制了标准化的流程图，促进公司内部控制的进一步健全、完善。

  ６、推动系统操作权限合规管理，完善权限管理的制度体系，有效防范操作风险。根据公司组织架构的调整，对经纪业务系统的营业部岗位权限表进行重新梳理，并组织对营业部进行培训，完善了公司权限管理的制度体系，优化了权限申请的审核审批流程。

  ７、合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况

  ２０１１年，审计监察部共实施各类审计项目２０个，其中营业部审计１７个，专项审计３个。此外，２０１１年公司主动申请参加了中国证监会统一部署的内控建设试点工作，并成立了由董事长挂帅的领导小组以及由副总裁兼首席合规官担任组长，审计监察部、合规法律部、风险管理部、计划财务部、系统运行部等５个部门参与的工作小组。工作小组运用专业评估方法，对照国家内控规范、行业及上市公司等外部监管规定，结合公司经营特点和管理要求，对公司内控管理环境以及各业务管理流程进行了全面、系统的梳理，涉及公司所有一级管理部门。通过实施以上各项工作，有效促进了公司业务经营规范，提升了公司内部控制管理水平。

  合规法律部对天津等５个新设营业部进行了现场合规检查，及时发现新营业部的合规风险隐患并督促整改，从起步阶段夯实新营业部的合规管理基础；对直投子公司成立以来的运作情况以及落实指引要求情况进行了全面的检查和评估，及时将发现的直投业务开展存在的问题，形成直投业务规范建议书，及时有效督促整改；组织对信息隔离墙制度建设情况进行全面自查，汇总信息隔离墙制度建设和落实情况自查情况；组织实施反洗钱工作合规检查，通过编写并下发反洗钱工作自查底稿，要求营业部认真开展内部反洗钱工作自查，同时在营业部自查的基础上，有选择性的抽查５家营业部进行反洗钱现场检查，通过全面自查、现场抽查、以查促改，促进营业部及反洗钱工作一线员工反洗钱履职能力的提高，并对反洗钱薄弱之处进行有效整改，防范反洗钱监管风险；组织开户代理业务检查工作，对北京等５家营业部进行代理开户业务现场合规检查，并根据检查情况向中登公司出具书面合规意见书；参与ＩＢ业务管理专项检查，以促进该业务规范运作、合规开展，在检查的基础上出具并向监管部门报送公司ＩＢ业务合规半年报和年报。

  八、公司内部控制情况的说明

  １、公司对内部控制有效性的评价

  公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至２０１１ 年１２ 月３１ 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。本次内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性原则，按照公司内部控制规范试点工作关于评价范围的有关规定，主要对母公司１８个业务和事项进行了评价，具体包括：经纪业务、客户资产管理业务、证券投资业务、固定收益业务、投资银行业务、融资融券业务、信息披露、企业文化、人力资源、组织架构、资金活动、资产管理、采购业务、财务报告、关联交易、全面预算、工程项目、信息技术等，上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  ２、注册会计师对内部控制的评价意见

  公司聘请的德勤华永会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了核实评价，出具了《内部控制审计报告》，报告认为兴业证券股份有限公司母公司于２０１１年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  九、报告期内公司投资情况

  单位：万元

  ■

  被投资的公司情况

  ■

  §6 财务报告

  6．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  6．２ 本报告期无前期会计差错更正

  6．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  截至２０１１年末，公司纳入报表合并范围的合并单位共７家，其中全资公司５家，即兴业创新资本管理有限公司、兴证（香港）金融控股有限公司、兴证（香港）证券经纪有限公司、兴证（香港）资产管理有限公司、福州兴证物业管理有限公司；控股公司２家，即兴业全球基金管理有限公司、兴业期货有限公司。其中，兴证（香港）金融控股有限公司为公司２０１１年度新设立的全资子公司，兴证（香港）证券经纪有限公司和兴证（香港）资产管理有限公司为公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司２０１１年度新设立的全资子公司，这三家公司为本年度新增纳入合并范围的合并单位。

  董事长：兰荣

  兴业证券股份有限公司

  ２０１２年４月１５日