证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１２－０１４

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决议召开２０１１年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：董事会

２、会议主持人：董事长蔡东青先生

３、会议时间：２０１２年５月１１日 上午１０：００时

４、会议地点：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼

５、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

６、股权登记日：２０１１年５月８日

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

５、审议《公司２０１１年度报告及摘要》；

６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

７、审议《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》；

８、审议《关于变更部分募集资金实施方式的议案》。

９、听取独立董事２０１１年度述职报告。

详见公司于２０１２年４月１７日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布的相关信息公告。

三、会议出席对象

１、截至２０１１年５月８日 下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

四、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年５月９日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

２０１２年５月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

２、登记地点：广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部。信函请注明“股东大会”字样；

３、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、

委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

４、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账

户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

５、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２ 年５月１０日下午４：３０

点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

６、联系方式：

联 系 人：郑克东、高丹

联系电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２

联系传真：０２０－３８３３６２６０

邮 编：５１０６２３

五、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

特此通知。

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董 事 会

２０１２年４月１５日

附件：授权委托书

广东奥飞动漫文化股份有限公司 ２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

对可能纳入会议的临时议案：【 】 按受托人的意愿行使表决权

【 】不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号及持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：１、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

２、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１２－００８

广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

全资子公司签订募集资金三方

监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资１亿人民币的议案》，同意公司通过向广州奥飞文化传播有限公司增资的方式实施募集资金投资项目，注册资本由原来的人民币１０，０００万元变更为人民币２０，０００ 万元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律、法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“甲方”） 、中国银行广州水荫路支行（以下简称“乙方”）及广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为７０６８５７７６０２００，截止２０１１年１２月３１日，专户余额为３２１．８８万元。该专户仅用于甲方动漫影视制作及衍生品产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈家茂、伍建筑、可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告！

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

２０１２年４月１５日

广东奥飞动漫文化股份有限公司

２０１１年度财务决算报告

２０１１年公司坚持年初目标，加快内外部合作和现有业务发展的步伐。报告期内公司成功投资收购了广州市执诚服饰有限公司５１％股权，丰富公司婴童产品品类的同时，做大做强了公司婴童产业；参股北京潘高文化传媒有限公司２０％的股权，扩大了公司动漫内容源头。现将２０１１年财务决算的有关情况汇报如下：

一、２０１１年度公司财务报表的审计情况

（一）公司２０１１年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了广会所审字〔２０１２〕第１２００００８００１５号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。

（二）主要财务数据和指标：

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

截止２０１１年１２月３１日，公司总资产１５９，９６２．６万元，基本与上年末持平。

本年度流动资产减少１２，５６９．１１万元，主要增减项目如下：

１、货币资金减少２４，４３１．９８万元，减幅２７．６１％，主要是报告期内公司募投项目投资性现金支出、股权投资支出以及现金分红支出等所致；

２、应收账款、存货分别增长３，５２９．０１万元和５２８３．２７万元所致，主要是报告期内公司生产经营规模的扩大，渠道扁平化，客户数量不断增加以及经营品类增加所致。

３、其他应收款增加３，２０７．７５万元，主要增加了报告期公司对参股公司宝奥现代物流的有偿借款３０００万元；

本年度非流动资产增长１１，６７１．１５万元，增幅３９．８５％，主要是本年度在建工程增长８２７２．２２万元，增幅３３７．６５％。

本年末公司负债总额１６，２２０．２５万元，较上年末减少６３１７．１７万元，减幅２８．０３％，主要是因为一方面上年底大量原材料采购款在本年度支付导致应付账款减少，另一方面是公司为了降低资金成本，偿还到期银行贷款。

（二）股东权益情况 单位：万元

本年度股本及资本公积的变动，是公司经２０１１年４月２２日股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积转增实收资本１５３６０万元，变更后的注册资本和实收资本为人民币４０９６０万元。

（三）经营情况

２０１１年度公司营业收入１０５，６７８．２１万元，与上年同比增长１５，３７１．２８万元，增幅１７．０２％，营业收入增长主要为“澳贝”玩具销售收入的增长以及公司２０１１年４月收购执诚增加婴童用品收入。

本年度营业毛利率３６．７６％，同比上升０．９７％，与上年基本持平。

本年度销售费用１１，１３９．７０万元，同比增长３，０４９．８８万元，销售费用率１０．５４％，同比增长３７．７０％，主要是公司不断扩大经营规模，在营业收入得到增长时相应的推销促销费用、职工薪酬、办公费用等等均增长较快所致。

本年度管理费用１２，２２７．２８万元，同比增长３，４３１．７９万元，管理费用率１１．５７％，同比增长３９．０２％，主要是公司不断扩大经营规模，在营业收入得到增长时相应的职工薪酬、研发费用、办公费用等等均增长较快，而新增的固定资产、无形资产使得折旧摊销费增加所致。

本年度财务费用－１，１３６．３１万元，同比减少－４１２．９８万元，占营业收入比重－１．０８％，同比增长５７．０９％，主要是报告期内公司定期存款增多期限延长，同时借款减少相应利息支出减少所致。

本年度资产减值损失７６８．２２万元，同比减少３８２．０１万元。

本年度利润总额１５，２９２．４５万元，同比增幅３．７５％；归属母公司净利润１３，２１９．０１万元，同比上年略有增幅。

（四）现金流量分析

２０１１年度公司经营活动产生的现金流量净额为１，２９５．２３万元，同比减少９４．７５％，主要原因一方面是由于经营规模的扩大和产品品类的增加，公司应收帐款和存货有所增加，另一方面是因为上年底大量生产性原材料采购款在本年度进行支付。

本年度投资活动产生的现金流量净额－１３，６１７．８９万元，同比减少１２１４．８万元。主要原因：一是新衍生品生产基地建设方面资金投入；二是报告期公司对宝奥物流、北京潘高等公司进行股权投资。

本年度公司筹资活动产生的现金流量净额－１２，０９２．９７万元，同比减少１０，４６５．１４万元，主要原因一是公司现金分红７６８０万元；二是对参股公司宝奥现代物流有偿借款３０００万元；三是公司偿还银行贷款１３００万元等所致。

本年度现金及现金等价物净增加额同比减少３３０．８９％，主要是经营活动和筹资活动由于上述等原因导致现金流入与去年同比大幅减少所致。

（五）主要财务指标

１、偿债能力指标

截止２０１１年末，公司流动比率为７．３６倍，速动比率为５．４８倍，短期偿债能力良好，流动比率和速动比率同比分别增长１９．０９％和９．８２％，主要是报告期内公司应付账款、预收账款等流动负债明显减少所致

本年末资产负债率１０．１４％，负债率处于较低水平。

本年末利息保障倍数为１３８．１６倍，偿债能力良好，同比增长２１％，主要是报告期内公司业绩保持稳定发展的同时，降低外部借款及利息支出所致。

２、营运能力指标

本年度应收账款周转率为８．１５次，同比增长１６．４３％，主要是公司销售规模扩大，营业收入增长超过应收账款增长所致；存货周转率为２．４次，同比减少６．２５％，主要是公司存货增长较大所致。

３、现金流量指标

本年度每股经营活动现金净流量为０．０３元，同比减少０．５７元，主要是经营活动现金净流量减少所致。

４、盈利能力指标

本年度公司每股收益０．３２元，与去年同比持平；本年度加权净资产收益率９．８２％，同比轻微下降０．５８％，整体盈利能力保持平稳。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

２０１２年４月１５日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号： ２０１２－０１０

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

结合公司“动漫衍生品生产基地建设项目”实际情况，公司拟对该募投项目预算进行调整，并为保证该项目顺利完成，公司拟使用超额募集资金４９９７．７万元补充该项目资金。

公司第二届董事会第十六次会议已经审议通过《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》该议案尚需公司２０１１年度股东大会审议通过才可实施。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

２００９年８月１９日经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］８０６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００，０００股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币２２．９２元，共募集资金９１，６８０万元，扣除发行费用４，８４６．３０万元后，实际募集资金净额为８６，８３３．７０万元。该募集资金已于２００９年９月３日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［２００９］第０８００１５００１９３号验资报告验证。

（二）超额募集资金使用情况

超额募集资金共计４０，１６３．１０万元，２００９年１０月１５日公司首届董事会第十四次审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，同意公司将募集资金超额部分人民币８，０００万元：其中人民币４，８５０万元用于偿还银行借款；人民币３，１５０万元用于补充公司流动资金。

２０１０年３月１６日公司首董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用超额募集资金部分补充公司流动资金的议案》，同意使用本次超额募集资金人民币１０，０００万元用于补充公司流动资金。

２０１０年７月２９日公司第二届董事会第二次会议审议通过以超募资金６，１６５．４０万元投入《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三个动画片项目。

２０１１年６月９日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》。同意使用超额募集资金３０００万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。

２０１１年７月８日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》。同意使用超额募集资金８０００万元用于补充公司流动资金。

截止目前，公司超额募集资金余额为４９９７．７万元。

二、调整“动漫衍生品生产基地建设项目”预算资金的原因

（一）项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）

本项目投资估算范围包括新生产基地内的生产设备购置安装、建筑、土地购置和其他设施的建设费用以及铺底流动资金的投入，其中，固定资产投资１６，４９４．８万元，用于铺底流动资金２，１２１．３万元。固定资产的投资估算如下：

生产基地占地面积为５４，１６９．９平方米（约８１．２５亩），主要建设内容为生产厂房、办公建筑、生活建筑、公共配套设施以及相对应的公用工程。其中，生产厂房建筑面积为３５，１００平方米，包括各生产车间和仓库；办公建筑为３，４００平方米，主要为办公大楼；生活建筑面积为１１，６００平方米，主要为员工宿舍和餐厅；公共配套设施主要包括配电房、门卫、道路、广场、货场、运动场地、绿化等。

（二）调整后的投资概算

根据项目实际情况，对原先项目预计进行如下调整：

（三）投资概算调整的原因

该募投项目在２００７年规划和进行投资概算，到２０１１年底，项目实施的环境发生变化：一方面基于公司收入规模大幅增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，经公司管委会、董事会慎重评估后，建筑面积做了如上的调整；另一方面，从２００７到２０１１年建筑原材料价格和劳动力价格大幅上升，故建筑造价超过原预算，公司根据目前情况对工程相关费用做了如上调整。

三、超额募集资金补充“动漫衍生品生产基地建设项目”资金的原因

由于“动漫衍生品生产基地建设项目”的投资概算发生调整，为保证项目的顺利完成，同时也利于提高超额募集资金使用效率，公司拟使用超额募集资金全部余额４９９７．７万元用于补充该项目资金。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：“经核查，公司调整“动漫衍生品生产基地建设项目”项目预算结合目前实际情况更有利于满足公司未来产能规划，为公司扩大规模提供产能保障。使用超额募集资金全部余额４９９７．７万元补充该项目资金有利于提高募集资金使用效率，并保证募投项目顺利完成，符合维护全体股东利益的需要。本次审议内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、等相关法规的相关规定。同意公司调整“动漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资金全部余额４９９７．７万元用于补充该募投项目资金。”

五、监事会意见

公司监事会对该事项进行了核查后认为：“公司本次拟调整“动漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资金全部余额４９９７．７万元补充该募投项目资金，符合公司目前实际情况和未来发展战略，有利于保证募投项目的顺利完成，符合公司和全体股东利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。

公司监事会以全票通过了《审议关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》。同时，该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过后实施。

六、保荐机构意见

广发证券及保荐代表人陈家茂、伍建筑认为：“奥飞动漫本次调整动漫衍生品生产基地建设项目的预算，并使用超额募集资金全部余额４，９９７．７０万元补充该募投项目资金，有利于保证该募投项目的顺利完成，并有助于提高超募资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。奥飞动漫上述募集资金调整行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对本次募集资金投资项目实施方案部分变更无异议。”

七、备查文件

１、公司第二届董事第十六次会议决议；

２、公司第二届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的独立意见；

４、广发证券股份有限公司关于公司调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的核查意见。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

２０１２年４月１５日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号： ２０１２－０１１

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于变更部分募集资金实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，拟将“市场渠道优化升级技术改造项目”５，０００万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议，通过后方可实施。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

２００９年８月１９日经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］８０６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００，０００股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币２２．９２元，共募集资金９１，６８０万元，扣除发行费用４，８４６．３０万元后，实际募集资金净额为８６，８３３．７０万元。该募集资金已于２００９年９月３日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［２００９］第０８００１５００１９３号验资报告验证。

（二）募投项目情况

根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金用途情况，公司募集资金主要用于投资建设以下项目：１、动漫影视制作及衍生品产业化项目；２、动漫衍生品生产基地建设项目；３、市场渠道优化升级技术改造项目。

二、本次拟变更的募投项目基本情况

（一）项目名称：

市场渠道优化升级技术改造项目

（二）项目的投资测算

（三）项目的建设方案

（１）零售终端渠道的建设标准

结合公司自身的产品情况以及目前商场超市渠道偏重于百货商场的现状，公司将着重发展卖场超市渠道及专卖店渠道，由此对公司零售终端渠道分为如下四大类别：达标终端、优秀终端、样板终端、旗舰店。

（２）终端零售渠道的拓展计划

根据对消费群体及消费能力情况的分析，结合公司现有市场网络的情况，确定市场网络优化升级方案。

（３）本次项目投资形成的各项资产情况

本项目总投资７，５５２．１０万元，其中固定资产投资６，９１２．４０万元，铺底流动资金６３９．７０万元。

（四）项目进展情况

单位：人民币万元

三、拟变更募投项目的具体原因

由于玩具市场竞争环境和渠道业态发展发生较大变化，主要体现在以下方面：

１、近几年国内玩具竞争加剧，玩具渠道从原来大流通的模式加速向商场超市和玩具专卖店转型，终端的形态也更加多样化。

２、原来项目中投资的终端形象建设，可以提升公司的品牌影响力，但其产权和管理权仍然在终端业主和经销商，故对其控制力有限。

本次变更会加速玩具渠道业态变革，优化市场网络布局，提升终端流通品牌形象和销售效率，为玩具产品直营零售提供有力支持，最终提高公司的盈利能力。

四、变更后项目概况

玩具零售直营项目拟在公司主要销售市场的一、二线城市核心商圈，以租赁店铺方式或全资或控股或参股设立１０家战略直营专卖店，及以联营方式设立３４家商超店中店，以引导经销商开设专卖店和店中店，加强对区域终端的管理和服务，完善和拓展公司现有营销网络，进一步提升公司品牌形象，实现较快增长。

项目总投资为５０００万元，建设期为１年，从２０１２年７月到２０１３年６月，其中前期工作：３个月，从２０１２年７月到２０１２年９月；店铺租赁及装修工程：９个月，从２０１２年８月到２０１３年４月；

人员培训、验收：７－１０个月，从２０１２年９月到２０１３年６月。

（一）项目的必要性

１、项目的建设，有利于指导各区域终端门店的建设和服务

通过本项目的建设，各直营店将成为公司相关区域终端门店的标杆，承担对区域内终端门店的指导建设和服务的职责，可及时发现和排除问题，从而增强公司对区域内终端门店的控制力。同时，公司通过直营店的运营，有利于各终端信息的及时汇总和归纳分析，形成反馈迅速且有区域针对性的决策机制，可更好的指导本区域终端门店的货品准备和陈列等工作，从而更好的服务于区域内的经销商。此外，各区域范围内经销商还可通过直营店进行货品调配，减少目前货品流转完全依赖总部带来的工作压力和效率损失。

２、项目的建设，有利于完善和拓展公司现有营销网络

本项目的建设，既为公司直接新增了直营店，弥补了公司现有营销网络的空白点，又可以利用直营店的品牌形象和区域指导服务功能辐射周边地区，有利于周边地区营销网络的拓展和巩固。

３、项目的建设，有利于提升公司品牌形象

店铺形象是与品牌风格、品牌文化紧密相关的重要内容，各品牌经营者均十分重视对店铺形象的维护和提升。公司目前的终端受限于经销商的经济实力，店铺面积相对较杂较小，品牌形象展示不够充分。本项目的建设，投资相对较大，在店铺选址、形象展示和商品陈列等方面具有更大空间，有利于提升公司品牌形象，增强经销商和消费者对公司的信心。

４、项目的建设，有利于控制核心商圈优质店铺资源

随着国外知名玩具厂商的不断涌入和国内品牌的逐渐成熟，国内一、二线城市核心商圈的店铺资源争夺日趋激烈，抢占优质店铺资源已超出提升公司品牌形象和销售业绩的考虑，成为具有重大战略意义事件。公司作为国内玩具龙头品牌，及时抢占国内一、二线城市核心商圈的优质店铺资源，可使其在未来激烈的行业竞争中进一步保持领先优势。

（二）项目可行性分析

１、国内玩具市场巨大

２００９年，我国玩具市场规模超过３００亿元，同比增长超过１０％，且随着上游产业即动漫产业的快速发展，我国玩具市场将随之实现更快发展，预计到２０１５年将超过１０００亿元。

２、玩具专卖店市场占比越来越大

《中国玩具消费调查报告２０１０－２０１１》显示：玩具连锁专卖店已发展成为玩具消费的三大主要渠道之一，且距离百货商场的差距越来越小，２０１０年前者市场占比为２２％，而后者为２４％。值得关注的是，收入越高的消费者从玩具连锁专卖店购买玩具的比例越高，２０１０年，月收入为１００００－１５０００元的消费者中，玩具连锁专卖店的市场占比为２１％，月收入为１５０００－２００００元的消费者中，玩具连锁专卖店的市场占比为２５％，月收入为２００００元以上的消费者中，玩具连锁专卖店的市场占比为２９％。

３、良好的品牌知名度和美誉度，有助于公司直营店的建立

无论是在媒体广告中还是分布于全国各地的营销终端中，公司以其良好的品牌形象受到全国消费者的信赖，奥迪双钻品牌先后荣获“中国名牌产品”、“中国驰名商标”等荣誉称号。公司良好的品牌知名度和美誉度，不仅能够强化固有消费群体的忠诚度，还将获得更多的新消费者。

（三）市场分析

玩具产品销售渠道分析

１、国外玩具销售渠道情况

１）日本玩具主要零售渠道分析

日本玩具市场基本仍沿用传统分销经营模式，传统批发商显得非常重要，其零售渠道大致可以分为６类：玩具反斗城占３０％的市场份额、玩具连锁专卖店占２３％、普通商品店占２０％、独立玩具专卖店占１５％、百货商店占１０％、其他途径占２％。

２）美国玩具主要零售渠道分析

在过去半个多世纪中，美国玩具零售业走过了由分散到相对集中，又从集中到相对分散的演变过程，目前已发展得相当成熟，大致有六类零售渠道：玩具专卖店（包括美泰、孩之宝、跳蛙等品牌直营店）占１８％的市场份额、折扣超市和大卖场占５５％、电子产品专卖店占１２％、百货商店占４％、礼品和杂货店占５％、电子商务占６％。

３）德国玩具主要零售渠道分析。

德国玩具销售渠道呈现多样化特点。专业贸易是最重要形式，近４０００家专业玩具零售店、玩具商场销售各类价位和档次玩具，其销售额７０％来自传统玩具，３０％来自新型玩具。专业贸易占全德总销售额近５０％，专业零售店、专业商场各为３７．１％和１１．１％。综合百货商场和自选商场分别占总销售额１５％和２０％，主要销售中低价位商品。互联网的普及使邮购业进一步得到发展，目前已占玩具销售额６％。为完善商品种类，其他行业的零售商店也从事玩具零售，在总销售额中占１１％。

２、国内玩具销售渠道情况

《中国玩具消费调查报告２０１０－２０１１》显示，目前，国内玩具市场主要集中在超市／大卖场、百货商场和玩具连锁专卖店，三者共占７６％的市场份额。其中超市／大卖场占比３０％，是最大的玩具市场终端，且市场份额正逐步扩大；百货商场占比２４％，市场份额呈现缓慢萎缩态势；玩具连锁专卖店占比２２％，市场份额正稳步较快扩大。

此外，国内玩具终端还有：网络占比１４％，母婴用品店／玩具小店占比７％，其他渠道占３％。

（四）项目建设规划

项目拟在公司主要销售市场的一、二线城市核心商圈，以租赁店铺方式或全资或控股或参股设立１０家战略直营专卖店，及以联营方式设立２８家商超店中店，共６２５０Ｍ２。

（五）市场销售预测

本项目计算期１１年，其中建设期１年，运营期１０年。本项目运营期第１年的销售能力即达到正常年的１００％。本项目营业收入依据公司现有同类区域的店铺的每平方米年均销售额作为估算的基础，正常年度不含税营业收入为９，２５１．８０万元。

（六）项目经济效益

经过计算，本项目全投资税后财务内部收益率为２０．７１％，大于基准收益率１２％；全投资税后财务净现值为１５５９．２９万元，大于０；投资回收期６．４０年。盈亏平衡点为６４．２６％。项目具有较好的盈利能力，一定的抗风险能力。财务上可行。

（七）项目可能存在的风险

１、市场风险

市场风险主要来自以下方面，一是市场供需实际情况与预测发生偏离；二是产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格波动；四是市场侵权和盗版的出现严重影响项目的盈利能力。

２、经营管理风险

项目经营管理风险是指由于项目运营过程中由于经营管理不善，造成运营成本过高，商品质量、数量达不到要求从而产生的风险。

３、工程完工风险

是指工程建设过程中由于各种原因导致工期延误而无法按时完工，从而不能按时投产的风险。

４、政策风险

本项政策风险主要是指国内外政治经济条件发生重大变化或者政府作出重大调整，项目原定目标难以实现。

五、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，我们对公司董事会《关于变更部分募集资金实施方式的议案》进行了审阅，在查阅了相关资料并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表了如下独立意见：

公司将“市场渠道优化升级技术改造项目”的５，０００万元闲置募集资金变更到实施玩具零售直营项目，符合实际情况和公司发展战略。该项目的顺利实施有利于提高企业的渠道掌控力和盈利能力，符合全体股东的利益。

本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

六、监事会意见

公司监事对本次变更的相关事项进行了核查后认为，公司本次公司将“市场渠道优化升级技术改造项目”的５，０００万元闲置募集资金变更到实施玩具零售直营项目，符合实际情况和公司发展战略，符合全体股东利益。本更程序符合相关法律、法规的规定。

公司监事会以全票通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》。同时，该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议，通过后方可实施。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本保荐机构对变更部分募集资金实施方式无异议。”

八、备查文件

１、公司第二届董事第十六次会议决议；

２、公司第二届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于变更部分募集资金实施方式的独立意见；

４、广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金实施方式的核查意见；

５、奥飞动漫玩具零售直营项目可行性报告。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

２０１２年４月１５日

广东奥飞动漫文化股份有限公司

２０１１年度利润分配预案

经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字［２０１２］第１２００００８００１５号《广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１１年审计报告》确定，母公司２０１１年度实现净利润１００，６１２，６３６．０４ 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金１０，０６１，２６３．６０元，加上年初未分配利润元１９４，１４７，９３８．１４元，扣除２０１０年度现金分红７６，８００，０００．００元，２０１１年期末可供股东分配利润为２０７，８９９，３１０．５８元。

根据公司实际发展需要，２０１１年度分配预案如下：

以２０１１年１２月３１日公司总股本４０，９６０万股为基数，向全体股东每１０股派２元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派１．８元）。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人所得发生地缴纳。

该议案须提交股东大会审议。

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１２－００９

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２ 年４月１５日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议在公司办公地珠江新城保利中心１０楼召开。会议通知于２０１２年４月７日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人， ３ 名监事及全体高管列席了会议，会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１１年度财务决算报告”）。

该议案须提交股东大会审议。

二、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告”）。

三、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告”）。

该议案须提交股东大会审议。

四、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于变更部分募集资金实施方式的公告”）。

该议案须提交股东大会审议。

五、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年内部控制自我评价报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１１年内部控制自我评价报告”）。

六、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字［２０１２］第１２００００８００１５号《广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１１年审计报告》确定，母公司２０１１年度实现净利润１００，６１２，６３６．０４ 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金１０，０６１，２６３．６０元，加上年初未分配利润元１９４，１４７，９３８．１４元，扣除２０１０年度现金分红７６，８００，０００．００元，２０１１年期末可供股东分配利润为２０７，８９９，３１０．５８元。

根据公司实际发展需要，２０１１年度分配预案如下：

以２０１１年１２月３１日公司总股本４０，９６０万股为基数，向全体股东每１０股派２元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派１．８元）。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人所得发生地缴纳。

该议案须提交股东大会审议。

七、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１１年度报告”第八节“董事会报告”）。

该议案须提交股东大会审议。

八、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１１年度报告”、“２０１１年度报告摘要”。）

该议案须提交股东大会审议。

九、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于广东正中珠江会计师事务所在２０１１年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司２０１２年度的审计机构。

该议案须提交股东大会审议。

十、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于召开公司２０１１年度股东大会的通知”）。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

２０１２年４月１５日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１２－０１３

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年４月１５日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议在公司办公地保利中心１０楼召开。会议通知于２０１２年４月７日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议有效表决票数为３票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１１年度财务决算报告”）。

该议案须提交股东大会审议。

二、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告”）。

三、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》。

公司监事会对该事项进行了核查后认为：“公司本次拟调整“动漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资金全部余额４９９７．７万元补充该募投项目资金，符合公司目前实际情况和未来发展战略，有利于保证募投项目的顺利完成，符合公司和全体股东利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。”

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告”。

该议案须提交股东大会审议。

四、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》。

公司监事对本次变更的相关事项进行了核查后认为，公司本次公司将“市场渠道优化升级技术改造项目”的５，０００万元闲置募集资金变更到实施玩具零售直营项目，符合实际情况和公司发展战略，符合全体股东利益。本更程序符合相关法律、法规的规定。

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于变更部分募集资金实施方式的公告”。

该议案须提交股东大会审议。

五、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年内部控制自我评价报告》。

公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１１年内部控制自我评价报告”。

六、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字［２０１２］第１２００００８００１５号《广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１１年审计报告》确定，母公司２０１１年度实现净利润１００，６１２，６３６．０４ 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金１０，０６１，２６３．６０元，加上年初未分配利润元１９４，１４７，９３８．１４元，扣除２０１０年度现金分红７６，８００，０００．００元，２０１１年期末可供股东分配利润为２０７，８９９，３１０．５８元。

根据公司实际发展需要，２０１１年度分配预案如下：

以２０１１年１２月３１日公司总股本４０，９６０万股为基数，向全体股东每１０股派２元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派１．８元）。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人所得发生地缴纳。

该议案须提交股东大会审议。

七、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１１年度报告”第九节“监事会报告”）

该议案尚需提交股东大会审议。

八、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》

监事会对本次审议２０１１年度报告的核查意见：经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《公司２０１１年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１１年度报告”、“２０１１年度报告摘要”。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 监事会

２０１２年４月１５日

(下转D40版)