证券时报多媒体数字报

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１２－０１４

九芝堂股份有限公司独立董事关于

第五届董事会第六次会议的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等的有关规定，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第五届董事会第六次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

１、关于九芝堂股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发〔２００３〕５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过了解和查验，公司未发生违反《通知》的情形，报告期内没有控股股东及其子公司占用资金的情况，没有为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

２、关于《２０１１年度利润分配预案》的独立意见

本人认为公司董事会提出的公司２０１１年度利润分配预案不存在违反法律、法规的情形，不存 在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。本人同意该预案并同意提交公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

３、关于《九芝堂股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各个活动环节可能存在的内控部分均得到了合理控制。

公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况，内部控制行之有效。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。我们同意公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

４、《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经审阅公司编制的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司聘请的天健会计师事务所出具的《鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，本人认为：公司编制的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。对于此项报告，本人表示同意。

５、《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》的独立意见

本人认为：公司董事会审议的《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案，本人表示同意。

６、《关于投资设立子公司的议案》的独立意见

本人认为：公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为。对于此项议案，本人表示同意。

７、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１２年年度审计机构的议案》的独立意见

本人认为：天健会计师事务所有限公司在公司２０１１年财务审计工作中勤勉尽责，体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构属正常续聘，对此表示同意。

8、关于年度报告中“公司２０１１年度证券投资情况说明”的独立意见

根据中国证监会和深交所有关要求，我们对九芝堂股份有限公司证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的有关资料以及我们所掌握的情况，现发表独立意见如下：

报告期内，公司证券投资均为公司及控股子公司进行新股申购及银行理财。本次证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。对于此项说明，本人表示同意。

独立董事签署：张利国、余应敏

２０１２年４月１７日

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１２－０１５

关于办理与日常经营相关的

关联交易的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本公司在２０１１年初预计与株洲千金药业股份有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在１５００万元以内。

１．董事会召开时间、届次及表决情况：２０１１年４月１９日公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于办理日常经营相关的关联交易的议案》。决议公告于２０１１年４月２１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。

２．回避表决的董事姓名：魏锋、谢超

３、截至２０１１年１２月３１日，此项关联交易事项２０１１年度实际情况如下：

（二）预计关联交易类别和金额

预计２０１２年交易双方将发生的日常关联交易总额在１５００万元以内，具体交易情况如下：

双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在１５００万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过１５００万元的，双方届时另行签署协议予以确认。

上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方基本情况

公司名称：株洲千金药业股份有限公司

注册地址：株洲高新技术开发区炎帝广场商业街１３栋

注册资本：３０４８１．９２万元

企业类型：股份有限公司（上市）

法人代表：江端预

主营业务：研究、生产、销售药品、保健食品、卫生保健用品

２、关联关系

株洲千金药业股份有限公司董事谢超先生担任本公司董事，监事杨利华担任本公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，上市公司的关联自然人担任董事、监事的，除上市公司及其控股子公司以外的法人为关联法人。

３、关联方履约能力

株洲千金药业股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、关联交易的主要内容包括：

（１）交易内容：本公司及本公司控股子公司与株洲千金药业股份有限公司及其控股子公司之间的产品购销。

（２）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

（３）合同期限：自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。期满经双方协商一致，可以续签。

（４）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。

２、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司及本公司控股子公司与株洲千金药业股份有限公司及其控股子公司之间能够建立良好的合作关系。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

１、独立董事张利国、余应敏对本次关联交易进行了认真的事前核查。独立董事认为公司２０１２年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

２、独立董事张利国、余应敏在公司第五届董事会第六次会议上就此次关联交易发表了独立意见。独立董事认为公司董事会审议的《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案表示同意。

六、此项关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况

七、交易完成后不产生同业竞争情况。

八、备查文件目录

１、董事会会议决议

２、独立董事意见

九芝堂股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１２－０１６

九芝堂股份有限公司

关于投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目概述

（１）基本情况

为丰富业务种类，培育新的利润增长点，本公司经过前期调查论证，结合未来发展规划，拟使用自有资金与本公司控股子公司海南九芝堂药业有限公司（以下简称“海南九芝堂”）共同投资设立九芝堂养生科技股份有限公司（具体名称以工商部门核准登记为准）。该公司拟定经营范围包括：生产和销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品。该公司注册资本５０００万元，其中本公司投资４５００万元，海南九芝堂投资５００万元。

公司已于２０１２年４月１３日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。按照《公司章程》的规定，本次投资总额不超过公司２０１１年度经审计净资产的２０％，因此本次投资事项不需要提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司名称：海南九芝堂药业有限公司（该公司为本公司控股子公司，本公司直接和间接持有９９．９９％的股权。）

住所：海口市海口国家高新技术产业开发区Ａ－１２

法定代表人：徐向平

注册资本：人民币５２００万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、栓剂生产销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

三、投资标的基本情况

１、公司名称：九芝堂养生科技股份有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“九芝堂养生公司”）

２、注册资本：５０００万元人民币，

３、公司性质：股份有限公司

４、出资方式：现金出资

５、资金来源：本公司及海南九芝堂自有资金

６、股权结构：本公司出资４５００万元人民币，占九芝堂养生公司股份总额的９０％；海南九芝堂药业有限公司出资５００万元人民币，占九芝堂养生公司股份总额的１０％。

７、经营范围（拟）：生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品。

四、投资合同的主要内容

１、投资金额和投资方式

本公司现金出资４５００万元，占其注册资本比例为９０％，海南九芝堂现金出资５００万元，占其注册资本比例为１０％。

２、董事会安排

董事会、监事会成员尚未确定，以最终在工商部门备案的章程为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、目的及对公司的影响

保健品行业作为一个全球性的朝阳产业，目前已进入快速发展阶段，其全球市场容量稳速上升，而中国作为一个具有传统的保健养生理念的大国，对保健品的需求更是日益增长。

此次对外投资设立子公司是公司在对保健品市场进行充分调查分析研究的基础上做出的战略发展规划。该公司将充分发挥公司的技术优势和市场优势，从研发、生产、原料、销售各环节控制全产业链，开展保健品、食品等领域的业务。设立子公司，是公司开拓保健食品行业的重要举措，也是公司整合营销资源，扩充营销队伍，构建完善营销网络、扩大利润来源的措施。同时通过九芝堂的品牌优势打造时尚健康的养生理念，促进九芝堂战略转型，实现突破性发展。

本次出资以公司自有资金投入，对公司的财务情况和经营成果无重大影响。通过设立子公司可以完善公司产品线，提升公司竞争力和盈利能力。

２、面临的风险及对策

（１）产品开发及审批风险：产品效果和消费者接受度有待观察和探索，可能会面临前期的投入不能取得预期效果的风险。此外，国家对于保健食品、化妆品的生产、销售审批愈来愈严格，公司存在产品开发和审批风险。公司将通过加大对九芝堂养生公司核心技术人员的引进和培养，严控产品质量，促进九芝堂养生公司的持续发展。

（２）市场风险：产品开发成功后可能面临市场需求不足等风险。公司将在市场试销期阶段，运用精准的品牌营销策划与实战执行力，建立可复制的样板市场；把握市场空缺良机，开发市场热点产品，通过细分市场，形成品类优势；同时通过评估预警程序的启动和制订止损方案控制风险。

（３） 资金风险：项目存在资金供应不足的风险。通过资金合理化配置和财务管控体系的建立，保证项目顺利实施。

（４）资源风险：存在产品原料无法掌控或获得的风险。通过与原料供应商建立良好的战略合作确保项目持续发展。

九芝堂股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１２－０１１

九芝堂股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九芝堂股份有限公司第五届董事会第六次会议召开通知于２０１２年４月１日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于２０１２年４月１３日在公司七楼会议室召开，会议由董事长魏锋先生主持，应到董事６人，实到董事５人，独立董事张利国先生因工作原因未能现场出席本次会议，委托独立董事余应敏先生代为出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：

１、２０１１年年度报告及其摘要

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、２０１１年度董事会报告

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

３、２０１１年度总经理工作报告

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

４、２０１１年度财务决算报告

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

５、２０１１年度利润分配预案

经天健会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润 ２０１，７７９，２１４．９７元，其中母公司实现净利润 １２３，７７２，５１１．４１ 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提１０％的法定公积金 １２，３７７，２５１．１４ 元，加上母公司年初未分配利润 １８０，６８３，２２２．４１元，减去２０１１年依据 ２０１０年年度股东大会会议决议支付了普通股股利 １１９，０４２，１０７．２０ 元，２０１１年公司累计可供分配利润共计 １７３，０３６，３７５．４８元。以２０１１年１２月３１日总股本２９７，６０５，２６８股为基数，每１０股派发现金股利４．００元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金１１９，０４２，１０７．２０ 元，剩余未分配利润５３，９９４，２６８．２８元结转下年度分配。

本预案已经独立董事事前认可并发表书面意见。

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

６、２０１１年度公司内部控制自我评价报告

本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。

详细情况请参看公告在巨潮资讯网的公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文。

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

７、２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本报告已经独立董事发表独立意见。

详细情况请参看公告在巨潮资讯网的公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文。

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

８、关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案

本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于办理与日常经营相关的关联交易的公告》。

表决情况：关联董事谢超先生回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

９、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案

提议续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，审计费用为人民币５５万元。

本预案已经独立董事事前认可并发表书面意见。

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

１０、关于投资设立子公司的议案

本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于投资设立子公司的公告》。

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

上述第１、２、４、５、９项需提交公司２０１１年年度股东大会审议

１１、关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案

定于２０１２年５月８日召开公司２０１１年年度股东大会

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

九芝堂股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１２－０１３

九芝堂股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司召开２０１１年年度股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会

２、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：九芝堂股份有限公司董事会召集召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

４、会议召开方式：现场投票方式

５、会议时间：２０１２年５月８日（星期二）上午９：３０

６、会议地点：公司七楼会议室（湖南省长沙市芙蓉中路一段１２９号）

７、会议出席对象：

（１）凡在２０１２年５月３日１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司依法聘请的见证律师；

（４）本公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项：

１、２０１１年度董事会报告

２、２０１１年度监事会报告

３、２０１１年年度报告及其摘要

４、２０１１年度财务决算报告

５、２０１１年度利润分配预案

６、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案

三、会议登记办法

１、登记手续：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；法人股股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记地点：公司七楼董事会办公室（湖南省长沙市芙蓉中路一段１２９号）。

３、登记时间：２０１２年５月７日上午９：００－１２：００，下午１：３０－４：３０；２０１２年５月８日现场会议召开之前。

４、登记方式：拟参会股东应在登记时间内以传真、信函、专人送达方式将本条第１项所述资料或其复印件传真至登记地点，注明“拟参加股东大会的人员”的字样。采用传真等非原件方式进行登记的，应该在会议召开前将原件提交会议签到处备查。

四、其他事项

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

公司地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段１２９号

联系人：杨沙立，黄可

联系电话：０７３１－８４４９９７６２

传真：０７３１－８４４９９７５９

邮编：４１０００８ 电子信箱：ｙｓｌ＠ｈｎｊｚｔ．ｃｏｍ

九芝堂股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

附： 授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／单位出席九芝堂股份有限公司２０１１年年度股东大会，代表本人／单位对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。

注意：请对审议事项根据本人意见选择同意、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选、未选的，则视为无效委托。本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码／有效证件号码：

委托人持有股份数：

委托人股东帐户：

委托日期： 年 月 日

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１２－０１２

九芝堂股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九芝堂股份有限公司第五监事会第三次会议的通知于２０１２年４月１日以专人送达和通讯方式通知各监事，会议于２０１２年４月１３日在公司七楼会议室召开，公司应到监事３人，参加会议监事３人。符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

１、２０１１年度监事会报告

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、２０１１年年度报告及其摘要

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、２０１１年度财务决算报告

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、２０１１年利润分配预案

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案

关联监事杨利华回避表决。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

７、关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的审核意见

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

８、关于公司２０１１年年报的书面审核意见

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

以上第１、２、３、４项需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九芝堂股份有限公司监事会

２０１２年４月１７日