证券时报多媒体数字报

  （上接D39版）

  广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金的基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  ２００９年８月１９日经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］８０６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００，０００股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币２２．９２元，共募集资金９１，６８０万元，扣除发行费用４，８４６．３０万元后，实际募集资金净额为８６，８３３．７０万元。该募集资金已于２００９年９月３日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［２００９］第０８００１５００１９３号验资报告验证。

  （二）以前年度已使用金额

  ２０１１年度募集资金使用金额及余额

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  货币单位：人民币元

  根据２００８年１月１２日通过的公司第一届董事会第四次决议和２００８年２月３日通过的２００７年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

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  根据２０１０年７月２９日通过的公司第二届董事会第二次决议，使用超额募集资金投入以下项目：

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  ２００９年９月１７日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金１１，２２５．７８万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  ２００９年１０月１５日，经公司第一届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金超额部分８，０００万元用于偿还银行借款和补充流动资金，其中４，８５０万元用于偿还银行借款，３，１５０万元用于补充公司流动资金。

  ２０１０年３月１６日，经公司首董事会第十八次会议决议，公司将募集资金超额部分１０，０００万元用于补充流动资金。

  截止２０１０年１２月３１日，公司直接投入项目运用的募集资金１７，７７５．６０万元，其中募集资金到位前投入金额为１１，２２５．７８万元，募集资金到位后投入金额６，５４９．８２万元；以募集资金补充流动资金１８，０００万元，累计已使用３５，７７５．６０万元。

  ２０１０年３月１６日公司首董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用超额募集资金部分补充公司流动资金的议案》，同意使用本次超额募集资金人民币１０，０００万元用于补充公司流动资金。

  ２０１１年６月９日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》。同意使用超额募集资金３０００万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。

  ２０１１年７月８日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》。同意使用超额募集资金８０００万元用于补充公司流动资金。

  截止２０１１年１２月３１日，公司直接投入项目运用的募集资金３１，５６０．１１万元，其中募集资金到位前投入金额为１１，２２５．７８万元，募集资金到位后投入金额２０，３３４．３３万元；以募集资金补充流动资金２６，０００万元，累计已使用６７，０７７．９１万元。

  扣除上述已使用资金后公司募集资金截止至２０１１年１２月３１日应存余额为人民币２９，２７３．６３万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为３１，４６０．７０万元，实际余额与应存余额差异人民币２，１８７．０７万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额２，１８７．０７万元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

  （３）募集资金的存储情况如下：

  金额单位：人民币万元

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  （４）募集资金具体的投入情况见如下“募集资金使用情况对照表：

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  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截至２０１１年１２月３１日止，公司无变更募集资金项目的实施方式和实施地点。

  （三）补充流动资金

  公司实收募集资金金额为８６，８３３．７０万元，计划投资金额为４６，６７０．６０万元，实收募集资金金额超出计划投资金额４０，１６３．１０万元。根据募集资金使用的相关规定以及２００９年１０月１５日公司第一届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金超额部分８，０００万元用于偿还银行借款和补充流动资金。

  ２０１０年３月１６日，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司将募集资金超额部分１０，０００万元用于补充流动资金。

  ２０１１年７月８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币８０００万元用于补充公司流动资金。

  （四）节余募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至２０１１年１２月３１日止，公司无变更募集资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资１亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金１亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设。公司认为本次用募集资金向全资子公司奥飞文化增资的行为符合公司发展需要，不存在损害广大中小股东利益的行为，有利于公司募集资金投资项目的开展和实施，提高了募集资金的使用效率。通过本次增资后，公司账面的１亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。

  ２０１１年４月２９日奥飞动漫将该１亿元增资款由募集资金专户转帐至奥飞文化的验资户８２０９６１６５６００８０９９００１；２０１１年５月１８日奥飞文化将该款项转帐至其基本户８２０９６１６５６００８０９３００１和其他业务一并核算；其后在２０１１年９月３０日前从其基本户转账１亿元至中国银行东山水荫路支行８２０９６１６５６００８０９４０００（中行系统升级后账号为７０６８５７７６０２００）账户，同时以活期存款和定期存款形式单独存储并使用该资金。

  ２０１２年４月１３日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的７０６８５７７６０２００账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

  二○一二年四月十五日