证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６６１ 证券简称：克明面业 公告编号：２０１２－００７

克明面业股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于２０１２年４月８日以电话和电子邮件的方式发出，于４月１３日１１点在公司会议室以现场的方式召开。会议应出席董事１１人，实际出席会议的董事和董事代理人共１０人，其中独立董事孟素荷因出差在外不能出席会议，委托独立董事刘永乐代为出席并投票。

会议由陈克明董事长主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次会议通过了如下议案：

（一）《克明面业股份有限公司２０１２年第一季度报告》

内容：《克明面业股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《克明面业股份有限公司２０１１年第一季度报告正文》详见《巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决情况为：１１票同意，０票反对，０票弃权

（二）《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

内容：同意公司运用募集资金中的４，９０２．６７万元置换预先已投入“研发检验综合楼建设项目”、“长沙生产基地年产３．６万吨挂面生产线项目”和“遂平生产基地年产３．６万吨挂面生产线项目”的同等金额的自筹资金。

《关于使用募集资金置换先期投入的议案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事、监事会、会计师、保荐机构均发表意见，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、监事会、会计师、保荐机构意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况为：１１票同意，０票反对，０票弃权

（三）《关于设立克明食品研究院的议案》

内容：根据国务院《民办非企业单位登记管理暂行条例》、民政部《民办非企业单位登记暂行办法》、科技部与民政部联合制定的《科技类民办非企业单位登记审查与管理暂行办法》等相关法律法规和规章的规定，同意公司提供开办资金２００万元设立“湖南克明食品研究院” （以政府主管部门核准的名称为准）。“湖南克明食品研究院”的性质为科技类民办非企业单位，立足于湖南省面制食品工程技术研究中心（经湖南省科技厅批准，公司建立）和克明面业省级企业技术中心（经湖南省经委认定的省级企业技术中心，公司建立）的技术力量，进行科研项目攻关，新技术、新产品的开发工作。本次设立“湖南克明食品研究院”尚需获得政府主管部门批准后方能设立。

表决情况为：１１票同意，０票反对，０票弃权

（四）《关于注销子公司武汉市大丰食品科技有限责任公司的议案》

内容：同意公司根据生产经营和科研战略规划，依据相关法律规定对全资子公司武汉市大丰食品科技有限责任公司进行清算并注销。

经公司评估，清算并注销武汉大丰不会对公司整体业务发展、盈利水平和可持续发展产生重要影响，同时授权公司经营层组织开展对武汉大丰的清算、注销事宜。

表决情况为：１１票同意，０票反对，０票弃权

（五）《关于向中国建设银行股份有限公司抵押借款的议案》

内容：同意公司以部分房屋所有权（房产证号分别为：南房权证南洲镇字第０００３２２２０号、南房权证南洲镇字第０００３２２２１号、南房权证南洲镇字第０００３２２２２号）和土地使用权（土地证号分别为：南国用（２００７出让）第１６２６号、南国用（２００７出让）第１６２７号、南国用（２００７出让）第１６２８号）作为抵押物与中国建设银行股份有限公司南县支行洽谈签订《最高额抵押合同》，抵押借款金额不超过人民币壹仟万元，抵押借款期限不超过５年。

表决情况为：１１票同意，０票反对，０票弃权

（六）《关于聘任公司审计部负责人的议案》

内容：同意公司聘任聂红华先生担任公司审计部部长，负责公司的内部审计工作，组织对公司内控制度的完善和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并对公司董事会审计委员会负责和报告工作。

表决情况为：１１票同意，０票反对，０票弃权

（七）《关于制定＜内幕信息知情人登记管理制度 ＞的议案》

该制度详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况为：１１票同意，０票反对，０票弃权

（八）《关于制定＜信息披露管理制度＞的议案》

该制度详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况为：１１票同意，０票反对，０票弃权

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

克明面业股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２６６１ 证券简称：克明面业 公告编号：２０１２－００８

克明面业股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司第二届监事会第七次会议通知于２０１２年４月８日以电话和电子邮件的方式发出，于４月１３日１４点以现场的方式召开。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事共３人。

会议由监事会主席罗志远先生主持，公司董事会秘书杨忠明先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，本次会议通过了如下议案：

１、《克明面业股份有限公司２０１２年第一季度报告》

内容：经审核，监事会认为董事会编制和审核《克明面业股份有限公司２０１２年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

２、《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

内容：同意公司运用募集资金中的４，９０２．６７万元置换预先已投入“研发检验综合楼建设项目”、“长沙生产基地年产３．６万吨挂面生产线项目”和“遂平生产基地年产３．６万吨挂面生产线项目”的同等金额的自筹资金。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

三、备查文件

１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

克明面业股份有限公司监事会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２６６１ 证券简称：克明面业 公告编号：２０１２－０１０

克明面业股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年４月１３日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，现就使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

公司首次公开发行股票募集资金总额为４３６，１７０，０００．００元，扣除发行费用后，募集资金净额为４０１，５６０，７９２．００元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验［２０１２］２－４）。

公司根据业务发展需要，在首次公开发行股票募集资金到位之前，已以自筹资金预先投入募投项目的建设。依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（天健审［２０１２］２－１４３号），截至２０１２年４月９日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为４，９０２．６７万元，具体情况如下：

单位：万元（人民币）

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金将投资于“研发检验综合楼建设项目”和“年产１０．８万吨挂面生产线建设项目”。如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充主营业务所需的营运资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。项目总投资额２３，８９４．４０万元，本次募集资金净额超项目所需资金１６２，６１６，７９２．００元。

公司计划运用募集资金中的４，９０２．６７万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，９０２．６７万元。上述拟置换的预投资金大于公司招股说明书披露的金额，是由于募投项目在２０１１年１２月３１日以后有持续的计划性的投入，是属于募投项目计划内的资金投入，不会影响募集资金投资计划的正常进行。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间没有超过６个月。

三、会计师意见

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况进行了鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审［２０１２］２－１４３号《关于克明面业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证结论为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

四、监事会意见

公司本次计划运用募集资金中的４，９０２．６７万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，该拟置换的预投资金大于公司招股说明书披露的金额，是由于募投项目在２０１１年１２月３１日以后有持续的计划性的投入，是属于募投项目计划内的资金投入，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本次置换时间距募集资金到账时间没有超过６个月。

公司本次以募集资金置换先期已投入的自筹资金，符合中国证券监督管理委员会、深证证券交易所关于募集资金使用的有关规定和公司《募集资金管理制度》，同意使用募集资金４，９０２．６７万元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

五、独立董事意见

公司预先以自筹资金４，９０２．６７万元投入募集资金投资项目的行为符合公司和全体股东利益的需要。

公司本次计划运用募集资金中的４，９０２．６７万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，该拟置换的预投资金大于公司招股说明书披露的金额，是由于募投项目在２０１１年１２月３１日以后有持续的计划性的投入，是属于募投项目计划内的资金投入，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间没有超过６个月。

公司本次以募集资金置换先期已投入的自筹资金，符合中国证券监督管理委员会、深证证券交易所关于募集资金使用的有关规定和公司《募集资金管理制度》，同意使用募集资金４，９０２．６７万元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

六、董事会审议情况

公司于２０１２年４月１３日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金４，９０２．６７万元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

七、保荐机构核查意见

公司保荐机构华泰联合证券经审慎核查后认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

八、备查文件

１． 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于克明面业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

２．公司第二届监事会第七次会议决议；

３．公司独立董事出具的《克明面业股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换先期投入的独立意见》；

４．公司第二届董事会第十七次会议决议；

５．华泰联合证券有限责任公司出具的《关于克明面业股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》

特此公告。

克明面业股份有限公司

董事会

２０１２年４月１７日