证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人黄河清、主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责人（会计主管人员）施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  （一）报告期内公司经营情况的回顾

  １、公司总体经营情况

  ２０１１年，国内外宏观经济形势错综复杂，受国家宏观调控、购置税优惠等一系列鼓励汽车消费政策的退出、北京等部分城市治堵限购以及油耗准入政策的实施等因素影响，中国汽车市场整体低迷，行业增速明显放缓。据中国汽车工业协会统计，２０１１年国内汽车产销分别为１，８４１．８９万辆和１，８５０．５１万辆，同比分别增长０．８４％和２．４５％，比上年分别回落３１．６０和２９．９２个百分点，产销增速为１３年来最低。其中，商用车产销分别为３９３．３６万辆和４０３．２７万辆，同比分别下降９．９４％和６．３１％，降幅明显。作为汽车关键零部件的汽车变速器行业也受到了很大的影响。面对行业的不景气，公司管理层和全体员工在董事会的决策指导下，紧紧围绕公司“十二五”发展规划和年度工作目标，团结一致、扎实工作，加强经营管理，进一步提升公司规范化运作水平，不断调整优化产品结构，完善产品体系，不断增强自主创新能力，提升综合竞争实力。报告期内，公司整体经营情况良好。

  ２０１１年度，公司实现营业收入１１２，２３３．５８万元，同比增长３５．６９％；实现营业利润１２，０７８．４４万元，同比下降２７．６３％；实现利润总额１３，３７２．９５万元，同比下降２２．６９％；实现归属于母公司股东的净利润为１１，１３３．１１万元，同比下降２５．９１％。

  （１）报告期内，公司坚持科学发展观的战略引领，积极开展转型升级活动，着力推进新增长点的培育工作；通过存量整合、并购重组等途径，将资源配置重点向高端轻卡、重卡、乘用车变速器聚集。２０１１年６月，公司完成了对山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股权收购，进一步丰富了公司产品体系，扩大了市场覆盖面，有效提高了市场占有率，浙江基地和山东基地的产业模块化更加清晰，各自的技术、市场优势得到了更大发挥。同时，山东临沂临工汽车桥箱有限公司的农装驱动桥箱主要用于农用收割机，在国家大力发展农业机械化的背景下，其增长前景值得期待。２０１１年１２月，公司与浙江吉利汽车零部件采购有限公司、台州吉利豪鑫汽车变速器有限公司共同投资组建台州吉利发达汽车变速器有限公司，进一步提升了公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力。

  （２）报告期内，公司始终把创新放在发展的突出位置，扎实开展技术创新和管理创新，在全面推行平台化、模块化的基础上进行产品设计，完成Ｗ、Ｓ两个系列产品的开发及制造技术管理体系建设。ＷＬＹ８Ｄ系列变速器等产品通过省级工业新产品验收；全年完成并获得公司评审认定的设计改善、工艺改进、流程再造、质量提升、节能降耗等科技项目５６个；公司检测中心通过了中国合格评定国家认可委员会的认可并取得了ＣＮＡＳ认可证书；万里扬汽车变速器研究院被评定为省级企业研究院。

  （３）报告期内，公司始终坚持以强化管理筑牢永续发展的根基，着力推进管理提升和风险控制，提高管理效率。公司变速器产品千台故障率、零公里故障率、售后故障率及制造体系半成品废品率均呈下降趋势，一次装配合格率实现历史性突破。公司不断强化安全生产管理，认真落实安全责任制，深入贯彻安全理念，对人的不安全行为、设备的不安全状态、环境的不安全因素进行严格控制，安全生产局面总体稳定。２０１１年５月，金华市人民政府授予公司“金华市市长质量奖”。

  （４）报告期内，公司通过持续改善组织结构和人才结构，深入开展学习培训活动，为实施战略转型提供了良好的人力资源和组织保证。公司根据转型升级的需要，本着立足实际、突出重点、动态调整、持续优化的原则，不断完善与公司战略和管控模式相适应的组织结构体系，进一步巩固和完善了事业部制的组织结构。二级管理体系逐步明晰，事业部管理团队自主管理意识明显提高。

  （二）对公司未来发展的展望

  １、公司所处行业的发展状况及公司发展机遇

  ２０１１年是中国汽车行业的调整年，国家对汽车政策的导向由“保增长”转向“调结构”，过去两年的高增长透支了２０１１年的汽车消费需求，加上购置税优惠、汽车下乡等刺激政策的退出、国家宏观调控、油价高企、部分城市限购、油耗准入政策实施、日本地震等一系列不利因素的影响，汽车销量增速明显放缓，同比增长２．４５％，其中乘用车销量增长５．１９％，商用车销量下降６．３１％。

  随着宏观经济逐步回暖，流动性逐渐释放，消费刺激政策退出的负面效应逐步淡化，汽车市场将呈现理性的平稳增长局面。目前，全球平均每千人汽车保有量在１００辆以上，发达国家每千人汽车保有量超过５００辆，而我国２０１０年的每千人汽车保有量仅为５８辆，处于较低水平，随着经济总量不断增加和居民收入的增长，汽车消费仍有很大的增长空间。此外，中西部地区特别是三、四线城市收入水平的提高、旧车更新换代及第二辆车需求的增加也将促进汽车的消费。但与此同时，城市拥堵情况严重、油价、停车等使用成本的上涨、部分城市限牌、限购、限行政策可能被其他地方政府效仿等不利因素，压抑了消费者购车意愿，将对汽车消费形成制约。

  ２０１２年２月２４日，工信部发布了《２０１２年度党政机关公务用车选用车型目录（征求意见稿）》，４００余款车型入围，均为国内自主品牌，极大促进了自主品牌汽车的快速发展。目前，国内规模较大的自主品牌汽车企业基本上都是自制汽车变速器，而规模相对较小的企业则会选择外购汽车变速器。同时，一些有自制汽车变速器能力的自主品牌汽车企业也会考虑外购部分汽车变速器以降低成本。因此，国内乘用车变速器市场将得到进一步发展。

  商用车市场方面，随着宏观政策的放松、基建投资的回升以及城市化进程的不断推进，商用车销售市场将逐步回暖。轻型货车主要承担城内、城郊物流配送的功能，经济形势的逐渐好转将扩大轻型货车的需求。对于商用车而言，省油对车主来说非常重要，公司轻卡变速器产品采用轻量化设计，可以有效降低整车重量，进而实现省油的目的。国家治理超载、清理收费公路等政策的实施有利于改善物流运输环境，降低物流运输成本，促进物流业的发展，进而带动重卡销量的回升；同时，信贷政策放松以及国四排放标准的推出带来的重卡产品结构升级也将进一步促进重卡行业的发展。

  ２、公司发展战略

  公司将紧紧围绕“十二五”战略发展规划，秉承“客户第一、品质优先、创新发展、和谐共赢”的企业价值观，不断优化产品市场战略布局，重点发展高端轻卡、重卡和乘用车变速器；加大技术研发投入，不断增强自主创新能力，提高产品技术水平及附加值，加快自动变速器的研发进度；积极开展转型升级活动，推进技术创新和管理创新；强化质量体系管理，不断提升产品品质；加强内控制度建设，进一步完善公司法人治理结构，提升规范化运作水平，进而实现企业健康可持续发展。

  ３、公司２０１２年度经营计划

  公司在２０１２年将重点做好以下工作：

  （１）认真实施“十二五”发展规划，不断提升战略引领水平。切实把全面推进公司“十二五”战略规划作为贯穿全年工作的主线。关注国内外宏观经济发展趋势，充分估计当前市场形势的严峻性和复杂性，积极制定各种应对策略。注重发展质量，把发展目标建立在提高质量、优化结构、增加效益、降低消耗、保护环境的基础上。

  （２）加大资源整合力度，推动业务健康发展。进一步发挥公司营销资源、人力资源、生产资源、财务资源的优势，不断提高自主研发能力，积极培育变速器产业链竞争力。一方面，主动参与主机厂的新产品开发，积极配合主机厂技术升级，从提高变速器性能和质量可靠性、降低成本等方面着手，共同提升产品市场竞争力。另一方面，让供应链内企业参与到公司“采购技术降成本”的活动中来，全员推进技术降成本改善工作。通过价值链内技术降成本工作的推进，培育产业链，形成相对于外部市场的比较优势和更强的竞争能力。

  （３）坚持推进管理提升工作。通过全面预算管理，制定一系列制度和管控措施，把资金、物资、成本、库存、各项费用等纳入风险可控范围。加强质量管理，严格执行ＴＳ１６９４９和ＩＳＯ１４００１等标准管理体系，努力提升工作质量、产品质量和服务水平。加强各个管理团队的执行力建设，进一步推进“扁平化”管理，实行领导负责制和项目负责制，全面提升管理效能。

  （４）实施人才强企战略，注重员工综合素质提升。根据公司“十二五”战略对人才的需求，进一步加大人力资源开发力度。本着适度超前、滚动修订的原则，完善和全面实施与“十二五”战略相匹配的人力资源规划。进一步推进绩效管理，坚持以战略为牵引、目标为主线、责任制为载体、绩效与薪酬挂钩，充分发挥绩效考核的导向作用。

  （５）深入推进企业文化建设，实现企业文化与公司发展战略的和谐统一，将企业文化深深贯彻到每个员工的意识中，形成员工工作、生活积极向上的精神推动力，使企业文化成为推动公司科学发展的重要力量。

  ４、公司资金需求及来源情况

  公司公开发行股票募集资金有效满足了目前公司发展的资金需求，公司将根据自身经营情况以及项目资金需求，本着审慎的原则，充分有效利用资本市场融资平台，积极拓宽融资渠道，以最合理的融资方式解决未来发展过程中的资金需求。

  ５、公司面临的主要经营风险及应对措施

  （１）行业波动风险

  中国汽车市场经历了前几年的快速发展，市场规模迅速扩大，产业结构不断得到完善。从历年行业发展情况来看，汽车产业受市场经济形势、国家宏观政策影响较大，从２００９年、２０１０年国家出台一系列鼓励汽车消费政策以及固定资产投资大幅增加而带动的高速增长到２０１１年由于鼓励政策退出、经济形势低迷导致的增速大幅下滑，行业上下波动明显。“十二五”期间，汽车行业发展同样可能受到很多不确定因素的影响。公司作为汽车关键零部件生产商，与汽车行业发展息息相关，也面临着一定的行业波动风险。

  应对措施：公司将密切关注国内外宏观经济发展形势以及国家相关政策的变化，充分认清公司所面临的行业发展环境，把握各种发展机遇，积极应对各种挑战。同时，加大技术研发投入，提高自主创新能力，加强符合行业发展趋势的新产品、新技术的研发和储备，提高市场核心竞争力，防范行业波动风险。

  （２）主要原材料供应和价格波动的风险

  公司产品所需的主要原材料为钢材、生铁、废钢，它们的成本占生产成本比例较高。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。

  原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响公司的盈利能力；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。

  应对措施：一方面，公司通过将一部分原材料价格的上涨转嫁给下游的汽车整车厂商，同时凭借规模采购优势和良好的商业信用，与主要原材料供应商建立战略合作伙伴关系，以保障原材料供应的稳定性，并获得采购价格上的优惠；另一方面，通过生产技术和工艺流程的改进，降低单位产品的原材料耗用量，从而降低材料价格上涨影响经营业绩的风险。

  （３）人才风险

  作为生产汽车变速器的高新技术企业，人才对公司的发展至关重要，目前，公司已建立了一支高素质的管理团队和技术研发队伍。随着公司业务的增长和规模的扩大，对岗位专业人才的需求逐步加大，做好人才引进、培养、选拔，保持人才队伍稳定是公司人力资源工作的重点。

  应对措施：公司高度重视人力资源工作，制定并实施了一系列较为科学的聘用、培训、轮岗、晋升、奖惩等人事管理制度，建立了合理的薪酬管理体系，有效调动了各类人才的工作主动性和积极性。同时，引进了时代光华万里扬商学院、ｅｌｎ学习系统，采取集中培训与分散培训相结合、送出去与请进来相结合、理论辅导与实际操作相结合、短期与长期培训相结合的方式，根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，以不断提高员工的整体素质。此外，通过建造职工宿舍楼、员工活动中心，方便员工开展各种业余活动，充分满足员工精神文化需求，创造良好的工作、生活环境，进而保持人才队伍的稳定性，增强公司对人才的吸引力。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用