证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－００８

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕６５２号文核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，２５０万股，发行价为每股人民币３０．００元，共计募集资金１２７，５００万元，坐扣承销和保荐费用４，９００万元后的募集资金为１２２，６００万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１０年６月７日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用９４９．５９万元后，公司本次募集资金净额为１２１，６５０．４１万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝２０１０﹞１５８号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金２８１，０６１，４９８．１４元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为５，２４６，１７８．０４元；２０１１年度实际使用募集资金３６０，９７０，４８９．６９元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１８，８０１，１２８．７１元；累计已使用募集资金６４２，０３１，９８７．８３元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２４，０４７，３０６．７５元。

截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币５９８，５１９，４１８．９２元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该办法于２０１１年１月２５日经董事会决议对其进行了修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同保荐机构国信证券股份有限公司于２０１０年７月９日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于２０１０年１０月２６日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司有２个募集资金专户、２个定期存款账户和１个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：（人民币）元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

１、募集资金使用情况对照表详见附件。

２、本期超额募集资金的使用情况如下：

经２０１０年１０月２５日第一届董事会第二十一次会议及２０１０年１１月１９日２０１０年第二次临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的２０，０００万元投入建设年产５０万台乘用车变速器项目；经２０１１年９月１０日公司第二届董事会第二次会议，同意公司使用超额募集资金１２，０００万元暂时补充流动资金，使用超募资金４，６００万元增资子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司；经２０１１年１０月２５日第二届董事会第四次会议，同意公司使用超募资金４６７５．２万元收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％的股权并进行增资；经２０１１年１１月３０日第二届董事会第五次会议决议，同意公司使用超募资金３，８９２万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

技术研发中心建设项目原预计达到可使用状态时间为２０１１年１２月份，目前投资进度为０．７６％，主要系因公司厂区内部规划布局调整，“技术研发中心建设项目”将由原先的实施地点变更到厂区内的另外一个地点实施建设，目前正在进行相应的规划设计。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：（人民币）万元

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０１１

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于举行２０１１年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司将于２０１２年４月２６日（星期四）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行２０１１年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士、独立董事吕岚女士、保荐代表人王颖先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－００９

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第七次会议通知于２０１２年４月５日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于２０１２年４月１５日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事９名，实际参与董事９名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持了会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

一、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

公司独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

二、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

２０１１年末，公司资产总额为２６７，７２８．３５万元，净资产为１９３，２５７．４１万元，资产负债率为２７．８２％；２０１１年度，公司实现营业收入１１２，２３３．５８万元，实现利润总额１３，３７２．９５万元，实现归属于母公司股东的净利润为１１，１３３．１１万元，加权平均净资产收益率为６．１２％。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司２０１１年度归属于母公司股东的净利润为１１１，３３１，０９５．６６元，减去２０１１年度按母公司实现净利润的１０％计提法定盈余公积１１，２３３，７０５．４６元，减去分配２０１０年度股利３４，０００，０００．００元，加上期初未分配利润３２６，５２２，６００．５３元，２０１１年度末可供股东分配的利润为３９２，６１９，９９０．７３元。

公司拟以２０１１年末的总股本３４０，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计人民币３４，０００，０００．００元（含税）。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

五、审议通过《２０１１年年度报告全文及摘要》

公司２０１１年年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１２年４月１７日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

六、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

报告内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

天健会计师事务所出具了天健审〔２０１２〕２７６９号《关于浙江万里扬变速器股份有限公司内部控制的鉴证报告》，公司独立董事对《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人国信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

七、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

报告内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

天健会计师事务所出具的天健审〔２０１２〕２７７０号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

八、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》（修订稿）

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

十、审议通过《关于公司控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司对外担保的议案》

截至２０１１年１２月３１日，公司控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司对外担保余额２１，１１１．６２万元，均系为非关联公司银行借款和银行承兑汇票提供担保，并且担保对象也为山东临沂临工汽车桥箱有限公司的银行借款和银行承兑汇票提供了反担保。

公司持有山东临沂临工汽车桥箱有限公司５３．８８％股权，因此，公司实际对外担保金额为１１，３７４．９４万元，占公司年末经审计合并报表净资产的比例为６．１１％，无逾期对外担保情况。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

十一、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

董事会决定于２０１２年５月７日（星期一）上午１０点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路３９９９号）召开公司２０１１年年度股东大会，会议通知详见２０１２年４月１７日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０１０

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于２０１２年４月５日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于２０１２年４月１５日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

二、审议通过《２０１１年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为公司２０１１年年度报告全文及摘要报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

三、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

四、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

五、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

监事会认为：公司２０１１年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

六、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司监事 会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０１２

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议决议，现将公司２０１１年年度股东大会的会议通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１２年５月７日（星期一）上午１０：００时开始

（三）会议召开方式：现场会议，采取现场投票的方式。

（四）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路３９９９号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

（五）股权登记日：２０１２年５月２日（星期三）

（六）出席对象：

１、截至２０１２年５月２日（星期三）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）《２０１１年度董事会工作报告》

（二）《２０１１年度监事会工作报告》

（三）《２０１１年度财务决算报告》

（四）《２０１１年度利润分配预案》

（五）《２０１１年年度报告全文及摘要》

（六）《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１２年５月４日（星期五）上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１７：００；

（六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。

地址：浙江省金华市宾虹西路３９９９号

邮政编码：３２１０２５

四、其他事项

（一）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：张雷刚

联系电话：０５７９－８２２１６７７６

指定传真：０５７９－８２２１６７７６

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司２０１１年年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

注：对上述审议事项选择“赞成”、“反对”和“弃权”中的一项并在相应的表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。