证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１２－０１９

  南京新联电子股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议于２０１２年４月１６日上午９：００在本公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于２０１２年４月５日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参加董事９名，实际参加董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长胡敏先生主持，经董事认真审议及表决形成如下决议：

  一、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年第一季度报告的议案》。

  《２０１２年第一季度报告全文》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年第一季度报告正文》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  二、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于收购全资孙公司股权并增资的议案》。

  《南京新联电子股份有限公司关于收购全资孙公司股权并增资的公告》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月十六日

  证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１２－０２１

  南京新联电子股份有限公司关于

  收购全资孙公司股权并增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  ２０１２年４月１６日，南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购全资孙公司股权并增资的议案》，同意公司收购全资子公司南京新联电讯仪器有限公司（以下简称“电讯仪器公司”）持有的南京致德软件科技有限公司（以下简称“致德公司”）１００％的股权，并对致德公司进行增资。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  名称：南京新联电讯仪器有限公司

  法定代表人：王新平

  注册资本：５７３．２万元

  公司持股比例：１００％

  营业执照注册号：３２０１０２０００１１９５７５

  住所：南京市玄武区东方城１０８号Ｆ座３楼

  经营范围：仪器仪表、电子测量仪器研发、生产、销售；电子元器件、电子产品、家用电器销售。

  三、交易标的基本情况

  １．交易标的：电讯仪器公司持有的致德公司１００％股权。

  ２．交易标的基本情况

  （１）基本情况

  公司名称：南京致德软件科技有限公司

  住所：南京市玄武区东方城１０８号Ｆ座４楼

  法定代表人：王新平

  注册资本：５０万元

  实收资本：５０万元

  营业执照注册号：３２０１０２０００１６５６０１

  经营范围：计算机信息系统集成；软件开发、销售和技术服务；电子信息系统设计；电台模块的生产及销售。

  （２）主要财务数据（未经审计）

  截至２０１２年３月３１日，致德公司总资产７，０５９，０１２．９元，总负债６，２７２，２７７．９９元，净资产７８６，７３４．９１元。２０１２年１－３月营业收入２４７，８６３．２４元，净利润－４３，６７０．２９元。

  四、交易定价

  本次交易的定价是以致德公司２０１２年３月３１日的账面净资产７８６，７３４．９１元作为交易价格，符合市场定价原则。

  五、股权转让协议主要条款

  公司拟与电讯仪器公司签署股权转让协议，主要条款如下：

  １、公司收购电讯仪器公司持有的致德公司１００％股权。

  ２、公司以致德公司２０１２年３月３１日净资产的账面值支付股权转让款，即为７８６，７３４．９１元。

  ３、收购价款的交付：办理完工商变更登记后的一个月内，公司向电讯仪器公司支付全部股权转让款。

  六、增资扩股

  收购完成后，公司以自有资金９５０万元人民币向致德公司增资扩股，全部增资扩股完成后，致德公司注册资本为人民币１０００万元，为公司的全资子公司。

  七、收购的目的和对公司的影响

  （１）本次收购的目的

  公司通过收购致德公司１００％股权，可直接对致德公司进行管理，有利于致德公司更好的发展和公司战略目标的实现。

  （２）本次收购及增资对公司的影响

  本次收购将有利于促进公司电力载波测试系统设备的开发、生产、销售，公司对致德公司增资，将降低其资产负债率，提升致德公司的实力和形象，有利于对外开拓市场和扩大新业务。

  八、备查文件

  １、南京新联电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

  ２、股权转让协议。

  特此公告！

  南京新联电子股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１６日

  证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１２－０２２

  南京新联电子股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１２年４月１６日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２年４月５日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席王霞女士召集和主持，会议以举手表决的方式，审议通过了如下决议：

  一、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年第一季度报告的议案》。

  公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的２０１２年第一季度报告进行了认真的审查，认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程等有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１２年一季度的财务及经营状况。

  《２０１２年第一季度报告全文》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年第一季度报告正文》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司监事会

  二○一二年四月十六日