证券时报多媒体数字报

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2012-11

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2012年4月16日上午9:30

  2、召开地点：北京市朝阳区北四环中路8号五洲皇冠假日酒店二层5号会议室

  3、召开方式：现场记名投票方式

  4、召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长李仲初先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表9名，代表股份225,579,566股，占公司有表决权股份总数309,120,000的72.97%；公司董事、监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

  二、提案审议情况

  出席会议的股东以现场记名投票的方式通过了以下提案：

  1．审议通过《2011年度董事会工作报告》

  表决结果: 赞成票 225,579,566股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  本提案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，《2011 年度董事会工作报告》见2012年3月19日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司2011年年度报告中董事会工作报告章节。

  2．审议通过《2011年年度报告及摘要》

  表决结果: 赞成票225,579,566股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  本提案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司《2011年年度报告摘要》刊登于2012年3月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2011年年度报告全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  3．审议通过《2011年度监事会工作报告》

  表决结果:赞成票225,579,566股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  本提案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，《2011年度监事会工作报告》详见2012年3月19日刊登于巨潮资讯网站上www.cninfo.com.cn的公司2011年年度报告中监事会工作报告章节。

  4、审议通过《2011年度财务决算报告》

  表决结果:赞成票225,579,566股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  5、审议通过《2011年度利润分配预案》

  表决结果:赞成票225,579,566股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  本提案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，《2011年度利润分配预案》详见刊登于2012 年3月19 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会第四次会议决议公告》。

  6、审议通过《关于续聘武汉众环海华会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度审计机构的提案》，并授权董事会决定其报酬。

  表决结果:赞成票225,579,566股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  本提案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，《关于续聘武汉众环海华会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度审计机构的提案》详见刊登于2012 年3月19 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会第四次会议决议公告》。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，公司独立董事郭田勇、阎丽明、刘剑锋做了2011 年度述职报告，该报告对2011年度公司独立董事出席董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、对公司进行现场调查的情况、在保护投资者权益方面所做的其他工作、公司存在的问题及建议等情况进行了介绍。2011年《独立董事述职报告》全文于2012年3月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  本公司聘请的北京市康达律师事务所律师到会见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的2011年年度股东大会决议；

  2、北京康达律师事务所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

  2012年4月16日

  北京市康达律师事务所关于北京

  中长石基信息技术股份有限公司

  2011年年度股东大会的法律意见书

  康达股会字[2012]028号

  致：北京中长石基信息技术股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司2011年年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）及《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  本次会议由公司2012年3月15日召开的公司董事会第四届第四次会议决议召集。

  根据刊登于公司选定的信息披露报刊及巨潮资讯网的《北京中长石基信息技术股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知公告》，公司董事会于2012年3月23日发布了关于召开本次会议的通知公告。

  经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

  （二）本次会议的召开

  经本所律师现场见证，本次会议于2012年4月16日上午9：30在北京市朝阳区北四环中路8号五洲皇冠假日酒店二层5号会议室召开，会议由公司董事长李仲初先生主持。

  经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格

  根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议的股东/授权代表共9名，均为截止2012年4月9日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份225,579,566股，约占公司有表决权总股份的72.97%。

  出席或列席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。

  经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

  三、本次会议的审议事项

  根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

  （一）2011年度董事会工作报告；

  （二）2011年年度报告及摘要；

  （三）2011年度监事会工作报告；

  （四）2011年度财务决算报告；

  （五）2011年度利润分配预案；

  （六）关于续聘武汉众环海华会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度审计机构的提案；

  本次股东大会听取了公司独立董事的年度述职报告。

  上述议案已经2012年3月15日召开的公司第四届董事会第四次会议、2012年3月15日召开的公司第四届监事会第六次会议审议通过。

  经本所律师审查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。

  本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

  四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

  本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票的方式进行表决。

  现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

  本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票。经表决，本次股东大会的各项议案均获得出席现场会议的股东所持有效表决权股份总数的100%通过。

  本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

  经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

  北京市康达律师事务所（公章）

  单位负责人： 付 洋 经办律师： 苗 丁

  康晓阳