证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于二○一二年四月十一日以书面通知方式发出，于二○一二年四月十六日在西安市阎良区西飞集团公司353号办公楼第二会议室现场召开，应出席董事十六名，实际出席董事十一名。

  董事王广亚、罗阳因公出差，书面委托董事唐军代为出席并行使表决权；董事梁超军因公出差，书面委托董事蒋建军代为出席并行使表决权；董事杨毅辉因公出差，书面委托董事何胜强代为出席并行使表决权；董事富宝馨因公出差，书面委托董事周凯代为出席并行使表决权。

  监事张力、刘巍、张亚杰，总经理助理王平新列席了会议。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由董事长唐军主持。

  会议经过表决，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  同意对《公司章程》作如下修订：

  一、原第二十二条 公司发起人及控股股东为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资产出资作价，折合股份11,000万股。

  西安飞机工业（集团）有限责任公司持股比例不得低于51%；如股权发生变动，国有股不再处于绝对控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。

  修订为：

  第二十二条 公司发起人及控股股东为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资产出资作价，折合股份11,000万股。

  公司实际控制人中国航空工业集团公司及其所控制的企业合并持有公司股份比例不得低于51%；如股权发生变动，国有股不再处于绝对控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。

  二、《公司章程》附件一《股东大会议事规则》原第二十条 股东大会审议下列事项之一的，应提供网络投票方式：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）与关联人发生的交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）投资总额占净资产50%以上且超过5,000万元人民币的证券投资；

  （十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （十二）中国证监会，证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

  修订为：

  第二十条 股东大会审议下列事项之一的，应提供网络投票方式：

  （一）证券发行；

  （二）债券发行；

  （三）利润分配方案；

  （四）增加或减少注册资本预案；

  （五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

  （六）重大资产重组；

  （七）股权激励；

  （八）股份回购；

  （九）关联交易，包括日常关联交易与单项关联交易；

  （十）重大对外投资；

  （十一）债务重组；

  （十二）委托理财；

  （十三）对外担保；

  （十四）购买或出售资产；

  （十五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （十六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （十七）应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （十八）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十九）投资总额占净资产50%以上且超过5,000万元人民币的证券投资；

  （二十）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （二十一）中国证监会，证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  本议案尚需提交公司2012年临时股东大会审议，股东大会召开时间、地点另行通知。

  备查文件：第五届董事会第七次会议决议。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年四月十七日