证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  本次会议有一项议案被否决；

  本次会议未有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司于2012年4月16日上午9：30在嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室召开。大会由董事长程子建先生主持,参加大会的股东及股东授权代表5人,代表公司股份3,431,191,178股,占公司总股本的83.87% 。

  公司董事、监事和高级管理人员及聘请的见证律师出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  本次会议的各项议案具体内容已于2012年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，本次股东大会会议资料已于2012年4月11日在上海证券交易所网站披露。

  本次股东大会各项议案的表决结果如下：

  1、审议未通过《关于2009 年度重大资产重组涉及的相关商标转让情况及获许可无偿使用的议案》

  公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为5,281,028股。

  表决结果：8300票同意, 5,272,728票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的0.16%。

  2、审议通过《关于2009 年度重大资产重组涉及的相关专利转让情况及获许可无偿使用其他所有碳钢相关专利情况的议案》

  公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为5,281,028股。

  表决结果： 5,281,028 票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

  三、法律意见书

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据目前适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就下列事项发表法律意见：

  1、股东大会的召集与召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

  2、出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

  3、会议表决程序和表决结果是否合法有效。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关文件和资料进行了核查和验证。本所律师已获公司的保证，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交有关证券交易所予以审核公告。除此以外，未经本所律师同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司2012 年4月16 日召开的2012年第三次临时股东大会。基于前述声明和假设，并根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  （一）、关于本次股东大会召集程序

  1、公司于2012 年3月30 日召开第四届董事会第二十六次会议，决定于2012年4月16 日召开本次股东大会，由公司董事会负责召集。

  2、公司于2012 年3 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下简称"《会议通知》"）。《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间及地点、会议拟审议的议案、出席会议对象、登记办法、登记时间等有关事项。

  本所律师认为，公司已于本次股东大会召开15 日前以公告方式通知了公司股东，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

  （二）、关于本次股东大会召开程序

  1、召开方式：现场开会。

  2、召开时间：2012 年 4 月16 日上午9：30。

  3、本次股东大会的现场会议于2012 年4月16 日上午9：30 在甘肃嘉峪关酒钢宾馆8楼会议室举行，由公司董事长程子建主持会议。

  本所律师认为本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公司《会议通知》公告内容一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

  （三）、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计5人，代表股份总数为3,431,191,178股，约占公司股份总数的83.87%。

  2、现场列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经本所律师查验，在现场出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

  （四）、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定程序进行监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。具体如下：

  1、审议未通过《关于2009年度重大资产重组涉及的相关商标转让情况及获许可无偿使用的议案》

  公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为5,281,028股。

  本议案同意票8300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.16%；反对票5,272,728股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.84%；弃权票0股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过《关于2009年度重大资产重组涉及的相关专利转让情况及获许可无偿使用其他所有碳钢相关专利情况的议案》

  公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为5,281,028股。

  本议案同意票5,281,028股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  （五）、结论意见

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件：

  经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

  见证律师出具的法律意见书

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  董事会

  二0一二年四月十六日