证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间： 2012年4月16日下午14时；

  2、会议召开地点：林州重机集团股份有限公司一楼会议室；

  3、会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议主持人：郭现生先生；

  本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《林州重机集团股份有限公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  （二）会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代表共计28名，代表公司股份294,889,700股，占公司有表决权股份总数的71.1985%，其中，现场出席会议的股东及股东代表21人，代表股份294,812,000 股，占公司有表决权股份总数的71.1797%；通过网络投票方式参加会议的股东7人，代表股份77,700股，占公司有表决权股份总数的0.0188%。会议由董事长郭现生先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司总经理及其他高级管理人员列席了会议。

  二、议案审议及表决情况

  本次股东大会以以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，表决结果如下：

  1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》

  表决结果：同意股份294,867,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9924%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份7,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》

  表决结果：同意股份294,852,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9873%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份22,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0076%。

  3、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

  表决结果：同意股份294,852,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9873%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份22,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0076%。

  4、审议通过了《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》

  表决结果：同意股份294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  5、审议通过了《2011年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意股份294,852,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9873%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份22,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0076%。

  6、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》

  表决结果：同意股份294,852,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9873%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份22,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0076%。

  7、审议通过了《关于2011年度日常关联交易确认及2012年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：关联股东郭现生、韩录云回避表决。同意股份95,084,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9607%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0158%；弃权股份22,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0235%。

  8、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会依据公开发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）的条件进行了认真分析、研究，认为我公司符合公开发行可转债的规定，具备公开发行可转债的条件。

  表决结果：同意股份294,852,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9873%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份22,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0076%。

  9、逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》。

  为实现公司的可持续发展，公司拟向社会公开发行可转换公司债券，具体发行方案拟定并逐项审议如下：

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称"可转债"）。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （二）发行规模

  根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过6.5亿元（含6.5亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行，共计发行不超过650万张。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （四）债券期限

  自本次可转债发行之日起5年。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （五）债券利率

  本次发行的可转债的票面利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场和本公司的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转债发行首日。

  年利息的计算公式为：I=b×i，其中：

  I：指年支付的利息额

  b：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额

  i：指年利率

  每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

  在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由股东大会授权董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （七）转股期限

  自本次发行的可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （八）转股价格的确定和修正

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

  两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

  派息：P1=P－D；

  上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

  其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

  当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （十）转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，本公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息（按照四舍五入原则精确到0.01元）。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，本公司将按本次发行的可转债票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回

  （1）在本次发行的可转债的转股期限内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）本可转债转股期内，若本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果本公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期计息年度利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （十四）发行方式和发行对象

  本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。

  本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向本公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用发行公告披露的发行方式进行。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （十六）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （十七）本次募集资金用途

  本次发行可转债的募集资金净额将用于年产260台掘进机项目、大功率采煤机项目。年产260台掘进机项目投资总额共32,000万元，其中，募集资金投资29,000万元，不足部分公司自筹。大功率采煤机项目投资总额共40,000万元，其中，募集资金投资36,000万元，不足部分公司自筹。

  本次募集资金不足部分，本公司将以自有资金、银行贷款等方式解决。如募集资金到位时间与项目进度不一致，本公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  本公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于本公司募集资金存储的专项账户。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （十八）债券持有人会议相关事项

  存在下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

  1、拟变更募集说明书的约定；

  2、公司不能按期支付本次发行的可转债的本息；

  3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  （十九）本次决议的有效期

  本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  表决结果：同意股份 294,859,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  10、审议通过了《关于发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》

  本次发行可转债的募集资金净额将用于年产260台掘进机项目、大功率采煤机项目。年产260台掘进机项目投资总额共32,000万元，其中，募集资金投资29,000万元，不足部分公司自筹。大功率采煤机项目投资总额共40,000万元，其中，募集资金投资36,000万元，不足部分公司自筹。

  本次募集资金不足部分，本公司将以自有资金、银行贷款等方式解决。如募集资金到位时间与项目进度不一致，本公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意股份294,852,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9873%；反对股份22,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0076%；弃权股份14,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

  11、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

  表决结果：同意股份294,852,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9873%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份22,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0076%。

  12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保证公司本次发行可转换公司债券工作高效、有序地进行，提请股东大会授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券的具体事宜，主要授权内容包括：

  （一）授权董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、处理本次发行的担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其它与发行方案相关的一切事宜；

  （二）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整，本次可转债在发行前如遇人民币存贷款基准利率调整，董事会可对可转债利率区间和票面利率作相应调整；

  （三）授权董事会根据本次发行募集资金投入项目实际进度及实际资金需求，按投入项目的实际投资额和实施进度进行调整，调整或决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；

  （四）授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据本次可转换公司债券交易和转股情况适时修改本公司章程有关条款，办理本公司注册资本变更、可转债挂牌上市等事宜；

  （五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

  （六）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市的申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

  （七）授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。

  表决结果：同意股份294,852,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9873%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份22,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0076%。

  13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  同意将《公司章程》中的第一百一十一条中的"董事会设董事长1人，副董事长1人"修订为"董事会设董事长1人，副董事长2人"；其他事项不变。

  表决结果：同意股份294,852,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9873%；反对股份15,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权股份22,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0076%。

  14、听取了《独立董事2011年度述职报告》。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市大成律师事务所

  2、律师姓名：郭耀黎律师、李国旺律师

  3、结论性意见："本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《林州重机集团股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。"

  四、备查文件

  1、林州重机集团股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、北京市大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  2012年4月17日