证券时报多媒体数字报

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-25

  新疆国际实业股份有限公司

  第五届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  新疆国际实业股份有限公司第五届董事会第六次临时会议于2012年4月6日以书面形式发出通知，2012年4月13日10：00时在公司11楼会议室召开会议，会议应到董事9名，实到董事9名，分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、康丽华、李润起、孟小虎、独立董事张海霞、信晓东、陈建国。会议由董事长丁治平主持，公司监事和高管列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议表决程序合法有效。

  二、议案审议情况

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  1、审议通过《关于签署房地产项目委托开发管理合同的议案》；

  为了推动水西沟房地产项目开发，本着优势互补、合作共赢的原则，同意全资控股的新疆中化石油有限公司（以下简称："中化石油"）与绿城房产建设管理有限公司（以下简称："绿城建设"）签订《房地产项目委托开发管理合同书》。，委托绿城建设对中化石油位于水西沟的一宗土地进行开发和管理。详细内容见当日公告。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于对新疆中化石油有限公司增资的议案》；

  经公司研究决定以自有资金人民币3322.73万元对中化石油进行增资，增资完成后，中化石油注册资本由2300万元增至5622.73万元，仍为公司全资子公司。详细内容见当日公告。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于转让新疆中化石油有限公司部分股权的议案》。

  为加快中化石油水西沟房地产项目开发，实现利益共享、风险共担，公司决定与自然人闫寿图签署股权转让协议，本公司将持有的新疆中化石油有限公司15%股权转让给闫寿图，转让价格为2573.81万元。本次交易后，国际实业持有85%股份，闫寿图持有15%股份。详细内容见当日公告。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  第五届董事会第六次临时会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月17日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-26

  新疆国际实业股份有限公司关于

  签署房地产项目委托开发管理合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为了推动水西沟房地产项目开发，本着优势互补、合作共赢的原则，公司全资控股的新疆中化石油有限公司（以下简称："中化石油"）将与绿城房产建设管理有限公司（以下简称："绿城建设"）签订《房地产项目委托开发管理合同书》。委托绿城建设对中化石油位于乌鲁木齐县水西沟镇的一宗土地进行开发和销售。

  本次交易为非关联交易，本次委托事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本次委托事项在公司董事会议事范围内，经董事会审议通过后即可实施。

  二、交易方介绍

  绿城房产建设管理有限公司成立于2010年9月,注册资本20000万元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),法定代表人曹舟南,住所:杭州市西湖区文三西路428号118室,经营业务:房产建设管理、房产项目管理、企业管理咨询、工程咨询，绿城房地产集团有限公司持其有50.65%股份，为控股股东。

  三、委托开发项目介绍

  委托开发项目为中化石油合法拥有的乌鲁木齐县水西沟镇编号为乌县国用（2005）字第021号一宗商业用地和住宅。

  土地开发计划：土地面积共36.35万平方米（约合545.23亩），建筑面积约14.54万平方米，分三期开发。

  该项目定位为旅游度假村项目，户型以组院及独栋结合，突出休闲、度假、生态种植特色。

  合作方式：中化石油提供土地，委托绿城建设对该宗地房产项目开发建设进行管理，中化石油按照销售收入总额7%的比例，向绿城建设支付管理服务费。

  四、合同的主要内容

  甲方为中化石油，乙方为绿城建设。

  1、甲方已取得位于 乌鲁木齐县 编号为 乌县国用（2005）字第021号 地块的36.35万平方米国有土地使用权，依法进行房地产开发建设。

  2、乙方有意通过输出专业的管理及技术，为委托方创造更高的效益，为社会建设更多高品质的房产品。

  3、委托管理范围：甲方委托乙方进行项目开发管理的范围包括规划设计管理、成本管理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、客户服务及房产保修管理、前期物业服务督导等。

  4、项目管理团队：由双方共同委派人员组成项目管理团队。

  如甲方委派规划设计、工程管理、成本管理、营销管理专业技术人员，其专业能力应得到乙方的认可。

  5、委托管理基本原则

  （1）甲方作为项目的开发建设单位，负责筹措项目开发建设所需的全部资金，拥有项目开发中的投资和合同约定的重大事项的决策权、监督权、建议权和知情权。甲方依法享有项目的投资收益，承担项目投资风险。

  （2）乙方根据本合同的约定履行受托管理职责和义务，组建项目管理团队，对甲方负责，在本合同的约定或甲方的特别授权许可范围内代表甲方行使项目日常经营管理权，努力实现项目管理各项目标，获得合同约定的收益。

  6、开发建设周期目标

  本项目总体开发建设周期暂定为60个月（以首批施工许可证领取之日起开始计算），预计于2016年12月前完成合同约定的建设内容的建设并完成竣工验收备案,具备物业交付条件。

  五、对公司的影响

  乌鲁木齐县水西沟镇自然资源丰富，已形成乌鲁木齐旅游、徒步、滑雪、休闲度假、培训、会议为一体的城市乡村，政府对该片区进行全面规划，开发标准定位较高。鉴于该项目所处的地理位置、地形条件和市场需求，公司水西沟土地开发定位以旅游、度假休闲为主题的社区，合作方绿城建设为绿城房地产集团下属专业负责房地产项目受托开发建设管理的子公司，具有多年的房地产开发和销售经验，与绿城建设合作，借助绿城房地产集团多年的房地产开发经验，在房地产业不景气的情况下，推动公司已有大宗土地开发，尽快使之产生效益，同时逐步建立和打造自有的品牌、质量和延伸价值服务体系。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2012年4月17日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-27

  新疆国际实业股份有限公司

  关于对新疆中化石油有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  新疆中化石油有限公司（以下简称"中化石油"）为新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司，目前注册资本为人民币2300万元，经公司研究决定以人民币3322.73万元对中化石油进行增资，增资完成后，中化石油注册资本由2300万元增至5622.73万元，仍为公司全资子公司。

  本次增资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本次增资事项在公司董事会议事范围内，经董事会审议通过后即可实施。

  二、标的公司基本情况

  1、增资方式

  公司将以人民币3322.73万元增资中化石油，增资完成后中化石油注册资本为5622.73万元，本公司仍持有其100%股权。

  2、标的公司概况

  新疆中化石油有限公司成立于2002年3月，注册地乌鲁木齐市四十户路189号，法定代表人马永春，注册资本人民币2,300万元，公司持有其100%股权。公司主要经营液化气、溶剂油、化工产品、建筑材料的批发零售，仓储服务；对外过磅，房屋租赁，停车场，装卸服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  该公司拥有乌鲁木齐县水西沟镇1宗土地的使用权，用途为住宅、商业，用地面积为363,485.3平方米。

  3、标的公司财务状况

  截至2011年12月31日，该公司经审计总资产6,683.12万元，净资产3,470.37万元，净利润-218.02万元，2011年未开展经营活动，无营业收入。

  三、本次增资目的及对公司的影响

  通过本次增资中化石油，可以优化其资产结构，增加运营资金，进而推进其在乌鲁木齐水西沟镇房产项目与绿城建设进行合作开发的进程，提升公司经营效益。本次增资完成后，中化石油仍为公司全资子公司，不影响公司合并报表范围，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

  本次投资事项在公司董事会议事范围内，已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。

  四、备查文件

  国际实业第五届董事会第六次临时会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月17日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-28

  关于转让新疆中化石油有限公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为加快中化石油水西沟房地产项目开发，新疆国际实业股份有限公司（以下简称："国际实业"或"本公司"）拟与自然人闫寿图签署股权转让协议，本公司将持有的新疆中化石油有限公司（以下简称："中化石油"）15%股权转让给闫寿图，转让价格为2573.81万元。本次交易后，国际实业持有85%股份，闫寿图持有15%股份，股权转让将在公司对中化石油增资后实施。

  本次交易为非关联交易，本次交易事项不构成重大资产重组，在公司董事会议事范围内，经董事会审议通过后即可实施。

  二、交易方介绍

  闫寿图，男，汉族，1962年4月出生，现任绿城房产建设管理有限公司新疆分公司副总经理。交易方长期从事房地产项目管理工作，在房地产开发、项目管理、前期工作等方面拥有丰富的经验。

  自然人闫寿图与本公司及本公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债务、人员等方面无关联关系，不存在为公司及员工代持关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的介绍

  1、基本情况介绍

  新疆中化石油有限公司成立于2002年3月，注册地乌鲁木齐市四十户路189号，法定代表人马永春，注册资本人民币2,300万元，公司持有其100%股权。公司主要经营液化气、溶剂油、化工产品、建筑材料的批发零售，仓储服务；对外过磅，房屋租赁，停车场，装卸服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  2、财务状况

  截至2011年12月31日，该公司经审计总资产6,683.12万元，净资产3,470.37万元，净利润-218.02万元。

  四、协议主要内容

  1、国际实业持有中化石油公司100％股权，愿意将其中的15%股权进行转让，转让价格为2573.81元万元；闫寿图愿意收购上述股权；

  2、付款方式：受让方应于本合同签订后10日内向国际实业支付1300万元（大写：壹仟叁佰万元整），余款由受让方从中化石油公司今后历年分红转付给国际实业，若受让方从中化石油公司工商变更登记日起至第四年末的分红不足以支付股权转让价款的，则受让方应当于第四年末向国际实业补足剩余股权转让价款。

  3、甲方签署完毕并向乙方交付上述股权转让法律文件后，乙方应协同中化石油公司办理完毕有关股权转让的工商变更登记手续。

  4、根据本合同的性质，当事人不得将本合同的权利或义务全部或部分转让给第三人（本合同或附件另有规定者除外）。

  五、定价及其他说明

  1、本次股权转让价格根据中化石油2011年财务状况，该公司净资产3,470.37万元，本次增资后净资产将为6793.1万元，考虑为加快中化石油拥有的水西沟一宗住宅用地的开发，经双方友好协商确定中化石油100%股权总价值为17158万元，转让15%股权的价格为2573.81万元。

  根据2009年6月，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《新疆中油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》引用的新疆纵横地产评估咨询有限公司《土地估价报告》，中化石油水西沟该宗土地原始入账价值2808.92万元，账面值为2577.16万元，评估价值为6099.58万元，增值率405.20%，自2009年中化石油的财务报告中的该宗地的账面值已调整为该评估值，2011年净资产已含该土地评估值。因此，本次股权转让价格高于经审计的净资产值，且充分考虑土地升值因素，定价合理。

  2、绿城房产建设管理有限公司(以下简称:绿城建设)是绿城房地产集团下属专业负责房地产项目受托开发建设管理的子公司，主要经营房地产代建业务。本次中化石油拟与绿城建设签署委托开发管理合同，对乌鲁木齐县水西沟土地进行房地产开发, 绿城建设同意项目使用绿城品牌，提升项目品牌附加值。本次交易对方自然人为绿城建设新疆分公司主要管理人员，具有丰富的房地产开发管理经验。考虑到本次交易定价较增资后净资产6793.1万元溢价约152%，经合作方提出，同意在首次付款后，余款通过项目分红支付,以促成双方洽谈达成一致，尽快开展对项目的开发建设，实现收益；其次，尽快达成一致并签约可以保障本公司房产项目按计划实现成本控制和盈利目标，推动项目整体盈利水平的提高；最后，通过共同持股，可以优化项目管理，实现风险共担，同时可以学习和融合绿城建设管理和开发经验，完善和提高公司项目管理。

  3、中化石油有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情形；国际实业及子公司与中化石油不存在提供担保情形。

  六、本次交易目的及影响

  中化石油拟委托绿城建设对水西沟房地产项目进行开发管理，绿城建设按照销售收入收取管理服务费,为推进该项目的进程，通过绿城建设主要管理人员受让中化石油15%股权，共同持股，达到风险共担的目的,以尽快实现房产项目收益最大化。此次股权转让完成后,将增加公司股权转让收益。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月17日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-29

  新疆国际实业股份有限公司

  关于相关诉讼进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保诉讼进展情况

  （一）诉讼及判决情况

  2000年11月，中国银行新疆区分行（以下简称"中国银行"）向新疆龙岭实业有限公司（以下简称："龙岭公司"）发放一年期贷款1000万元，本公司为其提供连带责任担保。后龙岭公司逾期未还，2001年中国银行向法院起诉，自治区高级人民法院民事判决（[2001]新经初字第46号）判决，龙岭公司应向中国银行归还贷款本息及诉讼费1057.66万元。判决之后，法院执行本公司款项300万元，其余款项未执行。2002年3月,公司起诉龙岭公司，法院判决龙岭公司应向本公司偿付300万元, 但龙岭公司未履行该判决。之后, 中国银行新疆区分行将上述债权转让给中国信达资产管理股份有限公司(下称信达公司)。

  （二）诉讼执行进展情况

  2012年信达公司要求本公司执行判决,截止2012年3月本息合计达1636.55万元。经协商，2012年4月双方达成《债务重组合同》，约定本公司向信达公司支付800万元后，信达公司豁免其余债务，解除本公司担保责任。本公司已依约向信达公司支付了800万元，担保责任已解除。本公司将继续查找龙岭公司的资产进行追偿。

  （三）本诉讼对公司影响

  公司已对龙岭诉讼未执行款项755.93万元预计负债，本次实际支付对公司本年度利润影响为-44.07万元。

  二、新疆钾盐诉讼进展情况

  （一）诉讼及判决情况

  2002年-2003年，中国银行吐鲁番地区分行向新疆吐鲁番三维钾盐有限公司（下称三维钾盐）发放贷款3200万元（该笔借款已全额被原股东德隆集团挪用），三维钾盐逾期未还。后银行将债权转让给信达公司。2009年信达公司将借款人三维钾盐、控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（以下简称："外经贸集团"）、资产受让人新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称"新疆钾盐"）一并起诉，诉讼金额为4484.89万元，2011年12月,自治区高级人民法院作出民事裁定，认为原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销一审判决,发回重审。

  （二）诉讼进展情况

  二审判决后，三维钾盐与信达公司就债务进行和解，2012年4月，双方达成《债务重组合同》，约定如三维钾盐足额偿还款项3200万元，则信达公司豁免其余债务。3200万元已于2012年4月支付，合同已履行完毕。

  （三）本诉讼对公司影响

  上述款项已依约支付，诉讼已解除，对本公司财务情况无影响。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月17日