证券时报多媒体数字报

股票简称：海马汽车  股票代码：０００５７２     编号：２０１２－２２

海马汽车集团股份有限公司董事会

日常关联交易事项公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、２０１２年４月１２日，公司控股子公司——海马财务有限公司（以下简称“海马财务”）与海马投资集团有限公司（以下简称“海马投资”）于海口签订了《金融服务协议》。根据协议约定，海马投资将在海马财务办理存款、贷款、结算等日常业务。

２、海马投资为持有公司５％以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易。

３、公司独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司董事会七届二十四会议审议通过了该项关联交易，关联董事景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华回避表决，三名独立董事一致同意该项关联交易。

根据上市规则及公司关联交易管理制度的有关规定，本次日常关联交易尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。股东大会审议该事项时，关联股东海马投资及海南汽车有限公司需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１２年年初至今，海马财务与海马投资累计已发生日常关联交易金额为０万元。

二、关联方——海马投资介绍

１、海马投资概况

企业名称：海马投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：海口市金盘工业区

法定代表人：景柱

注册资本：５，０００万元

税务登记证号码：４６０１００７４２５９１３８０

经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件的销售和售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

海马投资本身不直接经营，系投资控股型公司。海马投资２０１０年主要财务数据如下：截至２０１０年１２月３１日的总资产１３８．８６亿元、净资产２１．１６亿元；２０１０年度营业收入１０１．８５亿元。（以上数据未经审计）

２、与本公司的关联关系

海马投资直接持有公司６．３６％股份，通过公司控股股东海南汽车有限公司间接持有公司２８．８％股份；以上合计持有公司３５．１６％股份。根据《深圳证券所股票上市规则》规定，海马投资为公司的关联法人。

三、海马财务介绍

１、海马财务概况

企业名称：海马财务有限公司

成立日期：２００８年１１月１８日

注册地址：海南省海口市金盘工业区金牛路２号

法定代表人：景柱

注册资本：９５，０００万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；经中国银监会批准的其他业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

主要股东：公司持有海马财务４７．３７％股权，公司全资子公司海南金盘物流有限公司持有海马财务５．２６％股权，海马投资持有海马财务４７．３７％股权。

资本充足率：８７％

２、海马财务主要财务指标

截至２０１１年１２月３１日，海马财务经审计后的总资产为４４６，７５５万元，净资产１０６，５４６万元；２０１１年度营业收入２１，６１６万元，净利润７，３２７万元。

四、定价政策和定价依据

本次交易遵循公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

海马投资及其控股子公司在海马财务的存款利率为央行公布的同期存款利率；贷款利率在央行公布的同期贷款利率基础上参照同时期同行业利率水平确定。

五、关联交易协议主要条款

１、签署协议双方的法定名称

甲方：海马投资集团有限公司

乙方：海马财务有限公司

２、签署时间：２０１２年４月１２日。

３、交易内容：

（１）甲方及其控股子公司愿意将乙方作为主办金融机构，在乙方开立一般存款户，用于办理存款等日常业务，并优先委托乙方办理各项金融业务。

（２）甲方及其控股子公司同意将主要的结算业务通过乙方办理，甲方及其控股子公司在乙方的存款余额不超过５亿元人民币，存款利率为央行公布的同期存款利率。

（３）乙方对甲方及其控股子公司贷款余额不超过５亿元人民币，贷款利率在央行公布的同期贷款利率基础上参照同时期同行业利率水平确定。

４、协议生效：经双方法定代表人或委托代理人签字、加盖公章并经海马汽车集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。

５、本协议有效期为三年，若一方要求提前终止协议，必须提前一个月通知另一方。

六、其它

执行上述协议时，海马财务对海马投资的贷款余额不得超过海马投资在海马财务的存款余额。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

１、本次日常关联交易为公司控股子公司与关联人的交易，为公司日常业务，该交易符合公司的整体利益。上述关联交易均执行市场公允价，不存在损害上市公司利益的行为。

２、本次《金融服务协议》是交易双方在基于平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则下签订的。通过本次关联交易，海马财务进一步扩大开展消费信贷、买方信贷业务，提高了海马财务的资金使用效率及运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化。

八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟认为：上述关联交易协议所涉及的关联交易是公司日常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

同时，关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合相关规定，关联交易操作程序规范。

九、保荐机构核查意见

针对上述关联交易，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）认为：

（１）上述关联交易已经公司董事会七届二十四次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事事前认可了上述关联交易，并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规及《公司章程》中关于关联交易决策程序的规定。上述日常关联交易事项尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决。

（２）根据相关交易协议，上述关联交易为公司日常业务，按照市场化原则运作，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

（３）中国银河证券对公司上述关联交易无异议。

十、备查文件

１、公司董事会七届二十四次会议决议。

２、经签字确认的独立董事事前认可意见书。

３、经签字确认的独立董事意见书。

４、海马投资与海马财务签订的《金融服务协议》。

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年４月１３日

股票简称：海马汽车    股票代码：０００５７２    编号：２０１２－２３

海马汽车集团股份有限公司董事会

日常关联交易事项公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、２０１２年４月１２日，公司控股子公司——海马财务有限公司（以下简称“海马财务”）与公司持股５０％的子公司——海南一汽海马汽车销售有限公司（以下简称“一汽海马销售”签订了《“福美来”车型营销合作协议》。根据协议约定，海马财务为一汽海马销售推出的福美来车型提供专项汽车贷款产品服务。

２、一汽海马销售为公司持股５０％的关联子公司，公司董事在一汽海马销售担任董事，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易。

３、公司独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司董事会七届二十四会议审议通过了该项关联交易，关联董事秦全权、胡群回避表决，其余董事一致同意该项关联交易。

根据上市规则及公司关联交易管理制度的有关规定，本次日常关联交易尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。股东大会审议该事项时，关联股东海马投资及海南汽车有限公司需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１２年年初至今，海马财务与一汽海马销售累计已发生日常关联交易金额为３７．９１万元。

二、关联方——一汽海马销售介绍

１、关联方基本情况

关联方：海南一汽海马汽车销售有限公司

法定代表人：吴绍明

注册资本：２０００万元

住 所：海口市金盘工业开发区

经营范围：海马品牌汽车（含小轿车）、汽车的销售和售后服务，汽车租赁、储运，汽车、汽车零部件、机械设备、工具器具及相关产品的进出口贸易，汽车零部件、机械产品、建筑材料、化工产品（危险品除外）、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

股东情况：本公司持有５０％股权，中国第一汽车集团公司持有５０％股权。

２、与本公司的关联关系

一汽海马销售是本公司持股５０％的子公司。公司董事在一汽海马销售担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３第（三）款规定，一汽海马销售为公司的关联法人。

３、一汽海马销售主要财务指标

截至２０１１年１２月３１日，一汽海马销售经审计后的总资产为１１６，０７７万元，净资产２０，５３２万元；２０１１年度实现营业收入９１８，２８０万元，净利润３，５６８万元。

三、海马财务介绍

１、海马财务概况

企业名称：海马财务有限公司

成立日期：２００８年１１月１８日

注册地址：海南省海口市金盘工业区金牛路２号

法定代表人：景柱

注册资本：９５，０００万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；经中国银监会批准的其他业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

主要股东：公司持有海马财务４７．３７％股权，公司全资子公司海南金盘物流有限公司持有海马财务５．２６％股权，海马投资持有海马财务４７．３７％股权。

资本充足率：８７％

２、海马财务主要财务指标

截至２０１１年１２月３１日，海马财务经审计后的总资产为４４６，７５５万元，净资产１０６，５４６万元；２０１１年度实现营业收入２１，６１６万元，净利润７，３２７万元。

四、定价政策和定价依据

本次交易遵循公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

五、关联交易协议主要条款

１、签署协议双方的法定名称

甲方：海南一汽海马汽车销售有限公司

乙方：海马财务有限公司

２、签署时间：２０１２年４月１２日。

３、交易内容：

（１）甲方为提振“福美来”车型销量，推出专项营销方案；乙方为开展个人汽车消费贷款业务，针对“福美来”车型，推出专项汽车贷款产品。双方合作共同推进“福美来”销售。

（２）乙方为通过甲方经销商（以下简称“经销商”）购买“福美来”车型的客户（以下简称“客户”）提供消费信贷。

（３）本次专项汽车贷款期限为１～３年，甲方承担客户贷款金额４．５％的贴息；即甲方承担客户一年期利率为４．５％的贷款贴息，差额部分由客户自行承担。

（４）担保方式：车辆抵押及经销商提供阶段性连带担保。

（５）付款方式：贷款贴息需要由甲方支付的，支付方式为按月结算。每月２５日为乙方发放贷款贴息统计截止日。乙方在当月２８日之前将发放贷款贴息统计清单提交给甲方，甲方于次月１０日前将应付贷款贴息支付给乙方。

４、协议生效：经双方签字盖章且经海马汽车集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。

５、本协议有效期从生效之日起至甲方或乙方宣布停止办理“福美来专项汽车贷款产品”之日止。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

１、本次日常关联交易为公司控股子公司与关联人的交易，为公司日常业务，该交易符合公司的整体利益。上述关联交易均执行市场公允价，不存在损害上市公司利益的行为。

２、本次《“福美来”车型营销合作协议》是交易双方在基于平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则下签订的。通过本次关联交易，有效促进公司汽车产品销售，提升公司主营业务收入；同时，海马财务进一步扩大开展消费信贷，提高了海马财务的资金使用效率及运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟认为：上述关联交易协议所涉及的关联交易是公司日常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

同时，关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合相关规定，关联交易操作程序规范。

八、保荐机构核查意见

针对上述关联交易，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）认为：

（１）上述关联交易已经公司董事会七届二十四次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事事前认可了上述关联交易，并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规及《公司章程》中关于关联交易决策程序的规定。上述日常关联交易事项尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决。

（２）根据相关交易协议，上述关联交易为公司日常业务，按照市场化原则运作，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

（３）中国银河证券对公司上述关联交易无异议。

九、其它

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１３款规定，上述协议需每三年履行一次审批程序。

十、备查文件

１、公司董事会七届二十四次会议决议。

２、经签字确认的独立董事事前认可意见书。

３、经签字确认的独立董事意见书。

４、一汽海马销售与海马财务签订的《“福美来”车型营销合作协议》。

海马汽车集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１３日

股票简称：海马汽车   股票代码：０００５７２    编号：２０１２－２６

海马汽车集团股份有限公司董事会

关于召开公司２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经海马汽车集团股份有限公司董事会七届二十四次会议决议，定于２０１２年５月８日召开公司２０１２年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：海马汽车集团股份有限公司董事会

２、现场会议时间：２０１２年５月８日下午１３：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月８日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月７日１５：００至２０１２年５月８日１５：００。

３、股权登记日：２０１２年５月２日

４、现场会议地点：公司二楼会议室

５、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

７、会议召开的合法、合规性。公司董事会七届二十四次会议审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项

１、２０１１年度工作报告及２０１２年工作计划；

２、监事会２０１１年度工作报告；

３、公司２０１１年度财务决算报告；

４、公司２０１１年度利润分配预案；

５、公司２０１１年年度报告全文及摘要；

６、关于审计机构续聘及２０１１年度会计报表审计报酬的议案；

７、关于日常关联交易事项的议案（一）；

８、关于日常关联交易事项的议案（二）；

９、关于修订《董事会议事规则》的议案；

１０、关于选举景柱为公司第八届董事会董事的议案；

１１、关于选举杨建中为公司第八届董事会董事的议案；

１２、关于选举秦全权为公司第八届董事会董事的议案；

１３、关于选举胡群为公司第八届董事会董事的议案；

１４、关于选举赵树华为公司第八届董事会董事的议案；

１５、关于选举徐兴尧为公司第八届董事会董事的议案；

１６、关于选举魏建舟为公司第八届董事会董事的议案；

１７、关于选举韩旭为公司第八届董事会董事的议案；

１８、关于选举王鸿儒为公司第八届监事会监事的议案；

１９、关于选举陈晓峰为公司第八届监事会监事的议案。

公司董事、监事选举采用累积投票制。

本次股东大会将听取独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟２０１１年度述职报告。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年５月２日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、见证律师。

四、出席现场会议登记办法

１、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

２、登记方式：亲自到公司证券法务部办理，或以信函方式办理。

３、登记时间：２０１２年５月４日（８：００至１２：００，１３：３０至１７：３０）

４、登记地点：海口市金牛路２号（邮编５７０２１６），公司证券法务部。

５、联 系 人：郑彤 谢瑞

联系电话：０８９８－６６８２２６７２

传 真：０８９８－６６８２０３２９

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月８日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次会议的投票代码：３６０５７２ ；投票简称：海马投票

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元代表总议案（表示对所有议案的统一表决），１．００ 元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（４）投票举例

①股权登记日持有“海马汽车”Ａ股的深市投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

②股权登记日持有“海马汽车”Ａ股的深市投资者，对议案一《２０１１年度工作报告及２０１２年工作计划》投同意票，其申报如下：

２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月７日１５：００至２０１２年５月８日１５：００。

３、查询投票结果的操作方法

股东可在完成投票当日１８：００ 时登陆 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

查询投票结果时需输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此 “服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码” 的股东请在使用该功能前提前申请。

“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

４、投票注意事项

（１）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票的以第一次投票为准。

（２）股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至二项中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至二中的一项或多项议案进行投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（３）互联网投票时间不受交易时段限制，在２０１２年５月７日１５：００至２０１２年５月８日１５：００之间都可以投票。

（４）通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

１、会议会期半天，费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年４月１３日

海马汽车集团股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士） 代表本人（本单位）出席２０１２年５月８日召开的海马汽车集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数额：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一二年 月 日