证券时报多媒体数字报

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－０１０

步步高商业连锁股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１２年４月１７日复牌。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于２０１２年４月９日以电子邮件的方式送达，会议于２０１２年４月１４日下午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

二、审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》。

１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈发行股票种类和面值〉；

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为１．００元。

２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈发行方式〉；

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈发行对象和认购方式〉；

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及法律法规规定的其他可以购买人民币普通股股票的合法投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈发行价格和定价原则〉；

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（２０１２年４月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即【２１．９２】元／股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

５、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈发行数量〉；

本次非公开发行股票数量不少于２，０００万股，不超过【６，０００】万股（含本数）。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

６、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈限售期〉；

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

７、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈募集资金投向〉；

本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过１２０，８００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过１１８，２００万元，全部投入如下项目：

单位：万元

衡阳深国投商业中心项目总投资中１５，０００万元拟用于购买衡阳深国投商业中心物业，交易对方为衡阳深国投商用置业有限公司；湘潭湖湘商业广场项目总投资中９，７６５．６７万元拟用于购买湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路湖湘商业广场物业，交易对方为湘潭高新区鑫诚经济发展有限公司。上述收购资产的作价原则均为以资产评估为依据，由交易双方协商确定。

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

８、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈上市地〉；

限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

９、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈本次非公开发行股票前的滚存利润安排〉；

本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

１０、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈本次发行决议有效期〉；

自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起１８个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司２０１２年非公开发行股票相关事项的议案》。

公司董事会提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规等相关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事项，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

２、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

３、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构；

４、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

５、根据有关监管部门要求、证券市场和公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行具体方案作相应调整以及对募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额、调减募集资金投资项目、调整募集资金投资项目顺序、调整各募集资金投资项目内部的具体投资内容和分配金额等；

６、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜， 并根据募投项目实际情况，对各项目实施主体一次性或逐步增资并对计划增资额进行适当调整；

７、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事项；

９、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起１８个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。

在上述授权基础上，同意由董事会转授权公司董事长全权处理有关公司本次非公开发行股票的一切事宜。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票募集资金用于购买资产的议案》。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过１１８，２００万元，全部投入如下项目：

单位：万元

衡阳深国投商业中心项目总投资中１５，０００万元拟用于购买衡阳深国投商业中心物业，交易对方为衡阳深国投商用置业有限公司；湘潭湖湘商业广场项目总投资中９，７６５．６７万元拟用于购买湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路湖湘商业广场物业，交易对方为湘潭高新区鑫诚经济发展有限公司。

上述购买资产已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体交易情况详见本次非公开发行股票预案。

本次购买资产属于非股权资产，不构成重大资产重组，相关资产未独立经营和核算，本次购买资产未进行审计，也未提供盈利预测报告，上述购买资产的作价原则均为以资产评估为依据，由交易双方协商确定。

公司在选聘交易评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请具有证券业务资格的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）作为公司购买衡阳深国投商业中心物业及湘潭湖湘商业广场物业的评估机构。开元评估接受公司的委托，担任拟购买资产的评估机构。开元评估及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。

开元评估以２０１１年１１月３０日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对衡阳深国投商业中心物业进行评估，评估结果为１５，６５９．２７万元；以２０１１年１１月３０日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对湘潭湖湘商业广场物业进行评估，评估结果为１３，８３０．４８万元。

综上，公司董事会认为，开元评估作为公司购买衡阳深国投商业中心物业及湘潭湖湘商业广场物业的评估机构，具有独立性；开元评估所选用的市场法和收益法评估假设前提、评估结论合理，评估方法具有适用性，相关参数以及对未来收益预测具有谨慎性，符合衡阳深国投商业中心物业及湘潭湖湘商业广场物业的实际情况，资产评估价格合理。

八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司召开２０１２年第一次临时股东大会的通知的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

其中，议案一、二、三、四、五、六、七需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此通知。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一二年四月十七日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－０１１

步步高商业连锁股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于２０１２年４月９日以电子邮件的方式送达，会议于２０１２年４月１４日下午在公司会议室召开，本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

二、审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》。

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈发行股票种类和面值〉；

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为１．００元。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈发行方式〉；

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈发行对象和认购方式〉；

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及法律法规规定的其他可以购买人民币普通股股票的合法投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈发行价格和定价原则〉；

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（２０１２年４月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即【２１．９２】元／股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈发行数量〉；

本次非公开发行股票数量不少于２，０００万股，不超过【６，０００】万股（含本数）。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈限售期〉；

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

７、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈募集资金投向〉；

本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过１２０，８００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过１１８，２００万元，全部投入如下项目：

单位：万元

衡阳深国投商业中心项目总投资中１５，０００万元拟用于购买衡阳深国投商业中心物业，交易对方为衡阳深国投商用置业有限公司；湘潭湖湘商业广场项目总投资中９，７６５．６７万元拟用于购买湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路湖湘商业广场物业，交易对方为湘潭高新区鑫诚经济发展有限公司。上述收购资产的作价原则均为以资产评估为依据，由交易双方协商确定。

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

８、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈上市地〉；

限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

９、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈本次非公开发行股票前的滚存利润安排〉；

本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

１０、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了〈本次发行决议有效期〉；

自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起１８个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票募集资金用于购买资产的议案》。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过１１８，２００万元，全部投入如下项目：

单位：万元

衡阳深国投商业中心项目总投资中１５，０００万元拟用于购买衡阳深国投商业中心物业，交易对方为衡阳深国投商用置业有限公司；湘潭湖湘商业广场项目总投资中９，７６５．６７万元拟用于购买湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路湖湘商业广场物业，交易对方为湘潭高新区鑫诚经济发展有限公司。

上述购买资产已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体交易情况详见本次非公开发行股票预案。

本次购买资产属于非股权资产，不构成重大资产重组，相关资产未独立经营和核算，本次购买资产未进行审计，也未提供盈利预测报告，上述购买资产的作价原则均为以资产评估为依据，由交易双方协商确定。

公司在选聘交易评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请具有证券业务资格的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）作为公司购买衡阳深国投商业中心物业及湘潭湖湘商业广场物业的评估机构。开元评估接受公司的委托，担任拟购买资产的评估机构。开元评估及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。

开元评估以２０１１年１１月３０日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对衡阳深国投商业中心物业进行评估，评估结果为１５，６５９．２７万元；以２０１１年１１月３０日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对湘潭湖湘商业广场物业进行评估，评估结果为１３，８３０．４８万元。

综上，公司监事会认为，开元评估作为公司购买衡阳深国投商业中心物业及湘潭湖湘商业广场物业的评估机构，具有独立性；开元评估所选用的市场法和收益法评估假设前提、评估结论合理，评估方法具有适用性，相关参数以及对未来收益预测具有谨慎性，符合衡阳深国投商业中心物业及湘潭湖湘商业广场物业的实际情况，资产评估价格合理。

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司召开２０１２年第一次临时股东大会的通知的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

其中，议案一、二、三、四、五、六需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此通知。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○一二年四月十七日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－０１２

步步高商业连锁股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司决定于２０１２年５月３日在湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议股权登记日：２０１２年４月２５日

（四）现场会议召开时间：２０１２年５月３日１３：００开始

（五）网络投票时间：

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年５月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）投票时间为２０１２年５月２日１５：００至２０１２年５月３日１５：００期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室。

（七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（１）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（２）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审核投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（八）提示公告：

本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为２０１２年４月２５日。

（九）会议出席对象：

１、截止２０１２年４月２５日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、保荐人、律师及其他相关人员。

二、会议审议议题

１、关于步步高商业连锁股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；

２、关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票方案的议案；

２．０１、发行股票种类和面值

２．０２、发行方式

２．０３、发行对象和认购方式

２．０４、发行价格和定价原则

２．０５、发行数量

２．０６、限售期

２．０７、募集资金投向

２．０８、上市地

２．０９、本次非公开发行前的滚存利润安排

２．１０、本次非公开发行决议有效期

３、关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案的议案；

４、关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

５、关于同意授权董事会全权办理公司２０１２年非公开发行股票相关事项的议案；

６、关于步步高商业连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；

７、关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票募集资金用于购买资产的议案。

三、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

四、会议登记事项

１、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于２０１２年５月２日（上午９：３０－－－１１：３０，下午１４：００－－－１６：００）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（１）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

２、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司董事会办公室

电话：０７３１－－－５２３２ ２５１７ 传真：０７３１－－－５２３３ ９８６７

联系人：师茜、苏辉杰

五、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一二年四月十七日

附件一：

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年５月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

（一）投票流程

１、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

２、表决议案

注：议案２中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案２之全部子议案进行表决；２．０１ 元代表对议案２中的子议案２．０１进行表决，２．０２ 元代表对议案２中的子议案２．０２进行表决，依此类推。

３、表决意见

（二）投票操作举例

股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，投票操作举例如下：

１、股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，对本公司全部议案投赞成票，则其申报如下：

２、股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，对本公司议案１投赞成票、议案二投赞成票、议案三投弃权票，则其申报如下：

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票时间为２０１２年５月２日１５：００至２０１２年５月３日１５：００期间的任意时间。

１、股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

２、投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

三、注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

注：

１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。