证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十六次（临时）会议于2012 年4 月16 日上午9:00 以通讯方式召开，会议通知于2012 年4 月6日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事6 人，实际参加表决的董事6人。

  会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  公司董事会审议通过了《关于同意接受深圳市天健物业管理有限公司员工退股的议案》，授权经营班子签署解除股权转让的协议，按相关规则及程序办理退股事宜，并处理好后续工作。（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  本项交易不构成关联交易。

  （一）改制企业背景

  1、企业基本情况

  公司名称：深圳市天健物业管理有限公司（以下简称"物业公司"）

  注册资本：人民币600万元

  成立时间：1991年11月

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：物业管理、公共设施的管理、维修服务、园林绿化服务等

  企业资质：具有国家物业管理一级资质

  截止2011年12月31日，物业公司的资产总额102,741,163.06元，负债总额95,798,765.09元，所有者权益总额6,942,397.97元；2011年度实现营业收入100,402,751.81元，净利润755,712.92元（数据未经审计）。

  2、以前年度董事会决议及企业改制进展情况

  2009年4月1日，公司五届二十六次董事会审议通过了《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》，同意向物业公司的经营者和员工出售物业公司100%股权，实施"经营者员工持股"改制方案。详见公司2009年4月3日刊登的公告；

  2009年5月7日，《股权转让协议》在深圳市产权交易中心完成鉴证手续；

  2009年5月14日,物业公司员工缴纳的股权款转至公司账户；

  《股权转让协议》中约定的生效条款、双方权利和义务已完成，公司不再是物业公司的实际控制人，因此从2009年起，物业公司已不列入公司财务报表的合并范围。

  （二）接受物业公司员工退股的主要原因

  1、符合公司"十二五"发展战略规划确立的主业范围。

  2、物业公司改制的股权转让方案实施后，该公司持股员工与其管理层因多方原因未达成共识，致使股权转让的工商登记变更手续无法完成，员工多次向政府有关部门对企业内部管理提出诉求，要求退回持股。公司作为物业公司的原股东，需承担维稳等社会责任。2012年3月9日，物业公司改制持股员工集体表决，表决结果是93.4%的员工投票要求解除2009年签署的《股权转让协议》。

  3、公司开发的楼盘皆由物业公司管理，由于管理不善，对公司的企业形象和品牌建设构成不良影响。

  （三）解除股权转让协议的主要内容

  本公司拟与物业公司员工签署解除股权转让的协议，主要内容：①协议生效后，公司退回物业公司改制持股员工已缴交的股权转让款（12,536,481.96 元）；②自愿选择留岗的员工，退回改制经济补偿金，参加公司实施的"三项制度改革"；③自愿选择离岗的员工，依照公司对其他改制企业员工实施的补偿标准，享受同等待遇；④协议生效条件：公司董事会批准。

  （四）接受物业公司员工退股对公司的影响

  股权转让协议解除、公司接受物业公司员工退股后，物业公司将重新纳入公司管理，这符合公司"十二五"发展战略规划，有利于做强公司的商业运营服务板块，有利于公司地产品牌建设及公司形象的提升。

  物业公司将并入公司2012年度合并报表，增加2012年度财务报告的并表范围，但预计对合并报表的影响较小。公司将聘请审计机构对物业公司改制期间的经营情况进行审计，审计报告出具后，公司将及时公告此事项对公司2012年度财务状况的影响。

  备查文件：

  1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2012 年4月17日