证券时报多媒体数字报

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-015

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、在本次会议召开期间, 没有增加、变更提案。

  2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。

  3、选举梁松新、梁伟东、郭敏、梁金安、郭亚雄、徐东华、李汉国为公司第七届董事会董事议案获得通过。但是，因为可能有股东因为大会召集人不能有效维持会议现场秩序而不能出席会议，可能影响会议表决结果，不能确保会议表决结果的公正性和合法性，所以，本次会议决议不合法，是无效的。

  4、鉴于天健集团股东纠纷不断升级，导致本公司董事会换届工作迟迟未能落实。与本公司有业务往来的工行、建行等相关合作银行，已陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，已直接影响了本公司原料采购和组织生产。如4月中下旬银行授信无法释放，5月份起，现有库存原料将无法满足正常连续生产。公司已将上述实际情况以及企业面临的重大系统性风险，向政府部门进行汇报，各方正在想办法协调，确保公司运作稳定。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1.召开时间：2012年4月16日上午10:00

  2.召开地点：本公司206会议室

  3.召开方式：现场投票

  4.召集人：广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  5.主持人：梁伟东董事长

  6.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  （二）出席会议情况

  出席会议股东（代理人）11 人、持有表决权股份总数1439981 股、占公司有表决权总股份0.36％。

  二、提案审议情况

  （一）会议以现场书面表决方式进行审议。

  （二）选举本公司第七届董事会董事

  1、选举梁松新为本公司第七届董事会董事（表决情况：同意的有1438390股，占出席会议股东持有表决权总数的99.89%；反对0 股；弃权1591 股），表决结果：该议案获得通过；

  2、选举梁伟东为本公司第七届董事会董事（表决情况：同意的有1438390股，占出席会议股东持有表决权总数的99.89%；反对0 股；弃权1591 股），表决结果：该议案获得通过；

  3、选举梁金安为本公司第七届董事会董事（表决情况：同意的有1438390股，占出席会议股东持有表决权总数的99.89%；反对0 股；弃权1591 股），表决结果：该议案获得通过；

  4、选举郭敏为本公司第七届董事会董事（表决情况：同意的有1438390股，占出席会议股东持有表决权总数的99.89%；反对0 股；弃权1591 股），表决结果：该议案获得通过；

  5、选举郭亚雄为本公司第七届董事会独立董事（表决情况：同意的有1438390股，占出席会议股东持有表决权总数的99.89%；反对0 股；弃权1591 股），表决结果：该议案获得通过；

  6、选举徐东华为本公司第七届董事会独立董事（表决情况：同意的有1438390股，占出席会议股东持有表决权总数的99.89%；反对0 股；弃权1591 股），表决结果：该议案获得通过；

  7、选举李汉国为本公司第七届董事会独立董事（表决情况：同意的有1438390股，占出席会议股东持有表决权总数的99.89%；反对0 股；弃权1591 股），表决结果：该议案获得通过。

  加上2012年2月20日本公司2012年第一次临时股东大会，选

  举出的本公司第七届董事会董事梁宗强、梁瑞伦两人。因本次股东大会决议不合法、是无效的。公司七届董事会只有2名董事,且没有1名独立董事，不符合法律、法规及公司章程的规定,本次公司董事会换届选举失败。

  公司董事会将就已改选出的董事就任，与已改选出的董事磋商，达成共识。根据本公司《章程》第九十六条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  因董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定

  人数的2/3；和法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。根据本公司《章程》第四十三条，公司将在2个月以内召开临时股东大会，重新选举本公司第七届董事会董事。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：广东华卓律师事务所

  2.律师姓名：陈亮才、黄艳春

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员和会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案和表决程序，以及选举董事议案的表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》有关规定。但因为可能有股东因为大会召集人不能有效维持会议现场秩序而不能出席会议，可能影响会议表决结果，不能确保会议表决结果的公正性和合法性，所以，本次会议决议不合法，是无效的。

  四、独立董事意见

  作为美达股份公司独立董事徐东华、郭亚雄，我们参加了美达股份2012年第二次临时股东大会，经向会议报到处见证律师充分了解核实，股东大会会议报到发生的情况如下：

  1、会议报到时，张崇彬在拿出会议报到资料准备交给会务组时，被一位不明身份人士拿走。该人士对张崇彬说："你把公章还来，我就把文件还给你"。后经核实，该人士为天健集团另一股东的授权委托人。

  2、张崇彬被拿走的文件，工作人员和律师没法看见内容。除现场张当场拿出一份空白授权委托书填写外，另外，张向会务组展示了内容为授权律师参加股东大会的文件，但未向大会提交该两份授权委托书。

  3、天健集团在股东大会召开前，没有进行会议登记。

  4、上述事件发生时，公司独立董事、董事会秘书及时与有关部门进行了汇报和沟通。

  5、就公司董事会换届失败后，如何保持公司运作，独立董事与律师进行了沟通。

  6、华卓律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员和会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案和表决程序，以及选举董事议案的表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》有关规定。但因为可能有股东因为大会召集人不能有效维持会议现场秩序而不能出席会议，可能影响会议表决结果，不能确保会议表决结果的公正性和合法性，所以，本次会议决议不合法，是无效的。

  经参加美达股份2012年第二次临时股东大会，审核董事会本公告内容，我们认为：

  1、美达股份董事会对2012年第二次临时股东大会的公告内容真实、准确、完整。

  2、美达股份董事会对2012年第二次临时股东大会决议不合法，是无效的，公司应按照有关规则及时召开会议，选举七届董事会成员。

  公司独立董事林雄旭因出国没有出席股东大会。

  五、董事会对股东大会出现意外情况的处理

  为维护美达公司稳定，近期，地方政府高度重视，每天派出专门人员来公司了解情况，并于近日加强本公司安全保卫工作。对股东大会出现意外情况，因当事双方行为温和，平静将资料带离会场，董事会亦无法得知资料的详细内容，现场维持秩序人员没有干预。

  为保证股东大会的正常秩序，董事会得知张崇彬现场有空白的《授权委托书》这一报告后，要求张崇彬进行会议登记。但张崇彬未将填写后的《授权委托书》交给报到处工作人员。

  该意外情况发生，公司董事会与现场维持秩序人员、地方有关部门以及证券监管机构保持及时沟通，并将具体情况及时报告有关部门，保证了股东大会的召开。

  备查文件：

  1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

  2、 广东华卓律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月十六日

  广东华卓律师事务所

  关于广东新会美达锦纶股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会之法律意见书

  HZ2012(法意)第004号

  广东新会美达锦纶股份有限公司：

  广东新会美达锦纶股份有限公司（以下称"公司"）2012年第二次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）于2012年4月16日上午十时在广东省江门市新会区会城街道冈州大道东公司206会议室召开。广东华卓律师事务所受公司委托，指派陈亮才律师、黄艳春律师（以下称"华卓律师"）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）、《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、《广东新会美达锦纶股份有限公司股东大会议事规则》（以下称"《议事规则》"）及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定（以上法律法规和规范性文件，以下统称"法律法规"），华卓律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

  为出具本法律意见书，华卓律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于：

  （一）公司发出的《关于召开2012年第二次临时股东大会通知》；

  （二）公司六届董事会第二十六次会议决议；

  （三）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  （四）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

  （五） 本次股东大会其他会议文件。

  华卓律师得到如下保证，即公司已提供了华卓律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，华卓律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，华卓律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、关于股东大会的召集、召开程序

  根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司于2012年3月30日以公告形式刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、会议登记方法以及联系办法、联系人等。

  2012年4月16日上午十时，公司本次股东大会依前述公告所述，在广东省江门市新会区会城街道冈州大道东公司206会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长梁伟东先生主持，会议就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。

  公司本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人计11名，代表股份数1439981股，占公司股份总数的0.36%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

  经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，华卓律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。

  2、在会议报到时间在会议现场报到处，发生一名前来报到人员所持的资料被身份不明的人士抢走的事件，该名人员未能以股东或股东代理人身份参加本次股东大会。

  3、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  4、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。

  华卓律师认为：出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》等有关规定。但是，会议召集人未能有效维持会场秩序，可能有股东因此不能参加本次大会。

  三、关于本次股东大会的提案

  公司于2012年3月30日以公告形式刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会通知》，列明提交本次股东大会审议的议案。本次股东大会审议的议案与公司董事会2012年3月30日的公告相符，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的规定。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  本次股东大会对列入会议通知中的全部议案进行了逐项审议，采用记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定进行计票、监票，公司将现场投票结果统计后予以公布。

  本次股东大会议案表决情况如下：

  关于选举公司第七届董事会董事，全部通过：

  1.选举梁松新为公司第七届董事会董事；

  2.选举梁伟东为公司第七届董事会董事；

  3.选举梁金安为公司第七届董事会董事；

  4.选举郭敏为公司第七届董事会董事；

  5.选举郭亚雄为公司第七届董事会独立董事；

  6.选举徐东华为公司第七届董事会独立董事；

  7.选举李汉国为公司第七届董事会独立董事。

  本次会议议案获得有效表决权的通过，本次股东大会决议与表决结果一致。

  华卓律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》之规定，但是，因为可能有股东因为大会召集人不能有效维持会议现场秩序而不能出席会议，可能影响会议表决结果。

  五、结论意见

  综上所述，华卓律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员和会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案和表决程序，以及选举董事议案的表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》有关规定。但因为可能有股东因为大会召集人不能有效维持会议现场秩序而不能出席会议，可能影响会议表决结果，不能确保会议表决结果的公正性和合法性，所以，本次会议决议不合法，是无效的。

  华卓律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

  广东华卓律师事务所

  经办律师：

  陈亮才

  经办律师：

  黄艳春

  二〇一二年四月十六日