证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－０１１

鞍钢股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鞍钢股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于２０１２年４月１６日以书面通讯形式召开。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果批准本公司与鞍山钢铁集团公司签署《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３年度）》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此事项回避了表决。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容请详见２０１２ 年４月１７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《鞍钢股份有限公司２０１２－２０１３年度日常关联交易预测公告》 。

议案二、以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果批准本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）签署《原材料供应协议（２０１２－２０１３年度）》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此议案回避表决。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容请详见２０１２ 年４月１７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《鞍钢股份有限公司２０１２－２０１３年度日常关联交易预测公告》 。

议案三、以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢集团财务公司”）签署《金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此议案回避表决。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容请详见２０１２ 年４月１７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的关于鞍钢集团财务有限责任公司为本公司提供金融服务的关联交易公告。

议案四、以 ６票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果批准《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。该议案属于关联事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此议案回避表决。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，本公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了鞍钢集团财务公司对２０１１年１２月３１日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，认为：

一、鞍钢集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

二、未发现鞍钢集团财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢集团财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》具体内容于２０１２ 年４月１７日载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案五、以 ６票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果批准《鞍钢股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》。该议案属于关联事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此议案回避表决。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子公司在鞍钢集团财务公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，特制定《鞍钢股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》。本预案经公司董事会审议通过后实施。

《鞍钢股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》具体内容于２０１２ 年４月１７日载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案六、以 ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果，审议通过《关于召开 ２０１２ 年第一次临时股东大会的议案》

公司将于２０１２年６月２８日召开２０１２ 年第一次临时股东大会。２０１２年第一次临时股东大会通知刊登在２０１２年４月１７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

三、独立董事意见

公司独立董事对议案一、议案二、议案三所涉及的关联交易事项和议案四、议案五所涉及的关联事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次会议所涉及的关联交易事项和关联事项发表独立意见如下：

１、关联董事就上述关联交易事项和关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项和关联事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、拟与鞍山钢铁集团公司签署的《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３ 年度）》、拟与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（２０１２－２０１３ 年度）》、拟与鞍钢集团财务公司签署的《金融服务协议（２０１２－２０１３ 年度）》中所涉及的关联交易（１）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（２）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（３） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益；（４）协议就有关交易于２０１２、２０１３ 年度的交易总额上限公平合理。

３、《鞍钢股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》是根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求编制的。该预案的制定与执行有利于有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在鞍钢集团财务公司存、贷款业务的资金风险，保证公司资金的安全性、流动性。符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益。

４、公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团财务公司于２０１１年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了无保留意见。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。

四、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

２、本次独立董事事前意见和独立董事意见；

３、深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１２年４月１６日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－０１２

鞍钢股份有限公司

２０１２－２０１３年度日常关联交易预测公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“鞍钢控股” 指鞍山钢铁集团公司；

“鞍钢控股集团” 指鞍钢控股及其子公司（但不包括本集团及下述的鞍钢贸易有限责任公司）以及鞍钢控股直接或间接持有或控制其３０％或以上股权的公司；

“本集团” 指本公司及其子公司（但不包括下述的鞍钢贸易有限责任公司）；

“鞍钢贸易”   指鞍钢贸易有限责任公司，是鞍钢股份与鞍钢集团子公司－鞍钢集团国际经济贸易公司拟共同投资设立的一家有限责任公司，鞍钢股份出资占其注册资本的５１％，鞍钢集团国际贸易公司出资占其注册资本的４９％。主要从事国内钢材贸易。鞍钢股份２００９年第三次临时股东大会于２００９年１２月２８日批准同意成立该公司。目前该公司尚未成立；

“鞍钢国贸” 指鞍钢集团国际经济贸易公司；

“攀钢钒钛” 指攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司；

“攀钢钒钛集团” 指攀钢钒钛及其子公司；

“鞍千矿业” 指鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司。

一、日常关联交易基本情况

（一）２０１２－２０１３ 年度日常关联交易的概述

本公司董事会于２０１２年４月１６日以书面方式召开公司第五届董事会第三十四次会议。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准本公司与鞍钢控股签署《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３年度）》；并以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准本公司与攀钢钒钛签署《原材料供应协议（２０１２－２０１３年度）》。其中张晓刚先生、于万源先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

本公司经过与鞍钢控股积极磋商，对《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３年度）》进行了修订，并批准公司与鞍钢控股签署该协议，以约定２０１２、２０１３年度本公司及下属子公司与鞍钢控股及其子公司之间有关日常关联交易的定价原则及有关上限。

攀钢钒钛与鞍钢控股实施重大资产重组后，通过资产置换的方式，使得原为本公司持续提供铁精矿供应的鞍钢控股原下属子公司鞍千矿业成为攀钢钒钛下属子公司。另外，攀钢钒钛的某些下属子公司也为本公司提供部分合金供应。为了确保本公司及下属子公司将可继续获得充足的铁精矿和合金供应，特批准本公司与攀钢钒钛签署《原材料供应协议（２０１２－２０１３年度）》，以约定２０１２、２０１３年度本公司及下属子公司与攀钢钒钛及其子公司之间有关日常关联交易的定价原则及有关上限。

上述交易构成关联交易，因此上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述事项的投票权。

２０１２年日常关联交易预计总金额不超过人民币６８，７２４百万元，其中关联采购或接受服务不超过人民币４２，４４１百万元，关联销售或提供服务不超过人民币２６，２８３百万元；２０１３年关联交易预计总金额不超过人民币７３，９１６百万元，其中关联采购或接受服务不超过人民币４５，５３１百万元，关联销售或提供服务不超过人民币２８，３８５百万元。

２０１１年公司实际日常关联交易总金额为人民币３７，３５８．４百万元。

（二）预计关联交易类别和金额

说明：

２０１２年度及２０１３年度日常关联交易预测总额较２０１１年度实际金额有较大幅度提高的主要原因：

１、公司销售给鞍钢控股集团的产品类交易２０１２年度、２０１３年度预测金额较２０１１年实际金额分别增加人民币１６，８４５百万元和人民币１８，８６９百万元。鞍钢股份２００９年第三次临时股东大会于２００９年１２月２８日批准同意成立鞍钢贸易。考虑到未来若鞍钢贸易成立，公司将利用该公司销售部分公司产品。根据香港联交所上市规则１４Ａ中对关连人士的定义之一“上市发行人的任何关连人士在该非全资附属公司有权行使或控制行使１０％或以上的表决权，则此上市公司发行人之非全资子公司定义为关连人士”。因此，公司与鞍钢贸易间的钢材销售交易按照香港联交所上市规则也视为关联交易，鞍钢贸易作为鞍钢国贸非全资子公司，此部分关联交易计入公司与鞍钢控股集团的关联交易。

２、在金融服务协议中新增加最高存款每日余额的约定，２０１２年度和２０１３年度分别为７，０００百万元。因此在统计２０１２年度及２０１３年度日常关联交易预测总额时，以最高存款每日余额为存款的交易额统计。而２０１１年度实际金额是按存款利息统计。另外，贷款及贴现利息和委托贷款利息的预测金额也较２０１１年度实际金额增加较多，这有利于提高对公司生产经营所需资金的保证能力。

２０１２－２０１３年度日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

（三）年初至披露日累计已发生的上述日常关联交易总金额为人民币８，５０１百万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方：鞍山钢铁集团公司

１、鞍山钢铁集团公司基本情况

注册地址：辽宁省鞍山市铁西区

法定代表人：张晓刚

注册资本：人民币 １０，７９４ 百万元

税务登记证号码：２１０３０３２４１４２００１４

主营业务：钢材、金属制品（不含专营） 、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。

鞍钢控股最近三年经营情况良好，２００８至 ２０１０年的主营业务收入分别达到人民币９４，２８４百万元、人民币７９，５９８百万元和人民币１０４，２３３百万元。 截至２０１０年末， 鞍钢控股净资产为人民币９０，６８６百万元； ２０１０年度， 鞍钢控股营业收入为人民币１０５，０７１百万元， 净利润为人民币３，２２９百万元。

２、与上市公司的关联关系

鞍钢控股现持有本公司６７．２９％的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。

３、履约能力分析

鞍钢控股集团经营情况良好，有能力就协议约定的业务为我公司提供原材料、能源动力、辅助材料、支持性服务、金融服务，同时也有能力按照约定采购公司部分产品、废旧物资及综合性服务等，以保证公司生产经营的正常运行。

（二）关联方：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

１、关联方基本情况

法定代表人：余自甦

注册资本：人民币５，７２６，４９７，４６８元

注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪

税务登记证号码：５１０４０２２０４３６０９５６

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。

攀钢钒钛最近三年经营情况持续向好，２００８至２０１０年的营业总收入分别达到人民币２８，１１６百万元、人民币３８，５０８百万元和人民币４３，２７２百万元。截至２０１０年末，攀钢钒钛净资产为人民币１６，３７５百万元；２０１０年度，攀钢钒钛营业总收入为人民币４３，２７２百万元，净利润为人民币１，０６２百万元。

２０１０年５月，国务院国有资产监督管理委员会批准鞍钢控股与攀钢集团有限公司实行联合重组，２０１０年７月２８日鞍钢集团公司注册成立，鞍钢控股与攀钢集团有限公司成为鞍钢集团公司的全资子公司。２０１１年１２月２３日，中国证监会核准了攀钢钒钛重大资产重组方案，鞍钢控股将其下属的鞍千矿业１００％股权以资产置换的方式注入攀钢钒钛。２０１１年１２月３０日，鞍钢控股与攀钢钒钛签订了《资产交割协议》，确定２０１１年１２月３１日为此次重大资产重组的交割日。自此，鞍千矿业成为攀钢钒钛的全资子公司。

２、与上市公司的关联关系

攀钢钒钛的实际控股股东攀钢集团有限公司和本公司的控股股东鞍钢控股同为鞍钢集团公司的全资子公司。攀钢钒钛和本公司均为鞍钢集团公司间接控股，因此双方构成关联关系，此项交易为关联交易。

３、履约能力分析

攀钢钒钛集团经营情况良好，而且其下属的鞍千矿业原一直为本公司提供部分本公司所需的铁精矿，因此攀钢钒钛集团有能力就协议约定的业务为我公司提供铁精矿和合金原料，以保证公司生产经营的正常运行。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要项目及定价基准

１、鞍钢控股集团向本集团提供的主要原材料、辅助材料、能源动力、支持性服务、金融服务

２、本集团向鞍钢控股集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务以及本集团向鞍钢贸易提供的产品

３、攀钢钒钛集团向本集团提供的原材料

（二）关联交易上限的约定

协议中所约定的各类关联交易上限见本公告第３页列示的预计关联交易类别和金额。

（三）关联交易协议的其他主要内容

１、本公司与鞍钢控股签署的《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３年度）》的其他主要内容

协议方：本公司和鞍钢控股

协议签署日：２０１２年４月１６日

协议生效条件和日期：本协议经本公司与鞍钢控股签署，并经本公司独立股东批准后生效。

自２０１２年１月１日起至本公司独立股东批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯调整。

除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至２０１３ 年１２ 月３１ 日终止。

２、本公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（２０１２－２０１３年度）》的其他主要内容

协议方：本公司和攀钢钒钛

协议签署日：２０１２年４月１６日

协议生效条件和日期：本协议经本公司股东大会和攀钢钒钛股东大会批准后生效，并以最后通过批准的股东大会批准日为生效日。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至２０１３年１２月３１日终止。

自２０１２年１月１日起至本协议生效日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯调整。

四、交易目的和对上市公司的影响

钢铁生产具有较强的连续性，本公司大部分原料采购自鞍钢控股集团，同时也要销售产品等给鞍钢控股集团。同时，攀钢钒钛下属的鞍千矿业公司多年来也一直为本公司供应部分铁精矿。而且攀钢钒钛集团按市场价为本公司供应合金，也为本公司获取持续稳定的原材料供应提供了保障，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。上述关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，对本公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

五、独立董事意见

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查及认可，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

１、关联董事就上述关联交易事项和关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项和关联事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、拟与鞍山钢铁集团公司签署的《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３ 年度）》、拟与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（２０１２－２０１３ 年度）》、拟与鞍钢集团财务公司签署的《金融服务协议（２０１２－２０１３ 年度）》中所涉及的关联交易（１）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（２）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（３） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益；（４）协议就有关交易于２０１２、２０１３ 年度的交易总额上限公平合理。

六、备查文件

１、本公司第五届董事会第三十四次会议决议；

２、独立董事事前意见及独立董事意见；

３、本公司与鞍钢控股签署的《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３年度）》；

４、本公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（２０１２－２０１３年度）》。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１２年４月１６日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－０１３

鞍钢股份有限公司

关于鞍钢集团财务有限责任公司为

本公司提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司董事会于２０１２年４月１６日以书面方式召开公司第五届董事会第三十四次会议。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢集团财务公司”）签署《金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》。其中张晓刚先生、于万源先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

为了提高本公司的资金结算效率、拓宽本公司的融资渠道，提高对本公司生产经营所需资金的保证能力，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，本公司与鞍钢集团财务公司签署《金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》，以约定有关服务的上限金额及确保公司的资金安全。其中约定本公司每年在鞍钢集团财务公司存款的利息不超过人民币０．５ 亿元，最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币７０亿元；本公司每年在鞍钢集团财务公司贷款金额不超过人民币１２０亿元，贷款及贴现利息不超过人民币６ 亿元；鞍山钢铁集团公司每年通过鞍钢集团财务公司向本公司提供委托贷款金额不超过人民币８０亿元，委托贷款利息不超过人民币４亿元。

上述交易构成关联交易，因此该交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

年初至２０１２年３月３１日，本公司与鞍钢集团财务公司最高存款余额为人民币５４．１７亿元。年初至２０１２年３月３１日，本公司与鞍钢集团财务公司关联交易利息总额为人民币１．１３亿元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方基本情况

关联方：鞍钢集团财务公司

住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路８号

法定代表人：于万源

注册资本：人民币１０亿元

税务登记证号码：２１０３０２１１８８８５７７２

主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

鞍钢集团财务公司截至２０１１年１２月３１日总资产为人民币１２６．８０亿元，２０１１年度实现营业收入为人民币５．６４亿元，实现利润总额为人民币５．２３亿元，净利润为人民币 ３．９２亿元。

截至２０１２年３月３１日，鞍钢集团财务公司资本充足率为３０．５８％。

２、与上市公司的关联关系

本公司与鞍钢集团财务公司同为鞍山钢铁集团公司的控股子公司。因此鞍钢集团财务公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

３、履约能力分析

鞍钢集团财务公司是于１９９７年８月２９日经中国人民银行总行批准筹建，于１９９８年３月１７日正式成立，并于１９９８年４月１８日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍山钢铁集团公司，占有股权比例为７４．０４％。鞍钢集团财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。

鞍钢集团财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

自２００４年以来，鞍钢集团财务公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢集团财务公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢集团财务公司有能力履行《金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》中的相关约定。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

１、结算业务。

本公司在鞍钢集团财务公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，鞍钢集团财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

２、存款业务。

（１）鞍钢集团财务公司为本公司提供存款服务，本公司在鞍钢集团财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢集团财务公司向鞍山钢铁集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。

（２）在《金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》有效期内，受双方关联交易额度限制，本公司存入鞍钢集团财务公司的最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币７０亿元，且本公司存于鞍钢集团财务公司的存款所产生的利息不超过人民币０．５ 亿元／年。

３、信贷业务。

在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢集团财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用鞍钢集团财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢集团财务公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。受双方关联交易额度限制， 本公司在鞍钢集团财务公司贷款金额不超过人民币１２０亿元，本公司在鞍钢集团财务公司贷款所产生的利息不超过人民币６亿元／年。

受鞍山钢铁集团公司及其下属单位委托，鞍钢集团财务公司可以向本公司提供办理委托贷款业务。根据本公司与鞍山钢铁集团公司签署的《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３）》，委托贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，委托方向本公司提供委托贷款金额不超过人民币８０亿元，委托贷款利息不超过人民币４ 亿元／年。

４、经中国银监会批准的可开展的其他业务。

（二）交易协议的其他主要内容

１、协议方：本公司和鞍钢集团财务公司

２、协议签署日：２０１２年４月１６日

３、协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。有效期至２０１３年１２月３１日终止。

自２０１２年１月１日起至本公司股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。

４、鞍钢集团财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢集团财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：

（１）鞍钢集团财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

（２）鞍钢集团财务公司当年亏损超过注册资本金的 ３０％或连续 ３ 年亏损超过注册资本金的１０％；发生或可能发生影响鞍钢集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

（３）鞍钢集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

（４）鞍钢集团财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

（５）鞍钢集团财务公司出现支付困难的紧急情况。

（６）鞍钢集团财务公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

四、交易目的和对上市公司的影响

通过鞍钢集团财务公司为本公司提供一系列的金融服务，使本公司获得了良好的服务和资金保障。降低了本公司资金运营成本，提高资金运用效率，对本公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》约定了公司在鞍钢集团财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了本公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，本公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了鞍钢集团财务公司对２０１１年１２月３１日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，认为：

１、鞍钢集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

２、未发现鞍钢集团财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢集团财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

六、本公司保证资金安全和灵活调度的措施

为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子公司在鞍钢集团财务公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，特制定《鞍钢股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》。成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组， 明确工作职责，建立存、贷款风险报告制度。如出现重大风险，立即启动应急处置预案，并采取相应措施。公司各有关责任单位、部门应定期取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告，并委托具有相关业务资格的会计师事务所对财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行评估，定期向董事会提报风险评估报告。

七、独立董事意见

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

１、关联董事就上述关联交易事项和关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项和关联事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、拟与鞍山钢铁集团公司签署的《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３ 年度）》、拟与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（２０１２－２０１３ 年度）》、拟与鞍钢集团财务公司签署的《金融服务协议（２０１２－２０１３ 年度）》中所涉及的关联交易（１）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（２）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（３） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益；（４）协议就有关交易于２０１２、２０１３ 年度的交易总额上限公平合理。

３、《鞍钢股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》是根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求编制的。该预案的制定与执行有利于有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在鞍钢集团财务公司存、贷款业务的资金风险，保证公司资金的安全性、流动性。符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益。

４、公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团财务公司于２０１１年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了无保留意见。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。

八、备查文件

１、本公司第五届董事会第三十四次会议决议；

２、独立董事事前意见及独立董事意见；

３、本公司与鞍钢集团财务公司签署的《金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》；

４、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》

５、鞍钢股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１２年４月１６日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－０１４

鞍钢股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．鞍钢股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会

２．召集人：本公司董事会

３．鞍钢股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开时间：２０１２年６月２８日上午９时整。

网络投票时间为：２０１２年６月２７日－２０１２年６月２８日 ，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月２８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月２７日１５：００至２０１２年６月２８日１５：００期间的任意时间。

５．召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

６．出席对象：

（１） 本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的人员及见证律师；

（２） 截止２０１２年５月２９日下午，深圳证券交易所营业时间结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司Ａ股股份的股东；

（３） 截止２０１２年５月２９日下午，香港联合交易所营业时间结束时在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司Ｈ股股份的股东。

因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书及本人身份证。

７．会议召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街１０８号）。

８．公司将于２０１２年５月３０日再次公告股东大会通知。

二、会议审议事项

以普通决议案方式审议如下事项：

１、审议本公司与鞍山钢铁集团公司签署《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３年度）》的议案。

２、审议本公司与攀钢钒钛签署《原材料供应协议（２０１２－２０１３年度）》的议案。

３、审议本公司与鞍钢集团财务公司签署《金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》的议案。

上述议案的具体内容见２０１２年４月１７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的本公司第五届董事会第三十四次会议决议公告、鞍钢股份有限公司２０１２－２０１３年度日常关联交易预测公告、鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司为本公司提供金融服务的关联交易公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、 股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

２、登记地点：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路１号本公司董事会秘书室。

３、登记时间：２０１２年６月７日—６月８日（９：００－１２：００，１３：００－１６：００）

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司Ａ股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码

深市挂牌投票代码：３６０８９８

２、投票简称

深市挂牌股票简称：鞍钢投票

３、投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月２８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“鞍钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年６月２７日１５：００，结束时间为２０１２年６月２８日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；

填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，则当日下午１３：００以后即可使用； 如服务密码激活指令上午１１： ３０后发出， 则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６。

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会共有三项议案，如果某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理；

２、联系电话：（０４１２）－８４１９１９２ ８４１７２７３

联系传真：（０４１２）－６７２７７７２

联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路１号

邮编：１１４０１１

六、备查文件

１、鞍钢股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议

２、深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１２年４月１６日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鞍钢股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐户：