证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本报告已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议以通讯表决的方式审议通过。公司全体董事、监事对本报告进行了审议并签署了相关决议。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或有异议。

１．３ 公司２０１２年第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人王宜四先生（代）、主管会计工作负责人李勇先生及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标（合并报表）

币种：人民币 单位：元

扣除非经常性损益项目和金额（合并报表）

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

３．２．１ 吸收合并国都证券有限责任公司事宜

２０１２年１月９日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了吸收合并国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）相关议案，并同意公司在吸收合并国都证券完成的同时设立经纪业务子公司。随后，本次重大资产重组申报材料报送中国证监会。２０１２年３月，中国证监会向本公司下发了《行政许可申请受理通知书》（１２００２３号），正式受理了本次重大资产重组申报材料。

３．２．２ 收购银华基金管理有限公司部分股权事宜

２０１２年１月，中国证监会向银华基金管理有限公司（以下简称银华基金）下发了《关于核准银华基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可［２０１２］８６号），核准山西海鑫实业股份有限公司将其持有的银华基金２０％股权转让给本公司。

２０１２年３月，本公司收到银华基金通知，银华基金已办理完成上述股权的工商变更手续并换领了营业执照，自此，本公司持有银华基金股权的比例由２９％上升至４９％，为其第一大股东。

３．２．３ 公司董事会、监事会换届选举相关事宜

２０１２年２月１５日，公司第六届董事会、监事会任期届满。公司２０１２年第二次临时股东大会选举产生了公司第七届董事会及监事会成员，包括非独立董事翁振杰先生、王华刚先生、王珠林先生、余维佳先生、吴坚先生、江峡女士；独立董事张宗益先生、吴军先生、李嘉明先生；非职工监事蒋辉先生、高文志先生；公司职工代表大会选举公司职工梁一青女士为公司职工监事。其中，余维佳先生待办理完善相关任职手续后正式任职；李嘉明先生待取得证券公司独立董事任职资格后正式任职；梁一青女士待其取得证券公司监事任职资格后正式任职，其余董事、监事自２０１２年２月１５日起正式任职。第七届董事会、监事会成员任期均至２０１５年２月１４日。

２０１２年２月１５日，经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议决议，选举翁振杰先生为董事长、王华刚先生为副董事长、蒋辉先生为监事会主席，聘任余维佳先生为公司总裁，聘任张纯勇先生、徐鸣镝先生、李勇先生、王宜四先生、侯曦蒙女士为公司副总裁，同时聘任徐鸣镝先生为公司董事会秘书、李勇先生为公司合规总监，聘任李薇女士为公司证券事务代表。其中，余维佳先生待办理完善相关任职手续后正式任职，其余人员自２０１２年２月１５日起正式任职。上述人员任期均至２０１５年２月１４日。

鉴于余维佳先生在办理完善相关任职手续后方可正式任职，在此之前，由公司副总裁王宜四先生代为履行公司总裁及法定代表人职责。

３．３．４ 限售股解禁流通事宜

本公司于２００９年重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）时，新增了股份１，６５８，９９７，０６２股，其中限售承诺期为１２个月的１３４，５４３，０３９股股份已于２０１０年３月１１日上市流通；限售承诺期为３６个月的８４３，７６７，５２９股股份于２０１２年２月１７日限售期满并上市流通。具体详见２０１２年２月１４日《西南证券股份有限公司关于部分有限售条件的流通股上市流通公告》，刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３．２．５ 独立董事张宗益先生辞职事宜

２０１２年２月，公司收到独立董事张宗益先生的书面辞职申请。因工作原因，根据有关规定张宗益先生提请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会相关职务。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，张宗益先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定比例，因此，该辞职申请须在新任独立董事任职后方可生效。在此之前，张宗益先生仍将继续履行独立董事及董事会专门委员会相关职务。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

重庆渝富资产经营管理有限公司（系更名后的重庆渝富资产经营集团管理有限公司，以下简称重庆渝富）承诺，原持有的西南有限１５．６％股权转换的公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）持有的西南有限４１．０３％的股权及该等股权转换的公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建投和重庆国际信托有限公司承诺，原持有的西南有限股权转换的公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

履行情况：截至报告期末，上述股东在限售期内均遵守承诺未交易或转让；其中报告期内，重庆渝富、中国建投分别持有的２５８，８５０，３０２股、１６４，２１３，５０６股公司有限售条件流通股均于２０１２年２月１７日解除限售上市流通。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

因证券公司业务特性，公司主营业务受证券市场波动影响较大，无法对年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况进行准确估计。公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（２０１０年修订），按月对公司主要财务信息在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露，履行信息披露义务。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２年４月９日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的议案》，鉴于公司２０１１年中期已经实施了分红方案，目前公司２０１２年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，公司２０１１年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

３．６ 报告期内一般行政许可事项

２０１２年１月１９日，中国证监会江苏监管局向本公司下发《关于同意西南证券徐州淮海西路证券营业部同城迁址开业的批复》（苏证监机构字［２０１２］２５号），核准本公司徐州淮海西路证券营业部同城迁址至徐州市泉山区二环西路，名称变更为“西南证券股份有限公司徐州二环西路证券营业部”，并同意其开业。截至目前，该证券营业部已领取了营业执照和证券经营机构营业许可证正式开业。

西南证券股份有限公司

二〇一二年四月十六日