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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

１、本次发行前公司总股本为１８，０００万股，本次拟发行不超过 ６，０００万股，发行后总股本不超过２４，０００万股，均为流通股。

本公司股东万兴公司、恒大公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司其他股东荣通公司、华佳公司、远大公司、润亨公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

间接持有本公司股份的实际控制人吴华春承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，前述期限届满后，在其担任本公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份的２５％，离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份。

间接持有本公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，前述期限届满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份的２５％，离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份。

２、公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

根据《公司章程（上市修订草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策为：

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；公司累计未分配利润超过股本总额１２０％时，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

３、经本公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

４、由于采购周期和生产周期较长，同时受临时性订单不断增加和生产规模不断扩大导致的常规储备增加的影响，公司需储备较多的存货。因此，公司存货占流动资产的比重较大。２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，存货余额分别为２２，４８５．８０万元、２３，６９３．０２万元、２７，９９７．１６万元，占流动资产的比例分别为５１％、４５．６９％和４９．３４％。虽然上述存货是正常生产经营形成的，但由于公司２０１１年末存货余额较大，未来原料价格变动会对公司经营带来一定的影响。

５、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（１）环保政策的风险

国内制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。对于众多环保不达标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场，而对于污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大发展空间。行业兼并整合、做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧迫。

公司一贯重视环保工作，以“绿色皮革，百年兴业”为使命，以“创中国绿色皮革第一品牌、成为中国绿色皮革带头人和世界绿色皮革领先企业、为世界名牌服务”为愿景，坚定不移地走“资源节约型、环境友好型”的新型皮革工业发展道路。公司近年来不断加大环保投入，投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。随着先进环保设施和环保技术的逐步应用，有效减少了污染物的排放量，同时也提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效率。在生产过程中，使用环保型皮革专用染料、高吸收铬鞣剂、蛋白质填充复鞣剂、高档皮革涂饰阻燃材料、高档皮革助剂等新材料；同时，研究环保制革新工艺，实现了废渣无害化、资源化，废水综合利用、铬鞣废液的循环利用、浸灰废液的循环利用；积极推行清洁化生产技术，争创环境友好型企业。２００８年１月，公司的清洁生产通过了福建省环保局的验收。

目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更为严格的环保法规。如果国家提高环保标准或出台更为严格的环保政策，公司将支付更多的资本性支出和成本费用支出，会导致公司经营成本的上升。

（２）主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原辅材料为牛原皮、牛蓝皮、皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革涂料等皮革化工原料，其中，２００９年、２０１０年、２０１１年牛原皮及牛蓝皮成本占产品总成本的比重分别为６９．５２％、７４．９０％和７５．１１％，因此，牛原皮及牛蓝皮采购价格的变化会对公司的经营业绩产生重要影响。报告期内，牛原皮及牛蓝皮的采购价格波动幅度较大，其中，牛原皮平均采购价格由２００９年的８．５９元／ＳＦ上升到 ２０１０年的１０．６１元／ＳＦ，升幅为２３．５２％，到２０１１年继续上升至１２．１３元／ＳＦ，升幅为１４．３３％；牛蓝皮平均采购价格由２００９年的１０．０３元／ＳＦ，上升到２０１０年的１１．７６元／ＳＦ，升幅为１７．２５％，到２０１１年继续上升至１２．９６元／ＳＦ，升幅为１０．２０％。

２００９年以来牛原皮及牛蓝皮的平均采购价格持续上升，如果未来原材料价格持续上涨，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

第二节 本次发行概述

第三节 发行人基本情况

一、发行人概览

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

英文名称：ＸＩＮＧＹＥ ＬＥＡＴＨＥＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册资本：１８，０００万元

法定代表人：吴华春

设立日期：２００７年１２月２９日

公司住所：福建省晋江市安海第二工业区

邮政编码：３６２２６１

电 话：０５９５－３６７９ ８８８６

传 真：０５９５－３６７９ ８８８５

互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｉｎｇｙｅｌｅａｔｈｅｒ．ｃｏｍ

电子信箱：ｘｉｎｇｙｅ＠ｘｉｎｇｙｅｌｅａｔｈｅｒ．ｃｏｍ

公司前身皮制品厂成立于１９９２年，自皮制品厂设立之初，就专注于中高档牛头层鞋面革的开发、生产与销售。公司立足于国内市场，目前已与多数国内一线知名品牌及国际品牌在国内生产销售的鞋厂建立了长期稳定的合作关系。经过十余年的发展，公司目前已成为拥有三大系列产品、技术水平领先的国内大型制革企业，牛头层鞋面革市场占有率全国排名第一。

公司具有多项自有商标、专利及非专利技术，严格按照国家级检测中心的标准建设了国内首家制革企业检测中心，并经中国合格评定国家认可委员会认可。２００６年公司正式成为ＳＡＴＲＡ的成员，为确保公司产品符合国际标准，目前正在建立 ＳＡＴＲＡ 认证的国际级企业内部实验室。２０１１年公司作为中国唯一一家头层鞋面革企业被英国皮革技术中心（ＢＬＣ）认证为金牌加工厂。公司为系统化皮革清洁生产技术的国家级星火计划项目承担企业、高新技术企业、福建省百家重点工业企业、福建省重大科技实施项目单位。公司研发中心系福建省省级企业技术中心，公司的“循环经济型制革清洁生产技术的研发”项目荣获首届“中国皮革行业节能减排环保创新奖”三等奖。公司先后通过ＩＳＯ９００１质量管理体系认证和ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证。公司的“兴业”品牌为中国驰名商标，产品被中国皮革协会授予使用“真皮标志生态皮革”标志。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系经商务部“商资批［２００７］２１１９号”《商务部关于同意晋江兴业皮制品有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由皮制品公司以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司，以天健正信审计的截至２００７年１０月３１日的净资产按１：０．６６５２９２９２７的折股比例折为１８，０００万股，净资产折合股本后余额转为资本公积。公司于２００７年１２月２９日在福建省工商行政管理局登记注册，注册资本１８，０００万元，并换领了注册号为３５０５００４００００１３４８的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的主要发起人为佳胜公司。本公司改制设立股份公司前，佳胜公司拥有的主要资产为持有皮制品公司７３．８９％的股权，佳胜公司本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。发行人成立后，主要发起人佳胜公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人改制设立股份公司时承继了其前身皮制品公司全部的资产和负债。经天健正信审计，股份公司设立时的流动资产为５４，９９１．２５万元，非流动资产为９，７６３．６１万元，其中固定资产７，１２５．７９万元，无形资产１，５１３．１３万元。

公司设立时拥有完整的皮革生产、研发、销售的资产和业务体系，保持了资产、业务的完整性和连续性，所从事的主要业务未发生变化。

（五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系

本公司由皮制品公司整体变更设立，改制前后的业务流程未发生变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构的变化

发行人本次发行前总股本１８，０００万股，本次发行股份不超过６，０００万股，发行后总股本不超过２４，０００万股，本次发行股份不超过发行后总股本的２５％。本次发行前后本公司股本结构如下表所示：

（二）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司股东万兴公司、恒大公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司其他股东荣通公司、华佳公司、远大公司、润亨公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

间接持有本公司股份的本公司实际控制人吴华春承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，前述期限届满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份的２５％，离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份。

间接持有本公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，前述期限届满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份的２５％，离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份。

（三）自然人股东及其任职情况

公司股东全部为法人股东，无自然人股东。

（四）国有股份、战略投资者及外资股份情况

本公司无国有股份情况，股东中不存在战略投资者。

本公司共有两名外资法人股，其中荣通公司持有发行前总股本的１７．６５％，华佳公司持有发行前总股本的９％。

（五）本次发行前各股东之间关联关系及持股情况

本次发行前，公司第一大股东万兴公司，由实际控制人吴华春通过持有的５２．８５％的股权直接控制；公司的第三大股东恒大公司，由实际控制人吴华春通过持有的４４．８８％的股权直接控制；公司的第六大股东润亨公司，由公司总裁孙辉跃通过持有的４９％的股权及其夫人陈瑶持有的５１％的股权共同控制。

上述人员中，吴华春为孙辉跃的姐夫，孙辉跃与陈瑶为夫妻关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务及产品

发行人的主营业务是从事中高档牛头层鞋面革的开发、生产与销售，主要产品包括纳帕系列、自然摔系列、特殊效应革系列，产品被广泛应用于制造皮鞋、箱包、皮具等。

自公司前身皮制品厂设立以来，一直专注于牛头层鞋面革的开发与销售，致力于做大做强牛皮革业务，其主营业务和主要产品未曾发生重大变化。

（二）产品销售方式和渠道

经过多年发展，公司已建立较为完善的销售网络和售后服务体系，同时也拥有了较高的品牌知名度，公司产品已得到广大客户的普遍认可。

公司设立营销中心，在总裁的直接管理下开展市场营销工作，销售模式为直销和经销。经销模式即将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户，一般设立地方独家经销，营销中心每年根据各地经销商的情况，设定库存量、销售量及年增长率，对经销商实行动态管理；直销模式即直接将产品销售给皮鞋、箱包等制造商。

（三）发行人原材料供应情况

公司产品的主要原辅材料为皮料、皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革涂料等皮革化工原料，皮料的供应商主要包括位于美国的ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＥＥＦ ＰＡＣＫＩＮＧ ＣＯ．，ＬＬＣ、全球最大肉联集团（ＴＹＳＯＮ ＦＲＥＳＨ ＭＥＡＴＳ．ＩＮＣ）、ＲＩＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＣ．、ＴＡＳＭＡＮ ＨＩＤＥ ＰＲＯＣＥＳＳＩＮＧ．ＩＮＣ、ＳＷＩＦＴ ＆ ＣＯＭＰＡＮＹ、宿迁致富皮业有限公司、周口市森源皮业有限公司、山东淄博德元制革有限公司、奇台县新亚皮革加工有限公司、博尔塔拉蒙古自治州雪克皮业有限责任公司等。化工原料主要是向国外品牌巴斯夫（ＢＡＳＦ）、德瑞（ＴＦＬ）、斯塔尔（Ｓｔａｈｌ）等公司的国内代理商采购。

目前，皮料及化工原料等其他材料国内外市场供应充足，不存在原材料供应短缺问题。

（四）发行人行业竞争情况及发行人市场地位

１、行业竞争情况

国际上，中国、越南、印度、巴基斯坦和泰国等亚太区重要皮革生产国发展较快，以意大利、西班牙、德国为代表的欧洲皮革工业，因环保法规的日益严格而逐年萎缩，以墨西哥、阿根廷和巴西为代表的美洲皮革生产国家以其原料皮资源优势、较先进的制革技术等，与亚洲皮革生产国家形成竞争，非洲地区拥有丰富的原材料资源，但皮革工业发展缓慢。

我国已成为世界公认的皮革生产大国，产量和出口量均居世界首位。近几年，我国制革企业开始从大中城市向小城市、乡镇转移，其中以乡镇最为兴旺。从大区分布上看，７０％的企业集中在华东及中南经济繁荣地区，但以小型企业为主体，形成规模的大型企业较少，生产集中度较低。

目前，我国的制革企业大中型企业较少，小型企业众多，生产集中度较低，尚无一家制革企业在中国境内上市，任何一家制革企业都不足以影响市场，也不可能做到垄断经营，也没有绝对的市场占有率。行业内各企业的业态和盈利模式不一，横向可比性差，只有在市场细分方面存在优势，如本公司在牛皮鞋面革方面占有领先地位。

２、行业市场地位

根据国家皮革和制鞋行业生产力促进中心的统计，本公司报告期内牛头层鞋面革市场占有率全国排名第一。根据《中国皮革》杂志社公布的《２００９年牛鞋面革生产企业排行榜》、《２０１０年牛鞋面革生产企业排行榜》，公司在我国２００９年、２０１０年牛鞋面革生产企业年产量排名中均位居第一。

公司被中国轻工业联合会和中国皮革协会认定为“２００９年度中国轻工业行业皮革行业十强企业”，被全国皮革行业生产力促进中心和国家轻工业皮革毛皮制品质量监督检测中心评为“福建省制革工业龙头企业“，公司产品在２００３年、２００６年、２０１０年均荣获中国皮革协会颁发的“真皮标志生态皮革”。

（五）行业竞争优势

１、企业文化优势：“如犀牛般坚定不移、如黄牛般爱岗敬业、如斗牛般永不言败、如奶牛般无私奉献”的独特牛文化已经成为公司战略创新、制度创新、技术创新、经营创新的理念基础。

２、产品质量及品牌优势：公司的“兴业”商标为中国驰名商标，产品荣获中国皮革协会颁发的“真皮标志生态皮革”，公司的牛皮鞋面革市场占有率国内第一。

３、先进设备和技术优势：公司为“高新技术企业”，生产装备在国内制革企业中一直保持领先地位。在先进设备的基础上，借鉴国外先进技术，经过多年经验积累，公司在制革技术方面拥有较强的核心技术竞争力。

４、规模优势：在原材料采购上，较其他制革企业具有议价能力强、原材料供应稳定、质量优良且同质性好的优势；生产方面，具有规模生产优势和比较成本优势；适应大批量、多品种的高端客户需求特点。

５、近距离渠道及高端知名品牌客户群资源优势：公司已与众多知名鞋业企业公司结成战略合作伙伴关系，长期为其提供优质皮革材料。未来公司将在国内主要皮革制品产区设立办事处，更近距离贴近客户，发挥渠道优势。同时，依托强大的技术平台，公司可根据客户的特殊要求，研发高附加值的定制产品，快速响应客户的个性化需求。

６、标准化的原材料供应优势：公司生产所需原材料大部分采购自国外畜牧业发达国家，这些国家因为畜牧业的规模化、集约化，能提供比较标准化、高质量等级的原材料，为保证公司产品质量和具有竞争力的产品售价奠定了良好基础。

７、区位优势：公司地处福建省晋江市，毗邻浙江省、广东省，与四大制鞋基地中的广州、温州、泉州相邻，具备得天独厚的地理优势，有利于及时了解客户的需求，把握市场趋势，及时调整产品结构，缩短临时订单生产时间，让公司的供货及售后服务做到及时、快捷，有利于保持客户关系的稳定。

五、与发行人业务相关的主要资产权属

（一）固定资产

公司生产经营所使用的主要固定资产全部为公司自有，产权清晰，无租赁他人资产情况；同时所有主要固定资产均为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司资产的情况。

１、房屋建筑物

公司拥有所有权的房产共有１１处，建筑面积８８，８０９．０９平方米。

２、主要生产设备

公司拥有完备的皮革生产设备，主要包括转鼓、摔鼓、分格转鼓、去肉机、片皮机、削匀机、绷板机、电脑喷浆机、挤水机、挤水伸展机、压花机、滚光机、真空干燥机、滚涂机、烘箱机、振荡拉软机、磨革机等，该等生产设备目前均处于正常使用状态。

（二）无形资产

公司生产经营所使用的主要无形资产全部为公司自有，产权清晰，不存在作为被许可方使用他人资产情况；同时所有主要无形资产为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司无形资产的情况。

本公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利和计算机软件著作权。

本公司拥有土地使用权１４处，面积总计为１１６，５１０．７５平方米；本公司全资子公司瑞森皮革拥有土地使用权２处，面积总计为６６，２６３．１０平方米。

本公司拥有在国家工商行政管理总局商标局注册的商标共计２５项，在香港特别行政区政府知识产权署商标注册处注册的商标共计２项。

本公司拥有在国家知识产权局注册的发明专利２项、外观设计专利４项、实用新型专利５项。

本公司拥有计算机软件著作权２项，分别是废弃物综合应用系统、生态鞣制应用系统。

六、同业竞争和关联交易

（一）不存在同业竞争的情况

本公司的控股股东万兴公司除投资本公司外，并未投资其他公司，万兴公司未直接或间接从事皮革的生产与销售业务，因此，与本公司从事的业务不构成同业竞争。

本公司的实际控制人吴华春除投资万兴公司和恒大公司外，并未投资其他公司，万兴公司与恒大公司及其控制的下属公司未直接或间接从事皮革的生产与销售业务，因此，与本公司从事的业务不构成同业竞争。

（二）经常性的关联交易

报告期内，本公司不存在经常性关联交易事项。

（三）偶发性关联交易

报告期内，偶发性关联交易为关联方为本公司借款及开具进口信用证提供的担保，具体如下：

１、截至２０１１年１２月３１日关联方为本公司提供的担保

（１）２０１１年１月，本公司向中国银行股份有限公司晋江支行为取得总额为２０，０００．００万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，期限自２０１１年１月１６日起至２０１１年１２月３１日止。截至２０１１年１２月３１日，本公司在该授信额度内借款５，０００．００万元人民币，具体如下：

截至２０１１年１２月３１日止，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口信用证６，８３７，０５５．８８美元、６８，６０５．７４欧元。

（２）２０１１年５月，本公司向招商银行股份有限公司泉州分行为取得总额为１２，０００．００万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，期限自２０１１年５月１１日起至２０１２年５月１０日止。截至２０１１年１２月３１日，本公司在该授信额度内借款７８．８７万美元，具体明细如下：

另外：截至２０１１年１２月３１日止，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口信用证５，２５７，１８５．４０美元。

（３）２０１０年１２月，本公司向中国建设银行股份有限公司晋江支行取得总额为８，０００．００万元人民币的贸易融资额度，由关联方吴华春与孙婉玉夫妇、蔡建设与李好样夫妇提供连带责任保证，期限自２０１０年１２月１日至２０１１年１１月２２日止。截至２０１１年１２月３１日止，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口信用证１，２２６，７００．００美元。

２、截至２０１０年１２月３１日关联方为本公司提供的担保

（１）２０１０年２月，本公司向中国银行股份有限公司晋江支行取得总额为１２，０００万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，期限自２０１０年２月２５日至２０１１年２月５日。截至２０１０年１２月３１日，本公司在该授信额度内借款２，０００万元人民币、６５１．４０万美元，具体如下：

截至２０１０年１２月３１日，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口信用证７０６．３２万美元。

（２）２０１０年１０月，本公司向招商银行股份有限公司泉州分行取得总额为６，０００万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，期限自２０１０年１０月２６日至２０１１年１０月２６日。截至２０１０年１２月３１日，本公司在该授信额度内借款２，０００万元人民币、５４．９０万美元，具体明细如下：

截至２０１０年１２月３１日，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口信用证３０４．２４万美元。

（３）２０１０年１０月，本公司向交通银行股份有限公司泉州分行取得总额为６，２２３万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，期限自２０１０年１０月１８日至２０１１年８月１６日。截至２０１０年１２月３１日，本公司在该授信额度内借款１４３．２２万美元，具体如下：

截至２０１０年１２月３１日，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口信用证１８．９４万美元。

（４）２０１０年１２月，本公司向中国建设银行股份有限公司晋江支行取得总额为８，０００万元人民币的贸易融资额度，由关联方吴华春与孙婉玉夫妇、蔡建设与李好样夫妇提供连带责任保证，期限自２０１０年１２月１日至２０１１年１１月２２日止。截至２０１０年１２月３１日，本公司在该额度内已开具但未到期的进口信用证３７９．７２万美元。

３、截至２００９年１２月３１日关联方为本公司提供的担保

（四）关联方应收应付款项余额

单位：万元

（五）独立董事对关联交易发表的意见

独立董事对公司报告期的关联交易情况核查后认为，公司报告期的关联交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况，与关联方进行的关联交易决策程序合法有效，没有违反法律、法规的行为，未损害公司及股东的利益，亦不存在违反《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的情况。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

八、发行人控股股东和实际控制人

（一）控股股东

万兴公司持有本公司８，４７４．４０万股，占本公司发行前总股本的４７．０８％，为本公司控股股东。万兴公司成立于２００９年２月１３日，系于福建省晋江市注册成立的有限公司。

（二）实际控制人

吴华春先生为本公司控股股东万兴公司的控股股东，同时为本公司第三大股东恒大公司的第一大股东，为本公司的实际控制人。吴华春先生为本公司创始人，董事长，具有２０多年的制革经验，现任中国皮革工业协会第七届理事会副理事长，福建省第十届政协委员，晋江市第十五届人大代表。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表（单位：元）

１、合并资产负债表

(下转A15版)