证券时报多媒体数字报

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-09

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  第五届董事会第五十五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第五十五次会议于2012年4月15日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司拟与鞍钢股份有限公司、鞍山钢铁集团公司签署关联交易协议的议案》。

  为了规范公司与关联方鞍钢股份有限公司（以下简称"鞍钢股份"）和鞍山钢铁集团公司（以下简称"鞍山钢铁"）之间的铁精矿及合金关联交易，公司拟分别与其签署《原材料供应协议》和《关于<销售框架协议>之补充协议（二）》，具体情况如下：

  1、2011年公司与鞍钢股份签订《铁精矿供应协议》，该协议于2011年12月31日终止。鉴于此，公司拟与鞍钢股份签署附生效条件的《原材料供应协议》，由公司全资子公司鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公司销售铁精矿；由公司下属相关公司按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公司销售合金。定价原则约定如下：

  （1）铁精矿的定价原则：售价按市场原则确定，每月度调整一次，且售价不高于（T-2）月中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份（T-2）月进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元。并在此基础上给予金额为（T-2）月的中国铁精矿进口到岸海关平均报价5％的优惠（其中T为当前月）。

  （2）合金的定价原则：市场价格。

  上述《原材料供应协议》有效期自2012年1月1日起至2013年12月31日止。

  2、为保持关联交易定价原则一致，公司拟与鞍山钢铁签署附生效条件的《关于<销售框架协议>之补充协议（二）》，对公司与鞍山钢铁已于2011年1月5日签署的《销售框架协议》中有关铁精矿定价原则修改如下：

  对铁精矿的定价每一月度调整一次，以攀西地区含铁品位54%的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元；在前述定价原则的基础上，攀钢钒钛给予鞍山钢铁铁精矿价格优惠，优惠金额为前述定价原则所确定价格的5％。

  上述《销售框架协议>之补充协议（二）》有效期自2012年1月1日起至2014年12月31日止。

  本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

  本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于调整公司经营层成员的议案》。

  决定聘任张大德先生为公司总经理，段向东先生为公司副总经理，余自甦先生不再担任公司总经理职务。

  张大德先生、段向东先生简历附后。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十五日

  张大德先生简历

  张大德先生，1961年出生，研究生、工程硕士、高级工程师，现任攀钢集团有限公司党委常委，攀枝花钢铁有限责任公司党委常委，本公司董事、党委常委、副总经理。

  张先生1984年进入攀钢集团，历任攀钢公司炼钢厂技术科副科长、转炉车间副主任、连铸车间主任、生产科科长，炼钢厂厂长助理、副厂长、厂长，攀枝花新钢钒股份有限公司副总经理，攀钢（集团）公司党委常委、副总经理，攀枝花钢铁有限责任公司党委常委、副总经理，攀枝花新钢钒股份有限公司董事、总经理等职。张先生在钢铁生产及企业经营管理方面积累了丰富的经验。2011年4月获四川省五一劳动奖章称号。

  段向东先生简历

  段向东先生， 1968年9月生，大学，EMBA，工程师，现任攀钢集团攀枝花钢钒有限公司总经理。段先生1990年进入攀钢集团，历任攀钢公司冷轧厂作业长、生产科副科长，技质科副科长、科长、生产科科长，冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长，新钢钒股份有限公司总经理助理、副总经理，攀枝花钢钒有限公司总经理等职。段先生在钢铁生产及企业经营管理方面积累了丰富的经验。

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012－10

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．为了规范攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方鞍钢股份有限公司（以下简称"鞍钢股份"）和鞍山钢铁集团公司（以下简称"鞍山钢铁"）之间的铁精矿及合金关联交易，公司拟分别与其签署《原材料供应协议》和《关于<销售框架协议>之补充协议（二）》

  2．本公司大股东攀钢集团有限公司和鞍钢股份的控股股东鞍山钢铁同为鞍钢集团公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

  3．公司于2012年4月15日上午9:00以通讯方式召开了第五届董事会第五十五次会议，本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议《关于公司拟与鞍钢股份有限公司、鞍山钢铁集团公司签署关联交易协议的议案》，其中关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

  4．此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方：鞍钢股份有限公司

  1．法定代表人：张晓刚

  2．注册资本：7,234,807,847元

  3．注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

  4．税务登记证号码：210302242669479

  5．主营业务：黑色金属冶炼及钢压延加工。

  6．控股股东：鞍山钢铁集团公司

  鞍钢股份2009年至2011年主营业务收入分别达到700.57亿元、922.12亿元和902.07亿元；2011年度，鞍钢股份营业收入904.23亿元，净利润-22.70亿元，截至2011年末的净资产为523.05亿元。

  （二）关联方：鞍山钢铁集团公司

  1．法定代表人：张晓刚

  2．注册资本：10,794百万元

  3．注册地址：辽宁省鞍山市铁西区

  4．税务登记证号码：210303241420014

  5．主营业务：钢材、金属制品（不含专营） 、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。

  鞍山钢铁集团公司2008至2010年的主营业务收入分别达到人民币94,284百万元、人民币79,598百万元和人民币104,233百万元。截至2010年末，鞍山钢铁净资产为人民币90,686百万元；2010年度，鞍钢控股营业收入为人民币105,071百万元，净利润为人民币3,229百万元。

  三、关联交易的主要内容

  （一）交易的定价政策及定价依据

  1、公司向鞍钢股份提供的原材料

  定价政策根据公司与鞍钢股份《原材料供应协议》,定价原则如下：

  （1）铁精矿的定价原则：售价按市场原则确定，每月度调整一次，且售价不高于（T-2）月中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份（T-2）月进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元。并在此基础上给予金额为（T-2）月的中国铁精矿进口到岸海关平均报价5％的优惠（其中T为当前月）。

  （2）合金的定价原则：按照市场价格。

  2、公司向鞍山钢铁提供铁精矿

  定价政策根据公司与鞍山钢铁《关于<销售框架协议>之补充协议（二）》,铁精矿定价原则：对铁精矿的定价每一月度调整一次，以攀西地区含铁品位54%的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元；在前述定价原则的基础上，攀钢钒钛给予鞍山钢铁铁精矿价格优惠，优惠金额为前述定价原则所确定价格的5％。

  （二）关联交易协议的其他主要内容

  1、《原材料供应协议》的其他主要内容

  关联交易上限的约定：2012年21.85亿元，2013年22.97亿元。

  协议方：本公司和鞍钢股份

  协议生效条件和日期：本协议经本公司股东大会和鞍钢股份股东大会批准后生效，并以最后通过批准的股东大会批准日为生效日。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至2013年12月31日终止。

  自2012年1月1日起至本协议生效日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯调整。

  2、《关于<销售框架协议>之补充协议（二）》的其他主要内容

  协议方：本公司和鞍山钢铁

  协议生效条件和日期：本补充协议经本公司股东大会审议通过后生效。本补充协议生效后，约定的定价原则追溯至2012年1月1日起执行。

  本补充协议与双方于2011年1月5日签署的《销售框架协议》同时失效。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  由于本公司产品具有较强的专业适用性，多年来公司一直向鞍钢股份和鞍山钢铁销售铁精矿及合金，此次与鞍钢股份和鞍山钢铁签订关联交易协议，为稳定公司产品销售提供了保障，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，对本公司的生产经营的正常运行有积极的影响，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

  公司此次拟签订的关联交易协议是因公司日常生产经营需要而为，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。关联董事就上述议案在董事会会议上回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1．公司第五届董事会第五十五次会议决议。

  2．独立董事事前认可及独立董事意见；

  3．本公司与鞍钢股份签署的《原材料和服务供应协议》；

  4．本公司与鞍山钢铁签署的《关于<销售框架协议>之补充协议（二）》；

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十五日

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  关于与关联方签署关联交易协议的

  独立董事意见

  为了规范公司与关联方鞍钢股份有限公司（以下简称"鞍钢股份"）和鞍山钢铁集团公司（以下简称"鞍山钢铁"）之间的铁精矿及合金关联交易，公司拟与其签署《原材料供应协议》和《关于<销售框架协议>之补充协议。

  公司第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司拟与鞍山钢铁集团公司、鞍钢股份有限公司签署关联交易协议的议案》。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《关联交易实施细则》的有关规定，作为公司的独立董事，对此次公司与关联方鞍钢股份、鞍山钢铁拟签署关联交易协议的议案及相关协议进行了认真阅读，并与公司相关人员进行了有效沟通，就其公平合理性作了认真审核，依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业，对该关联交易事项作出独立判断，并发表意见如下：

  上述拟签订的关联交易协议是因公司日常生产经营需要而为，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  特此发表独立董事意见。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事

  白荣春 王 喆 董志雄 严晓建 赵 沛

  二○一二年四月十五日

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  关于调整公司经营层成员的独立董事意见

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司于2012年4月15日以通讯方式召开了第五届董事会第五十五次会议，审议并通过了《关于调整公司经营层成员的议案》，决定聘任张大德先生为公司总经理，段向东先生为公司副总经理。我们认为张大德先生、段向东先生符合公司高管任职资格，未发现有《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定，同意张大德先生任公司总经理，段向东先生任公司副总经理。

  特此发表独立董事意见。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事：

  白荣春 王喆 董志雄 严晓建 赵沛

  二○一二年四月十五日

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事关于

  公司与关联方签署关联交易协议的事前认可函

  为了规范公司与关联方鞍钢股份有限公司和鞍山钢铁集团公司之间的铁精矿及合金关联交易，公司拟分别与其签署《原材料供应协议》和《关于<销售框架协议>之补充协议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《关联交易实施细则》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第五届董事会第五十五次会议审议公司与关联方签订关联交易协议事项事前予以认可。

  我们认为：上述拟签订的关联交易协议是因公司日常生产经营需要而为，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意将公司与关联方签订关联交易协议事项提交公司第五届董事会第五十五次会议进行审议和表决。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事

  白荣春 王 喆 董志雄 严晓建 赵 沛

  二○一二年四月五日