证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－ ０１５

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月２５日下午１５：００－１７：００通过投资者关系互动平台以网络远程的方式召开公司２０１１年年度报告说明会，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 来参与本次年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司总经理周晖先生、独立董事王玉春先生、董事会秘书李林先生、财务总监邹则清先生、公司保荐代表人汪岳先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－０１６

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于公司及全资子公司相互提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为统筹安排公司及全资子公司融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务的基本操作为，由公司及其全资子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（含银行借款、银行承兑汇票、商票贴现、厂方准时化等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及其全资子公司共同使用，并同时构成授信协议项下公司对其全资子公司或全资子公司对全资子公司的相应担保。

本次担保拟以２０１１年年度股东大会通过之日起直至 ２０１２年年度股东大会结束当日止，全年担保额度共计１５亿元。

因此，公司申请董事会审议自获得股东大会通过之日起直至２０１２ 年度股东大会结束当日止：

１）公司为全资子公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保；

２）全资子公司之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；

公司为全资子公司及全资子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币１５亿元。从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）３，０００万元以上相关担保合同或其协议；授权总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）３，０００万元以下的相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

上述担保均需２０１２年５月７日召开的 ２０１１年年度股东大会审议批准。

二、 被担保人基本情况

本次提请股东大会审议的提供担保额度的被担保对象均系本公司的全资控股子公司。被担保人基本情况如下表，表中主要数据为２０１１年１２月３１日经审计的财务报表数据。

三、担保协议的主要内容

公司为全资子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保

１、担保方式：连带责任保证担保。

２、担保金额：公司有权根据所属控股子公司经营情况变化，在２０１２年全年担保额度共计人民币１５亿元范围内，适当调剂使用担保额度，（不局限于上述３８家公司，包含当年度新设的全资子公司与全资子公司、母公司之间相互提供的担保）。

四、董事会、独立董事、监事会意见

１、董事会认为：此次被担保公司系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证各子公司的正常生产经营需要。符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。

本次担保事项不涉及反担保。

２、独立董事对《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》进行了认真的审议，认为本次对外担保的被担保方均为公司的全资子公司，公司能够对担保风险进行有效控制，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

３、公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》，监事会认为：此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截至２０１１年 １２月３１日，公司对全资子公司及全资子公司之间相互提供担保的实际担保余额为４９９，９５５，９４０．００元，占公司 ２０１１年１２月３１ 日经审计净资产（归属于母公司股东权益）８００，８８３，９５５．５６ 元的６２．４３％；公司无其它对外担保事项；无逾期担保事项。

六、备查文件

１、公司《第二届董事会第十四次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第十二次会议决议》；

３、《公司独立董事对２０１１年年报相关事项的独立意见》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－０１７

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于预计２０１２年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）、关联交易概述

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司、亚夏汽车”）２０１２年度预计发生日常关联交易的主要种类为出售、采购商品、提供及接受劳务、资金融资体系等业务。

１、公司预计２０１２年向关联股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及其下属子公司出售、采购商品、提供及接受劳务预计不超过５０万元。

２、预计安徽亚夏及其实际控制人无偿为公司及其下属子公司提供抵押、担保、保证总额（不含公司债所提供的保证）不超过５亿元。

３、公司第二届董事会第十四次会议于 ２０１２ 年 ４月 １４日在公司会议室召开，会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计２０１２ 年度关联交易的议案》，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避了对本次议案的表决，本次关联交易尚需提交公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。关联股东安徽亚夏实业股份有限公司将在股东大会上回避表决。

（二）、预计关联交易类型和金额

１、出售、采购商品、提供及接受劳务

单位：人民币元

２、接受关联方担保

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：宁国市宁阳工业开发区

注册资本：叁仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

截至２０１１年１２月３１日的主要财务指标：总资产１０１，１３７．５万元、营业收入１６，１０８．５万元、净利润４，５８５．５万元、净资产３３，８９５．３万元。

２、与上市公司的关联关系：

安徽亚夏是公司的股东之一，截至２０１１年１２月３１日直接持有公司２，０３６．５万股股份，占公司总股份的２３．１４％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

３、履约能力分析

安徽亚夏实业股份有限公司生产经营正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司向安徽亚夏出售、采购商品、提供及接受劳务等业务，属于正常经营往来，是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。对公司的主营业务发展具有积极意义。

２、上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

３、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

五、独立董事对２０１２ 年关联交易的意见

公司预计的２０１２年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，２０１２年拟发生的关联交易是合理且必要的，有利于公司发展。

六、监事会对 ２０１２ 年关联交易的意见

２０１２年度公司拟与关联方发生的日常关联交易是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

七、保荐人对２０１２年关联交易的核查意见

保荐机构平安证券认为亚夏汽车２０１２年预计发生的关联交易属于公司正常生产经营活动，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及其公司的利益的情形，该等事项已经亚夏汽车第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事也已回避了表决，程序合法有效；公司独立董事同意了上述关联交易，并发表了独立意见；公司监事会成员也对上述关联交易发表了同意意见；保荐人平安证券对公司２０１２年度预计发生的关联交易情况无异议。

八、备查文件

１、公司《第二届董事会第十四次会议决议》；

２、《公司独立董事对２０１１年年报相关事项的独立意见》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－－０１２

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年４月５日以电子邮件等方式发出，会议以现场方式于２０１２年４月１４日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事９名，实际出席董事９名。公司监事、高管人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。与会董事经过审议并以记名投票表决方式审议通过如下议案：

１、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《公司２０１１年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）披露的公司《２０１１年年度报告》相关章节。

公司独立董事胡达沙、孙昌兴、王玉春先生分别向公司董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上述职。《２０１１年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

２、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于２０１１年度总经理工作报告的议案》。

３、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于２０１１年度财务决算报告的议案》。

公司２０１１年度会计报表，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计验证，并出具会审字【２０１２】０７８６号标准无保留意见的审计报告。

２０１１年公司共实现营业收入３５７，７８５．５５万元，利润总额１２，６１７．９５万元，净利润９，０６２．２２万元，分别比去年同期收入增长１７．７２％、利润总额及净利润分别增长２４．７５％和２０．０２％。本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《公司２０１１年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

４、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司截至２０１１年１２月３１日末，可供股东分配的利润为１６，３８４．５２万元。鉴于公司２０１０年度未作股利分配，２０１１年度经营业绩良好，公司自有资金充余，为了回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据公司章程的规定及公司实际控制人周夏耘先生向公司董事会提交的公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议，并对董、监、高及内募知情人对高分配方案的内募信息进行了登记备案。具体利润分配预案为：以现有的股本８８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股分配现金股利３．０元（含税），派发现金红利总额为２，６４０万元，剩余未分配利润１３，７４４．５２万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配，此次现金分红不会影响公司的持续发展；同时，公司拟以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本８８，０００，０００股，转增股本后公司总股本变更为１７６，０００，０００股。

本次利润分配预案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

５、会议以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于预计２０１２年度关联交易的议案》。

关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《关于预计２０１２年度关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。平安证券有限责任公司《关于公司２０１２年关联交易预计情况的核查意见》、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

６、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于聘用２０１２年度会计师事务所的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

鉴于华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，并授权管理层根据２０１２年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

７、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于２０１１年度报告及其摘要的议案》。

《２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ），《２０１１年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

８、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的议案》。

《董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ），华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、平安证券有限责任公司《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

９、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于公司及其全资子公司相互提供担保额度的议案》。

公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，同意以股东大会通过之日起直至 ２０１２年度股东大会结束当日止，总计担保金额不超过人民币１５亿元。并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《关于公司及其全资子公司相互提供担保额度的公告》详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

１０、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于２０１２年度投融资计划的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司对上年度投入的７个４Ｓ店与１所驾校的在建工程续投资及募投项目续投资计划约为１．１５亿元；公司拟购置项目建设用地及其储备用地投资计划不超过３．７亿元，当年投资计划不超过２亿元；公司拟向关联方购置项目建设用地５０亩，投资计划不超过１，６８０万元；拟在新开辟的营销片区及现有汽车城投资新建１５家轿车４Ｓ店及１所驾校，新建项目总投资不超过３亿元，当年投资不超过１．５亿元。项目总投资不超过８亿元，其中２０１２年度项目投资总额不超过５亿元。为满足上述投资计划的安排，公司拟通过银行借款方式融资不超过４亿元，来满足公司年度内的投资计划。

目前该计划只是公司年度投融资计划，待有明确的项目，再另行履行审批手续及其相关公告。

１１、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于独董、董事人员２０１２年度薪酬方案的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

参照现行上市公司的独立的董事津贴标准，结合公司实际情况，支付独立董事津贴４万元／年（含税），每半年支付一次。同时，为激励各位董事勤勉尽职，积极参会议事，董事长津贴５万元／年（含税），董事津贴统一按１．２万元／年（含税）标准执行。

１２、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司高管２０１２年度薪酬方案的议案》。

２０１２年度公司将以“建立激励与约束相结合、风险与收益相对称”的激励机制，根据行业内市场薪酬水平并结合公司实际，制定薪酬工资标准，调动经营管理层的积极性和创造性。

１３、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的公告》、平安证券有限责任公司《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

１４、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

董事会同意在２０１２年５月７日召开公司２０１１年年度股东大会，并决定将上述议案中需要提交股东大会审议的议案提交该次股东大会审议，《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》详见公司《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

二、备查文件

１、《第二届董事会第十四次会议决议》；

２、《公司独立董事对２０１１年年报相关事项的独立意见》；

３、《平安证券有限责任公司关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

４、《平安证券有限责任公司关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

５、《平安证券有限责任公司关于公司２０１２年关联交易预计情况的核查意见》；

６、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－０１３

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于２０１２年４月５日以专人送达、电子邮件等形式发送给各位监事，会议于２０１２年４月１４日以现场表决方式召开，会议应到监事３名，应表决监事３名，实际收到有效表决票共３份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过现场表决方式进行表决，形成决议如下：

１、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《 关于２０１１年度监事会工作报告的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《公司２０１１年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）披露的公司《２０１１年年度报告》相关章节。

２、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《 关于２０１１年度财务决算报告的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

经核查“２０１１年公司共实现营业收入３５７，７８５．５５万元，利润总额１２，６１７．９５万元，净利润９，０６２．２２万元，分别比去年同期收入增长１７．７２％、利润总额及净利润分别增长２４．７５％和２０．０２％”。

《公司２０１１年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

３、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

本次利润分配预案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司截至２０１１年１２月３１日末，可供股东分配的利润为１６，３８４．５２万元。监事会同意公司以现有的股本８８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股分配现金股利３．０元（含税），派发现金红利总额为２，６４０万元，剩余未分配利润１３，７４４．５２万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本８８，０００，０００股，转增股本后公司总股本变更为１７６，０００，０００股。

４、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于预计２０１２年关联交易的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

经核查，公司预计２０１２年度发生的关联交易，是按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其资金融资体系，无损害公司利益的情形。

《关于预计２０１２年度关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

５、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于聘用２０１２年度会计师事务所的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，监事会同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，并授权管理层根据２０１２年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

６、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１１年度报告及其摘要的议案》。

监事会成员对公司２０１１年年度报告进行了审核，认为董事会编制和审核的公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ），《２０１１年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

７、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的议案》。

监事会对募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

《董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。平安证券有限责任公司《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

８、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》。

监事会认为，此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《关于公司及其全资子公司相互提供担保额度的公告》详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

９、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《 关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会对公司董事会出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了审核，监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司董事会出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的公告》、平安证券有限责任公司《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

１０、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于监事人员２０１２年度薪酬方案的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

经核查，公司监事人员２０１２年度的薪酬方案是参照现行上市公司监事的津贴标准制定的，符合公司的实际情况。

二、备查文件

１、《第二届监事会第十二次会议决议》；

２、《平安证券有限责任公司关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

３、《平安证券有限责任公司关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

４、《平安证券有限责任公司关于公司２０１２年关联交易预计情况的核查意见》；

５、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－０１８

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）第二届董事会第十四次会议审议，董事会决定召开２０１１年年度股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

一、会议召开的基本情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

１、会议时间：２０１２年５月７日上午９：３０；

２、会议地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司五楼会议厅

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场表决

５、股权登记日：２０１２年５月２日

二、会议审议事项：

（１）审议《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

公司独立董事胡达沙先生、王玉春先生、孙昌兴先生将分别在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需要审议。

（２）审议《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

（３）审议《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

（４）审议《关于２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

（５）审议《关于预计２０１２年度关联交易的议案》；

（６）审议《关于聘用２０１２年度会计师事务所的议案》；

（７）审议《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》；

（８）审议《关于２０１２年度投融资计划的议案》；

（９）审议《关于独董、董事人员２０１２年度薪酬方案的议案》；

（１０）审议《关于监事人员２０１２年度薪酬方案的议案》。

上述议案除议案２、议案１０外，已由公司第二届董事会第十四次会议审议通过；上述议案除议案１、议案８、议案９外，已由公司第二届监事会第十二次会议审议通过。

《芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议的公告》（公告编号：２０１２－０１２）及《芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议的公告》（公告编号：２０１２－０１３）的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

三、出席会议对象：

（１）截止２０１２年５月２日下午 １５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

四、出席会议的股东登记办法

１、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

３、异地股东可以书面信函或传真进行登记。（信函或传真方式以５月５日下午１７：００前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件提交给公司，本公司不接 受电话方式办理登记；

４、登记时间： ２０１２年５月５日（上午８：３０－１２：００ 下午１３：３０－１７：００）

５、登记地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼董事会秘书办公室（信函上请注明“股东大会”字样）。

五、其它事项

１、联系部门：董事会秘书办公室

联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼

邮政编码：２４１０００

联系电话：０５５３－２８７１３０９

传真号码：０５５３－２８７６０７７

联系人：鲍园园、刘敏琴

２、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

六、附件

１、公司第二届董事会第十四次会议决议；

２、授权委托书及参会回执。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十七日

附件 １

授 权 委 托 书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 ２０１１年年度股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、

“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托日期及期限： ２０１２年 月 日

受托人身份证号码：

备注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件 ２

回 执

截止 ２０１２ 年５月２日，我单位（个人）持有芜湖亚夏汽车股份有限公司

股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加芜湖亚夏汽车股份有限公司 ２０１１ 年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称或姓名（签字或盖章）：

年 月 日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－ ０１４

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称本公司、亚夏汽车）董事会根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，编制了２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１１］１０４６文核准，公司于２０１１年８月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２２００万股，每股发行价为２２．３５元，应募集资金总额为人民币４９，１７０万元，根据有关规定扣除发行费用４，６１５．３３万元后，实际募集资金金额为４４，５５４．６７万元。该募集资金已于２０１１年８月３日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字［２０１１］４４８４号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

２０１１年度，公司募集资金使用及结余情况为：

１、上述募集资金到位前，截至２０１１年８月３１日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入６，７３４．８０万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，７３４．８０万元。

２、以募集资金直接投入募投项目２，４０３．２０万元，系投资于公司主营业务。

３、将宣城瑞麒·威麟汽车４Ｓ店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店项目，并以募集资金１，６５４．００万元对已设立的该项目子公司——宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资。

４、以超募资金归还银行借款５，０００．００万元。

５、以超募资金３，６００．００万元对外投资设立合肥东风日产汽车４Ｓ店、芜湖东风日产汽车启辰４Ｓ店，系投资于公司主营业务；以超募资金１，８００．００万元对子公司宣城上海大众店进行增资，用于宣城上海大众店迁址购置经营用地及４Ｓ店建设；以超募资金１，８００．００万元对宣城驾校增资，用于宣城驾校投资建设。

６、以超募资金１７，４００．００万元对子公司进行增资，补充流动资金。

２０１１年度公司累计使用募集资金４０，３９２．００万元，募集资金专用账户利息收入２８．４３万元，支付银行手续费０．２５万元，募集资金专户２０１１年１２月３１日余额合计为４，１９０．８５万元。

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为 ８００１０１５４７００００３１００）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为３４２００６０１３０１８０１０１２３５９４）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为１１００７０１０２１０００３１４２８５）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为７３５００１０４００１０５２２）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为１８８７１２１２１７０７）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车４Ｓ店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为５５１９０２８５２４１０５８８）该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车４Ｓ店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为７３５２１１０１８２２０００３５８５１）该专户用于黄山北京现代、黄山东风日产汽车４Ｓ店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为１３１７０９００１９２００２８６６１７）该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为２００００２４８５３６４１０３００００００２６）该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

２０１１年１０月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金２，４７０．００万元存期３个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

２０１１年１０月１３日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金１，６４７．００万元存期３个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

三、 ２０１１年度募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币４０，３９２万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表１《募集资金使用情况对照表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表２《变更募集资金投资项目情况表》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

芜湖亚夏汽车股份有限公司

二〇一二年四月十七日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元