证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经大华会计师事务所会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人李水波、主管会计工作负责人申安韵及会计机构负责人（会计主管人员）方丰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、２０１１年主要工作回顾

  ２０１１ 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将２０１１ 年度董事会工作汇报如下：

  （一）报告期内公司经营情况的回顾

  １、公司总体经营情况

  在过去的一年时间里，公司在董事会的领导下，在经营管理层以及全体员工的不断努力下，２０１１年９月６日，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司在深圳证券交易所成功上市，圆满地完成了上市的工作目标，同时在“全员品保、永续经营”企业文化的理念下，以主营业务为核心，以新产品开发和市场开拓为工作重点，通过与国内科技院校进行合作，引进高端的科研人才增强公司的自主创新能力，整体提升公司的技术，使产品在市场上占有优越的竞争力。

  ２、公司主营业务状况

  公司经营范围为：压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造；并销售自产产品，提供售后服务。本公司同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及技术服务等。（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）。

  报告期内，公司主营业务范围未发生变化。

  （二）做好公司信息披露工作

  董事会依照国家证券监管法规的要求，及时做好各种资料的准备、整理工作，认真自觉履行信息披露义务，提高公司规范运作水平。信息披露客观地反映公司发生的相关事项，并能够在法律法规和上市规则规定的披露时限内及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

  （三）做好股东大会决议落实工作

  报告期内，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的各项决议，并及时向股东大会汇报工作，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会组织实施

  （四）做好监管部门要求的各项工作

  报告期内，董事会通过多种方式安排公司董监高、实际控制人、控股股东等学习并了解证券业务相关知识，协助相关人员进一步了解上市公司治理运作、信息披露的法律、法规、政策及要求等知识。其中，２０１１年９月公司董事会秘书积极参加深交所举办的第三期董事会秘书培训班远程培训，并于２０１１年１１月３日顺利获得《董事会秘书资格证书》（证书编号：２０１１－３－３２６）。

  公司自上市以来，严格按照有关法律、法规以及深交所创业板上市规则规范运作，报告期内，公司按照江苏省中国证监会、深交所等监管部门工作部署全力配合做好年报检查、公司信息披露自查、开展依法打击和防控内幕交易活动、创业板内控制度落实情况自查活动等各项工作，认真落实监管部门下发的各类文件、通知精神。报告期内，公司的经营情况及重大事项能及时向监管部门汇报、沟通，全力协调落实各项监管要求。

  （五）做好募集资金监管工作

  报告期内，董事会严格按照《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第１号：超募资金使用（修订）》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，严格监管募集资金的使用，保证募集资金的存放和使用合法、合规、安全，确保不出现变相改变募集资金投向和其它损害投资者合法权益的情形。

  （六）做好公司制度完善工作

  报告期内，根据证券监督管理部门的相关要求，董事会办公室组织制订了《重大经营与投资决策管理制度》、《融资和对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列制度并严格执行相关制度，从制度体系方面进一步规范企业管理。

  （七）内幕信息知情人管理制度的建设和执行情况

  １、内幕信息知情人管理制度的建设情况

  公司自２０１１年９月６日在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公司治理水平的不断提高和完善，尤其是内幕交易防控工作，现行与内幕交易防控相关的制度主要包括：《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》等信息管理及证券事务制度。

  为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司于２０１１年１１月１９日第二届董事会第一次会议审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》，作为内幕交易防控的专项制度文件。该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等。根据证监会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件要求，完善了公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击了内幕交易等证券违法违规行为。

  ２、内幕信息知情人管理制度的执行情况

  （１）定期报告披露期间的信息保密工作

  报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深圳证券交易所和江苏证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。

  （２）其他重大事件的信息保密工作

  在其他重大事项（如对外投资、对外担保等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。

  二、２０１２年工作重点

  ２０１１年８月１１日通过了中国证券监督管理委员会核准昆山新莱洁净应用材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批文，公司秉持“积极、创新、价值、提升”的经营宗旨，坚持“优良质量、快速交货、价格优势、完美服务”的经营方针，实施“全员品保、永续经营”的经营原则，塑造百年企业。努力拓展名族自有品牌，打破国外产品市场垄断，运用优势的竞争策略，成为“国内第一、国际领先”的应用于制程污染控制的高洁净应用材料行业市场领导者。以技术创新、管理创新、营销创新为重点，打造国际竞争力，努力实现新莱品牌国际化。为切实完成２０１２年经营目标即继续保持公司在行业内的领先地位和快速发展的态势，董事会在经过细致研究后提出：２０１２年本届董事会将在深入贯彻企业宗旨、明确企业目标、牢记企业方针与使命，全面强化企业的市场定位与产品定位的基础上，做好以下重点工作：

  （一）扎实做好董事会日常工作

  ２０１２年，董事会将严格按照有关上市公司管理规定进行规范运作，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构、全力配合监管部门开展工作、认真组织落实股东大会各项决议等日常工作，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查与督导。特别要发挥公司独立董事的监督职能，保护公司和全体股东的利益，充分发挥四大专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保证公司持续、健康、稳定发展。

  （二）扎实做好募集资金的监管工作

  ２０１２年，董事会将继续尽职尽责，严格监管募集资金，严格执行《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第１号：超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金管理和使用办法》的规定使用，保证募集资金合法合规使用，切实保障投资者的合法权益。积极推进募投项目建设，巩固和稳定公司的洁净核心部件的销售，向设备集成，进一步完善公司的产业链，推动行业整合和产业升级，增强公司核心竞争力和持续发展能力。

  （三）扎实做好公司治理结构完善工作

  公司将进一步强化规范运作意识，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，切实提高风险防范能力，培育良好的企业精神和内部控制文化。通过完善公司内部控制制度，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、内部审计等工作的内部控制，切实保障公司和全体股东的合法权益。

  （四）强化内部管理和人力资源体系建设

  企业管理的科学化、规范化、有序化是企业正常运作和发展的基本条件。在２０１２年度，公司将在按照有关上市公司法规的要求规范动作的前提下，各项工作有序开展的同时，结合公司的发展和公司目前的资源，对公司现有的一些管理制度进行修改、完善和强化，重新规划人员组织，建立一批适应新要求的管理制度和工作流程的人员，确保各项工作高效有序的开展。

  ２０１２年公司大力引进优秀人才，着重建立健全新员工教育、管理、培训制度。在教育培训方面，从宏观着眼、细节入手，规划职业生涯，加强人际沟通的方法和提升主管英语交流能力等，并形成制度进行落实，同时，建立并落实ＭＢＯ考核管理制度，为公司的每位员工传递压力和努力目标，激发学习知识、提升本领、主动改善自己在工作中存在的不足，调动其积极性和主动性，努力为员工提供充足的个人发展空间，形成内部良好的竞争氛围，引导员工树立与企业共同发展的理念，为企业的可持续发展创造动力。

  （五）完善合理化薪酬制度

  薪酬设计已经上升到企业的战略高度，通过合理的薪酬设计，可以实现内部公平、提升外部竞争力、激励导向等目标，最终实现企业管理的效率与公平。要实现以上目标，在调查市场同类职位薪酬水平的基础上，兼顾技能、年龄、职称等差异，每个岗位设立不同的档次，从而达到按能力付薪酬的理想目标。

  ２０１２年公司对薪酬重新进行完善，步入薪酬标准化，公司现采用新的ＳＡＰ系统，根据人员的职能分析，将职能分析的结果设定职等职级及薪资的标准。

  （六）扎实做好企业文化建设工作

  公司的经营宗旨：秉持“积极、创新、价值、提升”的经营宗旨，坚持“优良质量、快速交货、价格优势、完美服务”的经营方针，努力推展民族自有品牌，运用优势的竞争策略，突出技术创新、管理创新、营销创新、资讯创新，打造国际竞争力，努力实现品牌国际化，成为“国内第一、国际领先”的洁净应用材料行业市场领导者。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  主营业务分行业情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  主营业务分产品情况

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用