证券时报多媒体数字报

  证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2012-018

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示 ：

  1、2012年4月11日公司发布《关于增加2011年年度股东大会临时提案的公告》，由大股东贵州久联企业集团有限责任公司提议修订增加了一项提案，即：10、关于公司2012-2014年度董事、监事薪酬考核办法（修订稿）的议案。

  2、本次股东大会存在否决提案的情况，否决了第九项议案《公司2012-2014年度董事、监事薪酬考核办法》。

  一、会议召开及出席情况

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称"公司"）2011年年度股东大会现场会议于2012年4月23日上午9：00时在贵阳市宝山北路213号十六楼会议室召开。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权股份的总数为69,526,161股，占公司总股本17,303万股的40.2%。 本次会议由公司董事会召集，董事长周天爵先生主持。公司部分董事、监事、高管人员以及见证律师出席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议和表决情况

  会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了2011年度董事会工作报告的议案；

  表决结果：同意69,526,161股，占出席会议有效表决权股份总数的 100% ；反对0股，弃权 0股。

  2、审议通过了2011年度监事会工作报告的议案；

  表决结果：同意69,526,161股，占出席会议有效表决权股份总数的 100% ；反对0股，弃权 0股。

  3、审议通过了2011年度财务决算的议案；

  表决结果：同意69,526,161股，占出席会议有效表决权股份总数的 100% ；反对0股，弃权 0股。

  4、审议通过了2011 年度利润分配方案的议案；

  表决结果：同意69,526,161股，占出席会议有效表决权股份总数的 100% ；反对0股，弃权 0股。

  5、审议通过了2011 年度报告及年度报告摘要的议案；

  表决结果：同意69,526,161股，占出席会议有效表决权股份总数的 100% ；反对0股，弃权 0股。

  6、审议通过了聘用公司2012年审计机构的议案；

  表决结果：同意69,526,161股，占出席会议有效表决权股份总数的 100% ；反对0股，弃权 0股。

  7、审议通过了为子公司贷款提供担保的议案；

  表决结果：同意69,526,161股，占出席会议有效表决权股份总数的 100% ；反对0股，弃权 0股。

  8、审议通过了2012年度公司贷款计划的议案；

  表决结果：同意69,526,161股，占出席会议有效表决权股份总数的 100% ；反对0股，弃权 0股。

  9、审议否决了公司2012-2014年度董事、监事薪酬考核办法的议案；

  表决结果：反对69,526,161股，占出席会议有效表决权股份总数的 100% ；同意0股，弃权 0股。

  10、审议通过了2012-2014年度董事、监事薪酬考核办法（修订稿）的议案。

  表决结果：同意69,526,161股，占出席会议有效表决权股份总数的 100% ；反对0股，弃权 0股。

  《2012-2014年度董事、监事薪酬考核办法（修订稿）》已刊载于2012年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事在本次股东大会上进行了述职。

  三、律师出具的法律意见

  贵州北斗星律师事务所石陶然、张怡律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：

  公司2011年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

  详细情况见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

  四、备查文件

  1、公司2011年年度股东大会决议。

  2、贵州北斗星律师事务所出具的《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年四月二十四日

  贵州北斗星律师事务所关于

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  2011年度股东大会的法律意见书

  ［2012］黔北律法意见字第35号

  致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《规则》"）等法律、法规和规范性文件的要求，贵州北斗星律师事务所（下称"本所"）接受贵州久联民爆股份有限公司（下称"公司"）的委托，就公司2011年度股东大会（下称"本次股东大会"）的相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派石陶然、张怡律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格

  经本所律师查验，本次股东大会由2012年3月28日召开的公司第四届董事会第五次会议决定召开。召开本次股东大会的通知、补充通知分别于2012年3月28日、2012年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。根据通知、补充通知公告，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

  1、关于提请审议 2011 年度董事会工作报告的议案；

  2、关于提请审议 2011年度监事会工作报告的议案；

  3、关于提请审议 2011年度财务决算的议案；

  4、关于提请审议 2011 年度利润分配方案的议案；

  5、关于提请审议 2011 年度报告及年度报告摘要的议案

  6、关于提请审议关于聘用公司2012年审计机构的议案；

  7、关于提请审议为子公司贷款提供担保的议案；

  8、关于提请审议2012年度公司贷款计划的议案；

  9、关于提请审议公司2012-2014年度董事、监事薪酬考核办法的议案；

  10、关于提请审议公司2012-2014年度董事、监事薪酬考核办法（修订稿）的议案。

  经合理查验，本所律师认为，公司董事会提交本次股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。

  本次股东大会按照公司公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》、《规则》等规定及公司章程、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

  1、截至2012年4月18日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  根据公司提供的统计资料并经本所律师合理查验，截止2012年4月23日09:00时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表有表决权的股份数69,562,161股，占公司有表决权股份总数的40,2％。

  经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

  三、本次股东大会的表决方法和表决程序

  本次股东大会由出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

  四、表决结果

  本次股东大会提交审议的议案共计10项，经审议否决第9项议案，其余9项议案均以全票审议通过，同意股份数69,562,161股，占有效表决股份数的100%。

  经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

  贵州北斗星律师事务所

  负 责 人：郑锡国

  经办律师：石陶然 张 怡

  二〇一二年四月二十三日